Ухвала

від 23.12.2019 по справі 922/3823/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"23" грудня 2019 р. Справа № 922/3823/17

вх. № 3823/17

Господарський суд у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши справу за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Полімер трейдінг",

до товариства з обмеженою відповідальністю "Полімер трейдінг", м. Харків,

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 22.12.2017 р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Полімер трейдінг" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Шматкова В.С., зобов`язано ліквідатора виконати всі дії передбачені ст.ст. 41-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з урахуванням особливостей, встановлених ст.ст. 95 Закону, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, використання коштів боржника та в строк до 21.12.2018 р. виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 15.03.2018 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Полімер трейдінг", що складається з вимог ТОВ "Центр-Кредит" в сумі 30416115,74 грн. - основного боргу (четверта черга), а також в сумі 3524,00 грн. - судового збору (перша черга).

Враховуючи те, що строк ліквідаційної процедури завершився, суд призначив звіт ліквідатора до розгляду.

20.08.2019 р. від ліквідатора через канцелярію суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та інші документи в підтвердження виконання ліквідаційної процедури (вх. № 20060) .

Враховуючи необхідність завершення ліквідаційної процедури та отримання всіх доказів виконання, розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався.

В судовому засіданні 19.12.2019 р. ліквідатор надав клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів в підтвердження здійснення дій по виявленню майна банкрута.

В судовому засіданні 19.12.2019 р. було оголошено перерву до 23.12.2019 р.

У судовому засіданні ліквідатор повідомив, що ним надано до суду всі докази щодо підтвердження завершення ліквідаційної процедури, в тому числі, реєстр непогашених вимог кредиторів, протокол комітету кредиторів про затвердження звіту ліквідатора, відповіді на запити до державних органів та установ, докази розшуку майна тощо. У зв`язку із чим, ліквідатор просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс.

Розглянувши у судовому засіданні наданий звіт ліквідатора та додані до нього документи, матеріали справи в їх сукупності, суд встановив, що після визнання ТОВ "Полімер трейдінг" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано повідомлення про визнання ТОВ "Полімер трейдінг" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (№ 48138 від 22.12.2017 р.).

Відповідно до ч.3 ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діяла на момент визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури), кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Після публікації, у встановлений законом строк ліквідатору та суду надійшла заява ТОВ "Центр - кредит" (вх. № 1695 від 22.01.2018р.) з грошовими вимогами до банкрута на суму 30416115,74 грн. та 3524,00 грн. судових витрат, сплачених при поданні заяви з грошовими вимогами.

Інших заяв з вимогами до боржника не надходило.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів з урахуванням заявлених кредиторських вимог, за даними бухгалтерського обліку суму 30419639,74 грн.

Ухвалою суду від 15.03.2018 р. визнано вимоги ТОВ "Центр-Кредит", які включені до реєстру вимог кредиторів в сумі 30416115,74 грн. - до четвертої черги, а також 3524,00 грн. судового збору - до першої черги.

Ухвалою суду від 15.03.2018 р. був затверджений реєстр вимог кредиторів ТОВ "Полімер трейдінг", що складається з вимог ТОВ "Центр-Кредит" в сумі 30416115,74 грн. - основного боргу та 3524,00 грн. - судового збору.

У відповідності до ч. 2 ст. 41 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діяла на момент визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури) ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред`являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, на строк не менше п`яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервізів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Ліквідатором проведені передбачені законом заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів, які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно. Згідно отриманих відповідей під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором не виявлено будь-якого майна у Товариства з обмеженою відповідальністю "Полімер трейдінг" за рахунок якого можна було б задовольнити вимоги кредиторів в повному обсязі.

Дебіторської заборгованості не виявлено.

Відсутні філії, дочірні підприємства та відокремлені підрозділи.

Відкритих виконавчих проваджень, де стороною є банкрут немає.

16.03.2018р. ГУ ДФС у Харківській області було прийнято Рішення № 1569 про анулювання реєстрації платника податку на додану вартість щодо ТОВ "Полімер трейдінг".

На початок здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено грошові кошти у розмірі 1502,60 грн. на поточному рахунку боржника № НОМЕР_1 в гривні в ПАТ "ПУМБ" (МФО 334851), які були витрачені на провадження по справі про банкрутство, в тому числі на обслуговування розрахункового рахунку, оплату направлення кореспонденції, оплату витягу з реєстру нерухомого майна, а також передачу документів на зберігання до архіву.

За результатом проведеної ліквідатором інвентаризації активів боржника було встановлено, що у боржника відсутнє будь-яке майно, дебіторська заборгованість та грошові кошти, які могли б були направлені на погашення кредиторської заборгованості, згідно з затвердженим реєстром кредиторів.

Ліквідатором було закрито поточний рахунок боржника № НОМЕР_1 в гривні в ПАТ "ПУМБ" (МФО 334851).

Згідно довідки ГУ ДФС у Харківській області, банкрут мав також рахунок, відкритий в Київській філії ПАТ КБ "Південкомбанк". До матеріалів справи доданий лист Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в якому зазначено, що 13.06.2019 р. виконавча дирекція Фонду затвердила ліквідаційний баланс ПАТ КБ "Південкомбанк" та звіт ліквідатора, було прийнято рішення № 1508 відповідно до якого зазначені Законом повноваження під час здійснення ліквідації здійснюються Фондом безпосередньо. Також зазначено, що наразі триває процедура остаточного завершення ліквідації банку та повідомлено, що, в разі, якщо ПАТ КБ "Південкомбанк" раніше не надіслав на адресу органів ДФС України повідомлення про закриття рахунків товариства, то в такому випадку рахунки клієнтів цього банку можуть вважатися закритими з часу прийняття рішення про його виключення з Державного реєстру банків. Контролюючі органи визнають закритими рахунки, відкриті у ліквідованих банках, що є офіційною позицією ДФС України викладеної у листі від 31.08.2015 р. № 32230/7/99-99-11-01-03-17.

Ліквідаторам було направлено повідомлення до Центрального управління Головного управління ДФС у Харківській області, пенсійного фонду, центру зайнятості, фондів соцстраху про закінчення ліквідаційної процедури.

Документи довгострокового зберігання ліквідатором передані до архівної установи, про що свідчить відповідна довідка, яка додана до матеріалів справи.

Печатку та штамп підприємства знищено, про що свідчить відповідний акт.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на суму 30419639,74 грн. та ліквідаційний баланс.

Ліквідатором 16.04.2019 р. скликано збори кредиторів, обрано комітет кредиторів, проведено збори комітету кредиторів, на якому схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, відповідні протоколи додані до матеріалів справи.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно із абз. 12 ч. 1 ст. 46 Закону господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 2 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанова Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441). Частиною 4 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до п.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) вимоги, не погашенні у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 1 п. 1, ст. 65 Кодексу передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пунктом 2. ст. 65 Кодексу встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв`язку із відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст.ст. 41, 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч. 1 п. 1 ст. 64, п. 5 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

Юридичну особу банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Полімер трейдінг" (ідентифікаційний номер боржника 37406466, адреса: 61019, м. Харків, проспект Дзюби, 3, кв. 56) ліквідувати та виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредитору, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, виконавчій службі, податковому органу, фондам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області з урахуванням п.п. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Суддя Усатий В.О.