Ухвала

від 27.12.2019 по справі 922/446/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"27" грудня 2019 р. Справа № 922/446/19

вх. № 446/19

Господарський суд у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

учасники процесу - не з`явилися

розглянувши справу за заявою ТОВ "Інвестиційна компанія "Бестселлер", м. Харків

до ТОВ "Інвестиційна компанія "Бестселлер", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 29.03.2019 р. ТОВ "Інвестиційна компанія "Бестселлер" (код ЄДРПОУ 34016207) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Жулінського В.Б., зобов`язано ліквідатора в строк до 29.03.2020 р. виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі, відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти прийманні-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

19.12.2019 р. ліквідатор надав клопотання про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора про виконану роботу, у зв`язку із тим, що в ході проведення ліквідаційної процедури будь-яких активів боржника не виявлено.

Крім того, 19.12.2019 р. ліквідатор надав суду клопотання про долучення до матеріалів справи ліквідаційного балансу ТОВ "Інвестиційна компанія "Бестселлер" станом на 19.12.2019 р.

Ухвалою суду від 19.12.2019 р. суд призначив до розгляду в судовому засіданні звіт ліквідатора на 23.12.2019 р.

В судовому засіданні 23.12.2019 р. ліквідатор зазначив, що ліквідаційна процедура завершена, проте на 23.12.2019 р. призначені збори комітету кредиторів щодо вирішення питання про затвердження витрат ліквідатора в ліквідаційній процедурі, у зв`язку з чим ліквідатор просив суд оголосити перерву для надання протоколу зборів комітету кредиторів та додаткових доказів в підтвердження завершення ліквідаційної процедури.

У зв`язку з необхідністю надання доказів завершення ліквідаційної процедури, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 27.12.2019 р.

26.12.2019 р. ліквідатор надав через канцелярію суду клопотання про долучення до матеріалів справи доказів в підтвердження виконання ліквідаційної процедури (вх. № 31645, 31642), клопотання про долучення до матеріалів справи доказів проведення зборів комітету кредиторів (вх. № 32643) та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі (вх. № 31644). Надані документи були долучені судом до матеріалів справи.

В судовому засіданні ліквідатор зазначив, що ним здійснено всі передбачені законом заходи щодо ліквідації банкрута, просив суд затвердити наданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі та закрити провадження у справі. Через канцелярію суду надав ліквідаційний звіт (вх. № 31660) та клопотання про долучення до матеріалів справи ліквідаційного балансу, реєстру непогашених вимог кредиторів та акту знищення печатки банкрута (вх. № 31661). Надані документи були долучені судом до матеріалів справи.

Присутня в судовому засіданні представник ГУ ДПС у Харківській області зазначила що не заперечує проти затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

В судовому засіданні оголошено перерву до 15:15 годині, яку занесено до протоколу судового засідання.

Після перерви учасники процесу в призначене судове засідання не з`явилися.

Розглянувши у судовому засіданні наданий звіт ліквідатора та додані до нього документи, матеріали справи в їх сукупності, суд встановив, що після визнання ТОВ "Інвестиційна компанія "Бестселлер" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано повідомлення про визнання ТОВ "Інвестиційна компанія "Бестселлер" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (№ 58528 від 01.04.2019 р.).

Відповідно до ч.3 ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діяла на момент визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури), кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Після публікації, у встановлений законом строк ліквідатору та суду (вх. № 10665 від 02.05.2019р.) надійшла заява ГУ ДФС у Харківській області з грошовими вимогами до банкрута на загальну суму 418688,75 грн.

Ухвалою суду від 02.07.2019 р. визнано вимоги ГУ ДФС у Харківській області та включено до реєстру вимог кредиторів у розмірі 334543,00 грн. - до третьої черги, у розмірі 84145,75 грн. - до шостої черги, а також 3842,00 грн. судового збору - до першої черги.

Ухвалою суду від 16.19.2019 р. було задоволено клопотання Головного управління ДПС у Харківській області про заміну кредитора на правонаступника (вх. № 30045 від 10.12.2019 р.) та замінено кредитора - Головне управління ДФС у Харківській області (код ЄДРПОУ 39599198) на його правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ 43143704).

Інших заяв з вимогами до боржника не надходило.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів з урахуванням заявлених кредиторських вимог та за даними бухгалтерського обліку на суму 187473073,23 грн.

У відповідності до ч. 2 ст. 41 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діяла на момент визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури) ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред`являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, на строк не менше п`яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервізів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Ліквідатором проведені передбачені законом заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів, які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно. Згідно отриманих відповідей під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором не виявлено будь-якого майна у ТОВ "Інвестиційна компанія "Бестселлер" за рахунок якого можна було б задовольнити вимоги кредиторів в повному обсязі.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника про що складено відповідні описи.

10.09.2019 р. був закритий р/р НОМЕР_1 в КБ ПРИВАТБАНК , єдиним ліквідаційним рахунком залишився № НОМЕР_2 в КБ ПРИВАТБАНК .

На момент прийняття рішення щодо звернення до суду із заявою про порушення провадження по справі про банкрутство ТОВ "Інвестиційна компанія "Бестселлер" на балансі банкрута обліковувались майнові активи у вигляді дебіторської заборгованості у розмірі 676645,24 грн. та залишок коштів на рахунку у розмірі 7500,00 грн.

Ліквідатором були вжиті заходи щодо повернення дебіторської заборгованості, направлено відповідні вимоги про сплату. За результатами направлення вимог від ОСОБА_1 отримано листа з копією квитанції на підтвердження погашення в повному обсязі дебіторської заборгованості у розмірі 3449,00 грн. Іншу дебіторську заборгованість ліквідатором було списано як безнадійну, оскільки минув строк позовної давності, про що видано відповідний наказ про списання та відображено в бухгалтерському обліку підприємства.

Кошти, які знаходились на рахунку банкрута та отримана дебіторська заборгованість були витрачені ліквідатором на здійснення ліквідаційної процедури, зокрема на оплату касових операцій, пального та виплату грошової винагороди ліквідатора.

У банкрута відсутні філії, дочірні підприємства та відокремлені підрозділи.

Відкритих виконавчих проваджень, де стороною є банкрут немає.

За результатом проведеної ліквідатором інвентаризації активів боржника було встановлено, що у боржника відсутнє будь-яке інше майно та грошові кошти, які могли б були направлені на погашення кредиторської заборгованості, згідно з затвердженим реєстром кредиторів.

Ліквідатором було закрито ліквідаційний рахунки боржника № НОМЕР_2 в КБ ПРИВАТБАНК .

Документи довгострокового зберігання ліквідатором передані до архівної установи, про що свідчить відповідна довідка, яка додана до матеріалів справи.

Печатку підприємства знищено, про що свідчить відповідний акт.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на суму 187473073,23 грн. та ліквідаційний баланс.

23.12.2019 р. відбулись збори кредиторів, на яких був створений комітет кредиторів. Комітетом кредиторів були заслухані та схвалені ліквідаційний звіт та звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі, про що свідчать відповідні протоколи, додані до матеріалів справи.

Судом перевірений звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі, який підлягає затвердженню.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно із абз. 12 ч. 1 ст. 46 Закону господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 2 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанова Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441). Частиною 4 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до п.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) вимоги, не погашенні у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 1 п. 1, ст. 65 Кодексу передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. (ч. 3 статті 65 Кодексу).

Пунктом 2. ст. 65 Кодексу встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв`язку із відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута. Також суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі.

Керуючись ст.ст. 41, 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч. 1 п. 1 ст. 64, п. 5 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Інвестиційна компанія "Бестселлер" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі.

Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

Юридичну особу банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Бестселлер" (код ЄДРПОУ: 34016207, адреса: 61145, Харківська область, м. Харків, вул. Космічна, б. 21, к. 310) ліквідувати та виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредитору, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, виконавчій службі, податковому органу, фондам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області з урахуванням п.п. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Суддя Усатий В.О.