Ухвала

від 16.01.2020 по справі 916/2475/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"16" січня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/2475/19 Господарський суд Одеської області у складі - судді Цісельського О.В.,

за участю секретаря судового засідання Бачур А.В.

розглядаючи справу № 916/2475/19

за позовом: ОСОБА_1 / АДРЕСА_1

до відповідачів: 1/ СІЛВЕРТАКС ЛТД /SILVERTAX LTD/ /3096, Кіпр, Лімассол, Ріга Фераіу та Гріва Дігені, 2, корп. В, офіс 609/,

2/ Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" /65481, Одеська обл., м. Южне, пр-кт Григорівського десанту, буд. 34/4, оф. 13/

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: РЕВІТАР ЛІМІТЕД /REVITAR LIMITED/ /реєстраційний номер ІС20120282, Рас Аль Хайма Фрі Трейд Зоуи, Рас Аль Хайма, поштова скринька 330639, Об`єднанні Арабські Емірати/

про розірвання договору та скасування рішення загальних зборів.

за участю представників:

від позивача : адвокат Гульчак О.В., за ордером;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: адвокат Сідельникова О.Л.;

від третьої особи: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

21.08.2019 року за вх.№2533/19 до Господарського суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 до СІЛВЕРТАКС ЛТД /SILVERTAX LTD/ та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" про розірвання договору купівлі-продажу №06/10 від 11.10.2017р. та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО", оформленого протоколом загальних зборів учасників №10/10/17 від 10.10.2017р.

Ухвалою суду від 23.09.2019 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/2475/19; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче судове засідання.

19.12.2019р. в судовому засіданні проголошено протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 23.12.2019 року.

16.01.2020р. за вх.№987/20 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" надійшло клопотання про закриття провадження у справі, з наступних підстав.

Так, заявник вважає, що виниклий по цій справі спір в частині позовних вимог ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу № 06/10 частки у статутному капіталі ТОВ "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" у розмірі 48, 74 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" від 10.10.2017, укладений між ОСОБА_1 та компанією СІЛВЕРТАКС ЛТД не відноситься до юрисдикції господарських судів у зв`язку з чим провадження по справі в частині зазначеної вимоги Позивача підлягає закриттю з огляду на наступне.

В даному випадку спір між сторонами в частині позовних ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу № 06/10 частки у статутному капіталі ТОВ "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" виник не з приводу реалізації корпоративних прав, а з приводу розірвання договору, за яким ці права були відчужені Позивачем Відповідачу.

Спір виник між юридичною та фізичною особою з правочину щодо продажу майнових прав на 48, 74 % статутного капіталу ТОВ "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО", власником яких був Позивач.

Заявник вказує, що фізична особа не може виступати позивачем у господарському процесі при розгляді справ пов`язаних з розірванням правочинів.

Враховуючи те, що Позивач є фізичною особою, а вирішення питання з розірвання договору купівлі-продажу № 06/10 частки у статутному капіталі ТОВ "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" не відноситься до корпоративних правовідносин, виниклий по цій справі спір в частині позовних ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу № 06/10 частки у статутному капіталі ТОВ "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" у розмірі 48, 74 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" від 10.10.2017, укладений між ОСОБА_1 та компанією СІЛВЕРТАКС ЛТД не відноситься до юрисдикції господарських судів у зв`язку з чим провадження по справі в частині зазначеної вимоги Позивача підлягає закриттю.

Відповідно до п. 1 ч.1 ст.231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо: спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Частиною 2 ст. 4 ГПК України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина перша статті 167 ГК України).

Під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Оскільки між сторонами виник спір, який безпосередньо стосується корпоративних прав ОСОБА_1 , який володіє часткою статутного капіталу ТОВ "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" 72,18% та який здійснив відчуження частки статутного капіталу в розмірі 23,44% на користь РЕВІТАР ЛІМІТЕД /REVITAR LIMITED/ за договором купівлі-продажу №06/10 від 10.10.2017р., розірвати в судовому порядку який просить позивач, свідчить про те, що такий спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Враховуючи вищевикладене, суд доходить до висновку про те, що у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" про закриття провадження у справі, слід відмовити.

Керуючись ст.231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1.У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІС РІЧФЛОТ ЗЕРНО" за вх.№987/20 від 16.01.2020р. про закриття провадження у справі - відмовити.

Ухвала набрала законної сили 16.01.2020р. та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.01.2020р.

Суддя О.В. Цісельський