Ухвала

від 21.01.2020 по справі 912/579/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 22-09-70/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

21 січня 2020 року Справа № 912/579/18

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Перепічай В.В.

розглянувши заяву №204-2019/СФ від 11.12.2019 Товариства з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" (далі - ТОВ "Санойл-Фінанс"), код ЄДР 32718839, 01032, вул. Жилянська, 75, м. Київ, про заміну сторони у справі про банкрутство в порядку ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства

у справі №912/579/18 від 30.03.2018

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Креатив Агро" (далі - ТОВ "Креатив Агро"), 25014, проспект Промисловий, 14, м. Кропивницький

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредиторів - участі не брали;

від банкрута - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 12.04.2018 господарський суд визнав ТОВ "Креатив Агро" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута ТОВ "Креатив Агро". Клопотання про призначення ліквідатором ТОВ "Креатив Агро" Тарасенко О.І. відхилив. Призначив ліквідатором банкрута ТОВ "Креатив Агро" арбітражного керуючого Дейнегіну К.М.

Ухвалою від 07.08.2018 господарський суд затвердив реєстр вимог кредиторів ТОВ "Креатив Агро", в тому числі, визнав вимоги Приватного підприємства «Еллада» (далі - ПП «Еллада» ) в сумі 1 245 705, 41 грн - 4 черга задоволення та 3 524,00 грн судового збору - 1 черга задоволення.

До господарського суду 19.12.2019 надійшла заява №204-2019/СФ від 11.12.2019 ТОВ "Санойл-Фінанс" про заміну сторони у справі про банкрутство в порядку ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, з вимогами:

1. Здійснити правонаступництво у справі №912/579/18 про банкрутство ТОВ "Креатив Агро";

2. Замінити Кредитора ПП "Еллада" (ідентифікаційний код юридичної особи 32265612, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) на нового кредитора - ТОВ "Санойл-Фінанс" (ідентифікаційний код юридичної особи 32718839, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) у справі №912/579/18 із сумою кредиторських вимог 1 245 705,41 грн.

Вказана заява обґрунтована тими обставинами, що ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 07.08.2018 ПП "Еллада" було визнано кредитором ТОВ "Креатив Агро" на суму 1 245 705,41 грн.

30.01.2018 ПП "Еллада" також було визнано банкрутом та розпочато ліквідаційну процедуру.

26.11.2019 в межах ліквідаційної процедури ПП "Еллада", відбувся аукціон з продажу майна та дебіторської заборгованості Банкрута, за результатами якого, право вимоги ПП "Еллада" до ТОВ "Креатив Агро", на суму 1 245 705,41 грн, було придбане ТОВ "Санойл-Фінанс".

Продаж вищезазначеної заборгованості на аукціоні, підтверджується Протоколом №3 від 26.11.2019, який було видано організатором аукціону - ПП "Юридична фірма "Правовий аспект Групп".

На підставі протоколу ПП "Еллада" (надалі - Продавець), в особі ліквідатора-арбітражного керуючого Холостого Олександра Івановича, та ТОВ "Санойл-Фінанс" (надалі - Новий Кредитор), в особі директора Герасименко Наталії Володимирівни, уклали Договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги боргу.

Відповідно до Договору та Акту приймання-передачі від 28.11.2019, новим кредитором ТОВ "Креатив Агро" (ідентифікаційний код юридичної особи 36023525, місцезнаходження: 25014, Кіровоградська обл., м. Кропивницький, пр-т. Промисловий, 14) на загальну суму 1 245 705,41 грн, стало ТОВ "Санойл-Фінанс" (ідентифікаційний код юридичної особи 32718839, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75).

Розглядаючи вказану заяву, господарський суд виходить з такого.

Відповідно до протоколу про проведення аукціону №3 від 26.11.2019 Приватного підприємства "Юридична фірма "ПРАВОВИЙ АСПЕКТ ГРУПП" (далі - ПП "ЮФ "ПРАВОВИЙ АСПЕКТ ГРУПП") по Лоту №4 майно, що запропоноване до продажу: право вимоги (дебіторська заборгованість) на користь ПП "Еллада" у загальній сумі 2 585 960 903,18 грн, до складу якої входить, зокрема, заборгованість ТОВ "Креатив Агро" (адреса: 25014, м. Кропивницький, пр-т. Промисловий, буд, 14, ідентифікаційний код 36023525) в розмірі 1 245 705,41 грн.

За Договором купівлі-продажу (відступлення) права вимоги №б/н від 28.11.2019 (далі - Договір) ПП "Еллада" (далі - Продавець) зобов`язується відступити у власність ТОВ "Санойл-Фінанс" (далі - Покупець) дебіторську заборгованість на користь ПП "Еллада" у загальній сумі 2 585 960 903,18 грн, до складу якої входить, зокрема, дебіторська заборгованість ТОВ "Креатив Агро" (ідентифікаційний код юридичної особи 36023525, місцезнаходження; 25014, м. Кропивницький, пр-т. Промисловий, буд, 14) у сумі 1 245 705,41 грн. (п. 1.1. Договору)

Відповідно до протоколу проведення аукціону №3 від 26.11.2019, що складений організатором аукціону ПП "ЮФ "ПРАВОВИЙ АСПЕКТ ГРУПП" (ідентифікаційний код юридичної особи 36409644, місцезнаходження:03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34-Б, офіс 201), продаж права вимоги здійснюється за 101 312,24 грн, без ПДВ. Зазначена ціна є остаточною та не підлягає будь-яким змінам.

На момент укладення цього Договору покупець в повному обсязі сплатив вартість придбаних прав вимоги. (розділ 2 Договору)

Пунктом 4.1. Договору передбачено, що права вимоги (дебіторська заборгованість), які входять до складу відчужуваного майна, переходять до покупця за передавальним актом, що підписується Сторонами і оформлюються відповідно до законодавства.

Договір підписаний представниками сторін та скріплений печатками підприємств.

На виконання умов вказаного Договору, 28.11.2019 представниками сторін підписано та скріплено печатками підприємств акт приймання-передачі №б/н, за яким Продавець передав, а Покупець прийняв відповідні права вимоги.

При цьому, за результатами проведення аукціону з продажу прав вимоги на користь ПП "Еллада" з ТОВ "Креатив Агро" до майна, запропонованого до продажу, увійшла тільки заборгованість включена до 4 черги задоволення вимог кредиторів в сумі 1 245 705,41 грн.

Решта вимог ПП "Еллада" до ТОВ "Креатив Агро", а саме 3 524,00 грн судового збору, що входить до 1 черги задоволення вимог кредиторів, за поданими ТОВ "Санойл-Фінанс" документальними доказами залишились не переданими останньому.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України.

Відповідно до ст. 52 ГПК України - у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно положень ст. 43 КУзПБ - у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладені обставини, господарський суд дійшов висновку про необхідність задоволення обґрунтованої заяви ТОВ "Санойл-Фінанс" шляхом заміни кредитора ПП "Еллада" в частині кредиторських вимог 4 черги в сумі 1 245 705,41 грн на його правонаступника - ТОВ "Санойл-Фінанс" та залучення останнього до участі у справі.

Керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву №204-2019/СФ від 11.12.2019 ТОВ "Санойл-Фінанс" задовольнити.

Замінити кредитора Приватне підприємство "Еллада" (код ЄДР 32265612, 01032, вул. Жилянська, 75, м. Київ) в частині кредиторських вимог 4 черги в сумі 1 245 705,41 грн на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" (код ЄДР 32718839, 01032, вул. Жилянська, 75, м. Київ), залучивши Товариство з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" (код ЄДР 32718839, 01032, вул. Жилянська, 75, м. Київ) до участі у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Примірники ухвали направити банкруту, ліквідатору - арбітражному керуючому Дейнегіній К.М. (адреса: а/с 53, м. Київ, 03049), кредиторам (п. 1 ухвали від 07.08.2018, в тому числі, ТОВ "Санойл-Фінанс" (01032, вул. Жилянська, 75, м. Київ), як правонаступнику ТОВ "Завод модифікованих жирів" та ПП "Еллада" (в частині кредиторських вимог 4 черги до банкрута).

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.