Ухвала

від 30.01.2020 по справі 911/616/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

"30" січня 2020 р. м. Київ Справа № 911/616/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвеставтоматика", м. Київ

до Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз", м. Київ, в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" ПАТ "Укртрансгаз", Київська обл., м. Боярка

про стягнення 129317541,75 грн.

Суддя Рябцева О.О.

Секретар судового засідання Зоря В.С.

За участю представників:

Прокурор: Ющенко М.А. (посв. № 054341 від 25.11.2019 р.);

від позивача: Рацун О.В. (орд. серії АІ № 1016563 від 17.12.2019 р.);

від відповідача: Нурмухаметов Т.М. (дов. № 1-2176 від 15.01.2020 р.), Оніщук В.М. (дов. № 1-2010 від 27.12.2019 р.).

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Промінвеставтоматика" (далі - позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" ПАТ "Укртрансгаз" (далі - відповідач) про стягнення 121256161,08 грн., з яких 96112888,44 грн. заборгованості за договором про закупівлю товару № т15-158/1212000970 від 27.12.2012 р., 21303549,00 грн. інфляційних втрат та 3839723,64 грн. 3% річних.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на неналежне виконання відповідачем умов договору про закупівлю товару № т15-158/1212000970 від 27.12.2012 р. в частині оплати поставленого товару, в зв`язку з чим за ним утворилась заборгованість у сумі 96112888,44 грн. В зв`язку з наявністю вказаної заборгованості позивачем на підставі ст. 625 ЦК України нараховано відповідачу 21303549,00 грн. інфляційних втрат та 3839723,64 грн. 3% річних.

03.03.2015 р. до господарського суду Київської області від представника позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, яка за своїм змістом є заявою про збільшення розміру позовних вимог, в якій позивач просить суд стягнути з відповідача 96112888,44 грн. заборгованості, 28575148,94 грн. інфляційних втрат, 4629504,37 грн. 3 % річних, всього 129317541,75 грн.

03.03.2015 р. до господарського суду Київської області від представника відповідача надійшов відзив № 2568/6 від 02.03.2015р. на позовну заяву, в якому відповідач просив суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

24.03.2015 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшли заперечення на відзив.

09.04.2015 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшли додаткові пояснення по суті спору.

21.04.2015 р. до господарського суду Київської області від першого заступника прокурора Київської області надійшло повідомлення № 05/2-519вих.15 від 16.04.2015 р. про вступ у справу прокуратури Київської області на підставі ст. 29 ГПК України з метою представництва інтересів держави в особі ПАТ "Укртрансгаз".

21.04.2015 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання № 5079/6 від 21.04.2015 р. в якому він просив суд призначити у справі комплексну економічну та товарознавчу експертизу з метою визначення та встановлення правильної вартості поставленого товару, а також наявності факту підтвердження або спростування завищення ціни за договором.

24.04.2015 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшли заперечення на клопотання про проведення експертизи.

Вищезазначене клопотання відповідача про призначення у справі комплексної економічної та товарознавчої експертизи судом не задоволено як необґрунтоване.

28.04.2015 р. до господарського суду Київської області від прокурора надійшло клопотання № 05/2-606вих.15 від 28.04.2015 р. про зупинення провадження у справі, в якому прокурор, посилаючись на те, що Генеральною прокуратурою України здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні № 42014000000000259 від 10.04.2014 р. за фактами розкрадання державних коштів службовими особами ПАТ "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" за період 2010-2014 р., в тому числі під час виконання сторонами умов договору № т15-158/1212000970 від 27.12.2012 р., просив суд зупинити провадження у справі та направити матеріали справи № 911/616/15 до органу досудового розслідування кримінального провадження № 42014000000000259, оскільки матеріали справи № 911/616/15 можуть містити факти щодо можливого розкрадання державних коштів. При цьому, як зазначив прокурор, в ході проведення досудового розслідування встановлено, що запасні частини до газоперекачувальних агрегатів до складів філії "ВРТП "Укргазенергосервіс" ПАТ "Укртрансгаз" від ТОВ "Промінвеставтоматика" фактично не постачалися.

28.04.2015 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, в якому він зазначив про відсутність правових підстав для задоволення вказаного клопотання, посилаючись на те, що розслідування кримінальної справи, порушеної за фактом зловживання службовими особами ПАТ "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України", жодним чином не перешкоджає вирішенню даної справи, а лише спрямоване на затягування розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.04.2015 р. матеріали справи № 911/616/15 надіслано до першого слідчого відділу Управління з розслідування особливо важливих справ Генеральної прокуратури України для перевірки; зупинено провадження у справі № 911/616/15 до повернення матеріалів справи з першого слідчого відділу Управління з розслідування особливо важливих справ Генеральної прокуратури України; зобов`язано перший слідчий відділ Управління з розслідування особливо важливих справ Генеральної прокуратури України після перевірки повернути матеріали справи № 911/616/15 до господарського суду Київської області та повідомити господарський суд Київської області про результати перевірки.

11.12.2019 р. до господарського суду Київської області повернулися матеріали справи № 911/616/15.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.12.2019 р. поновлено провадження у справі № 911/616/15; розгляд справи № 911/616/15 вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження; підготовче засідання призначено на 16.01.2020 р.

18.12.2019 р. до господарського суду Київської області надійшла спільна заява про укладення мирової угоди, в якій ТОВ "Промінвеставтоматика" та АТ "Укртрансгаз" просять суд затвердити мирову угоду у справі № 911/616/15 від 13.06.2019 р. До вказаної заяви додано оригінал мирової угоди у справі № 911/616/15 від 13.06.2019 р.

15.01.2020 р. до господарського суду Київської області від прокурора надійшло клопотання про зупинення провадження, в якому прокурор просить суд зупинити провадження у справі № 911/616/15 до прийняття рішення об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 911/5310/14.

До вказаного клопотання додано ухвалу Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 13.12.2019 р., з якої вбачається, що розгляд касаційної скарги на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2019 р. у справі № 911/5310/14 призначено до розгляду на 24.01.2020 р. о 10:30.

16.01.2020 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання, в якому він просить суд долучити до матеріалів справи та спільної заяви про затвердження мирової угоди копію протоколу № 314 засідання правління АТ Укртрансгаз 07.06.2019 р.

16.01.2020 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява про долучення проекту ухвали про затвердження мирової угоди.

В підготовчому засіданні 16.01.2020 р. судом оголошено перерву до 30.01.2020 р.

30.01.2020 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про долучення копії постанови Верховного Суду, до якого додано копію вступної та резолютивної частин постанови Верховного суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 24.01.2020 р. у справі № 911/5310/14, з якої вбачається, що касаційну скаргу першого заступника прокурора Київської області було залишено без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2019 р. у справі № 911/5310/14 - без змін.

Представник позивача у підготовчих засідання 16.01.2020 р. та 30.01.2020 р. спільну заяву про укладення мирової угоди підтримав.

Представники відповідача у підготовчих засідання 16.01.2020 р. та 30.01.2020 р. спільну заяву про укладення мирової угоди підтримав.

Прокурор у підготовчому засіданні 30.01.2020 р. заперечував проти задоволення спільної заяви позивача та відповідача про затвердження мирової угоди.

Щодо клопотання про зупинення провадження у справі, то, суд дійшов висновку, що воно не підлягає задоволенню, оскільки як вбачається з матеріалів справи, Верховним судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду 24.01.2020 р. було прийнято постанову, якою касаційну скаргу першого заступника прокурора Київської області було залишено без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2019 р. у справі № 911/5310/14 - без змін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та прокурора, судом встановлено наступне.

Відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Із змісту поданої мирової угоди вбачається, що вона стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмету позову і спору у даній справі і її умови не суперечать закону і не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб та є виконуваними.

Умовами мирової угоди передбачено, що позивач та відповідач на підставі цієї Мирової угоди беруть на себе взаємні зобов`язання щодо позовних вимог у судовій справі № 911/616/15, а саме: АТ УКРТРАНСГАЗ сплачує ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА частину основного боргу за Договором № т15-158/1212000970 від 27.12.2012 в розмірі 40122503,10 грн. ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА на підставі ст. 605 Цивільного кодексу України припиняє зобов`язання АТ УКРТРАНСГАЗ з оплати частини основного боргу за Договором № т15-158/1212000970 від 27.12.2012 у розмірі 55990385,34 грн. Такі зобов`язання вважаються припиненими з дня оплати АТ УКРТРАНСГАЗ на користь ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА боргу в розмірі, встановленому в п. 1.1. даної Мирової угоди. Зобов`язання АТ УКРТРАНСГАЗ , зазначені в п. 1.2. цієї Мирової угоди, припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором (ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА ) боржника (АТ УКРТРАНСГАЗ ) від його обов`язків (зобов`язання) в порядку, передбаченому п. 1.2. цієї Мирової угоди. ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА на підставі ст. 605 Цивільного кодексу України припиняє зобов`язання АТ УКРТРАНСГАЗ , передбачене ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, щодо сплати інфляційних втрат за весь час прострочення в розмірі 28575 148,94 грн. , а також трьох процентів річних від простроченої суми в розмірі 4629504,37 грн. , нарахованих ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА за весь час прострочення АТ УКРТРАНСГАЗ зобов`язань щодо сплати суми боргу в розмірі 96112888,44 грн. за договором № т15-158/1212000970 від 27.12.2012. Такі зобов`язання вважаються припиненими з дня повної оплати АТ УКРТРАНСГАЗ суми боргу, передбаченої п. 1.1 Мирової угоди. Зобов`язання АТ УКРТРАНСГАЗ , зазначені в п. 2 Мирової угоди, припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором (ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА ) боржника (АТ УКРТРАНСГАЗ ) від його обов`язків (зобов`язання) в порядку, передбаченому п. 2 Мирової угоди. Сплата боргу в розмірі, визначеному в пп. 1.1 п. 1 цієї Мирової угоди, має бути здійснена АТ УКРТРАНСГАЗ у термін 5 (п`ять) робочих днів з дня набрання законної сили ухвалою суду про затвердження Мирової угоди у справі № 911/616/15 та отримання АТ УКРТРАНСГАЗ такої ухвали суду про затвердження Мирової угоди, з урахуванням зазначених нижче умов. Зазначений в п. 3 цієї Мирової угоди строк відкладається на період дії таких обставин:- оскарження будь-якою третьою особою ухвали суду про затвердження цієї Мирової угоди; та/або - чинності ухвали суду, якою АТ УКРТРАНСГАЗ забороняється здійснювати виконання (оплату) за цією Мировою угодою та/або ухвалою про затвердження цієї Мирової угоди.

Мирова угода від імені позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю Промінвеставтоматика підписана директором Пінчуком Олександром Григоровичем, який діє на підставі статуту та рішення учасників ТОВ Промінвеставтоматика від 22.05.2019 р. № 2/22-05, а від відповідача - Акціонерного товариства Укртрансгаз заступником директора з матеріально-технічного постачання і капітального будівництва філії Виробниче ремонтно-технічне підприємство Укргазенергосервіс Нурмухаметовим Тимуром Марсовичем, який діє на підставі довіреності №1-1171 від 07.06.2019 р.

Рішенням учасника № 2/22-05 Товариства з обмеженою відповідальністю Промінвеставтоматика від 22.05.2019 р. доручено директору товариства - Пінчуку Олександру Григоровичу підписати від імені ТОВ Промінвеставтоматика мирову угоду у справі № 911/616/15 на умовах, визначених вказаним рішенням.

Як вбачається з абз. 2 пп. 11.14. п 11 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Промінвеставтоматика (нова редакція), затвердженого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Промінвеставтоматика , затвердженого протоколом № 20/11-14 від 20.11.2014 р., директор товариства організовує підготовку і виконання рішень загальних зборів учасників товариства і представляє звіти про їх скликання.

З витягу з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1006101522 від 17.12.2019 р. вбачається, що керівником і підписантом ТОВ Промінвеставтоматика є Пінчук О.Г .

Як вбачається із матеріалів справи і було зазначено вище, від імені відповідача - Акціонерного товариства "Укртрансгаз" мирова угода підписана заступником директора з матеріально-технічного постачання і капітального будівництва філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство Укргазенергосервіс" Нурмухаметовим Тимуром Марсовичем, який діяв на підставі довіреності № 1-1171 від 07.06.2019, виданою АТ Укртрансгаз .

Вказаною довіреністю АТ Укртрансгаз уповноважив заступника директора з матеріально-технічного постачання і капітального будівництва філії Виробниче ремонтно-технічне підприємство Укргазенергосервіс АТ Укртрансгаз Нурмухаметова Тимура Марсовича від імені АТ Укртрансгаз підписати договір про врегулювання заборгованості АТ Укртрансгаз перед ТОВ Промінвеставтоматика за договором № т15-158/1212000970 від 27.12.2012 на суму 129317541,75 грн.; підписати мирову угоду у судовій справі № 911/616/15 з ТОВ Промінвеставтоматика . Довіреність № 1-1171 від 07.06.2019 підписана тимчасово виконуючим обов`язки Президента Олексієнком Сергієм Олександровичем .

Як встановлено судом, Олексієнко Сергій Олександрович був обраний особою, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Президента АТ Укртрансгаз з 19 березня 2019 року, рішенням акціонера АТ Укртрансгаз № 253 від 15.03.2019, яке опубліковано на офіційному сайті АТ Укртрансгаз .

Відповідно до пункту 1.2. Статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" зазначене товариство входить до Групи Нафтогаз. Згідно з пунктом 1.6.1. Статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" Група Нафтогаз - означає Товариство, Національну акціонерну компанію "Нафтогаз України" та, зокрема, юридичних осіб, єдиним засновником, акціонером (учасником) яких є Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".

Засновником та єдиним акціонером Акціонерного товариства "Укртрансгаз" є Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (пункт 7.1. статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз").

Згідно з пунктом 9.1.1. Статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" вищим органом управління товариства є загальні збори акціонерів товариства.

Відповідно до підпунктів 10.2.56 та 10.2.57 Статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" до виключної компетенції загальних зборів належить: прийняття рішення про вчинення правочину у межах, передбачених затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом) Товариства, на суму, що дорівнює або перевищує 500 000 000,00 грн або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину; прийняття рішення про укладення, зміну, припинення правочину за межами, передбаченими затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом), на суму, що дорівнює або перевищує 200 000 000,00 грн або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину.

Відповідно до підпунктів 11.19.5-11.19.7 Статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" президент:

- без довіреності діє від імені Товариства та вчиняє від його імені правочини самостійно або за умови прийняття рішення уповноваженим органом Товариства, у випадках, передбачених Статутом;

- вчиняє правочин (якщо рішення про його вчинення належить до компетенції загальних зборів, то за умови отримання такого рішення) у межах, передбачених затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом) Товариства, на суму, що не перевищує 200 000 000,00 (двісті мільйонів) гривень або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину;

- вчиняє правочин (якщо рішення про його вчинення належить до компетенції загальних зборів, то за умови отримання такого рішення) за межами, передбачених затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом) Товариства, на суму, що не перевищує 200 000 000,00 (двісті мільйонів) гривень або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину.

Таким чином, суд приходить до висновку, що мирова угода укладена повноважними представниками сторін.

Щодо тверджень прокуратури про порушення в результаті укладення мирової угоди інтересів держави суд зазначає наступне:

Відповідно до пунктів 2.1 та 2.2 Статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" Товариство є юридичною особою приватного права за законодавством України та набуло прав юридичної особи з дати його державної реєстрації. Товариство діє як самостійний господарюючий суб`єкт відповідно до законодавства та статуту.

Відповідно до пунктів 4.6-4.8 Статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" Акціонери не відповідають за зобов`язаннями Товариства і несуть лише ризик збитків, пов`язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Товариство не відповідає за зобов`язаннями акціонерів. Товариство не відповідає за зобов`язаннями держави, а держава не відповідає за зобов`язаннями Товариства.

Звертаючись до суду із спільною заявою про затвердження мирової угоди, сторони спору вказали у ній, що правові наслідки вчинення відповідної процесуальної дії їм відомі та зрозумілі.

Позивачу та Відповідачу правові наслідки укладення мирової угоди у цій справі було роз`яснено у судовому засіданні. А саме, що відповідно ч. 3 ст. 231 ГПК України повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Згідно з п. 7) ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору.

Перевіривши повноваження осіб, які підписали мирову угоду, та роз`яснивши учасникам процесу наслідки її затвердження судом, суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди.

Отже, провадження у справі № 911/616/15 підлягає закриттю на підставі п. 7) ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 46, 185, 192, 231, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

Постановив:

1. Спільну заяву б/н б/д Товариства з обмеженою відповідальністю „Промінвеставтоматика" та Акціонерного товариства „Укртрансгаз" про затвердження мирової угоди у справі № 911/616/15 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду по справі № 911/616/15, укладену 13.06.2019 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Промінвеставтоматика" і Акціонерним товариством „Укртрансгаз" у наступній редакції:

"МИРОВА УГОДА

у справі № 911/616/15

місто Київ 13 червня 2019 року

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА (місцезнаходження: 03143, м. Київ, вул. Заболотного, 138, ідентифікаційний код 37254165) (далі - Позивач), в особі директора Пінчука О.Г., який діє на підставі Статуту та рішення учасника ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА від 22 травня 2019 року № 2/22-05, з однієї сторони, та

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО УКРТРАНСГАЗ (місцезнаходження: 01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, буд. 9/1, ідентифікаційний код 30019801) (далі - Відповідач), в особі заступника директора з матеріально-технічного постачання і капітального будівництва філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" Нурмухаметова Тимура Марсовича, який діє на підставі довіреності № 1-1171 від 07 червня 2019, з іншої сторони,

(далі разом - Сторони), які є сторонами у судовій справі № 911/616/15за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА до АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА УКРТРАНСГАЗ про стягнення 129 317 541,75 (сто двадцять дев`ять мільйонів триста сімнадцять тисяч п`ятсот сорок одна гривня 75 копійок) за Договором № т15-158/1212000970 від 27.12.2012 (далі - Договір) домовились про укладення цієї мирової угоди (далі - Мирова угода) на наступних умовах:

1. Позивач та Відповідач на підставі цієї Мирової угоди беруть на себе взаємні зобов`язання щодо позовних вимог у судовій справі № 911/616/15, а саме:

1.1. АТ УКРТРАНСГАЗ сплачує ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА частину основного боргу за Договором № т15-158/1212000970 від 27.12.2012 в розмірі 40 122 503,10 грн. (сорок мільйонів сто двадцять дві тисячі п`ятсот три гривні 10 копійок).

1.2. ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА на підставі ст. 605 Цивільного кодексу України припиняє зобов`язання АТ УКРТРАНСГАЗ з оплати частини основного боргу за Договором № т15-158/1212000970 від 27.12.2012 у розмірі 55 990 385,34 грн. (п`ятдесят п`ять мільйонів дев`ятсот дев`яносто тисяч триста вісімдесят п`ять гривень 34 копійки).

Такі зобов`язання вважаються припиненими з дня оплати АТ УКРТРАНСГАЗ на користь ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА боргу в розмірі, встановленому в п. 1.1. даної Мирової угоди.

1.3. Зобов`язання АТ УКРТРАНСГАЗ , зазначені в п. 1.2. цієї Мирової угоди, припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором (ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА ) боржника (АТ УКРТРАНСГАЗ ) від його обов`язків (зобов`язання) в порядку, передбаченому п. 1.2. цієї Мирової угоди.

2. ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА на підставі ст. 605 Цивільного кодексу України припиняє зобов`язання АТ УКРТРАНСГАЗ , передбачене ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, щодо сплати інфляційних втрат за весь час прострочення в розмірі 28 575 148,94 грн. (двадцять вісім мільйонів п`ятсот сімдесят п`ять тисяч сто сорок вісім гривень 94 копійки), а також трьох процентів річних від простроченої суми в розмірі 4 629 504,37 грн. (чотири мільйона шістсот двадцять дев`ять тисяч п`ятсот чотири грн. 37 коп.), нарахованих ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА за весь час прострочення АТ УКРТРАНСГАЗ зобов`язань щодо сплати суми боргу в розмірі 96 112 888,44 грн. за договором № т15-158/1212000970 від 27.12.2012.

Такі зобов`язання вважаються припиненими з дня повної оплати АТ УКРТРАНСГАЗ суми боргу, передбаченої п. 1.1 цієї Мирової угоди.

2.1. Зобов`язання АТ УКРТРАНСГАЗ , зазначені в п. 2 цієї Мирової угоди, припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором (ТОВ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА ) боржника (АТ УКРТРАНСГАЗ ) від його обов`язків (зобов`язання) в порядку, передбаченому п. 2 цієї Мирової угоди.

3. Сплата боргу в розмірі, визначеному в пп. 1.1 п. 1 цієї Мирової угоди, має бути здійснена АТ УКРТРАНСГАЗ у термін 5 (п`ять) робочих днів з дня набрання законної сили ухвалою суду про затвердження Мирової угоди у справі № 911/616/15 та отримання АТ УКРТРАНСГАЗ такої ухвали суду про затвердження Мирової угоди, з урахуванням зазначених нижче умов.

3.1. Зазначений в п. 3 цієї Мирової угоди строк відкладається на період дії таких обставин:

- оскарження будь-якою третьою особою ухвали суду про затвердження цієї Мирової угоди; та/або

- чинності ухвали суду, якою АТ УКРТРАНСГАЗ забороняється здійснювати виконання (оплату) за цією Мировою угодою та/або ухвалою про затвердження цієї Мирової угоди.

3.2. Після закінчення дії зазначених в пп. 3.1 п. 3 цієї Мирової угоди обставин строк, зазначений в п. 3 цієї Мирової угоди, починає обраховуватись з початку.

4. Позивач гарантує, що ця Мирова угода не порушує права та інтереси будь-яких третіх осіб на момент її затвердження ухвалою суду та не призведе до порушення таких прав та інтересів третіх осіб в майбутньому.

5. Сторони домовились, що судові витрати, здійснені Позивачем при розгляді даної справи, покладаються повністю на Позивача та не відшкодовуються Відповідачем в будь-якій частині.

6. Сторони домовились, що судові витрати, здійснені Відповідачем при розгляді даної справи, покладаються повністю на Відповідача та не відшкодовуються Позивачем в будь-якій частині.

7. Дана Мирова угода набирає чинності після її підписання Сторонами та набрання законної сили ухвалою суду про її затвердження і діє до повного виконання.

8. Дана Мирова угода укладена в трьох примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для Позивача, Відповідача, і один примірник для суду.

9. Підписи Сторін

ПОЗИВАЧ: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПРОМІНВЕСТАВТОМАТИКА Ідентифікаційний код 37254165 Місцезнаходження: 03143, м. Київ, вул. Заболотного, 138 п/р № НОМЕР_1 в АТ БАНК АЛЬЯНС м. Києва, МФО 300119 номер засобу зв`язку тел.: +38 (044) 240 1818; НОМЕР_3 e-mail: office@bpg.net.ua ВІДПОВІДАЧ: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО УКРТРАНСГАЗ Ідентифікаційний код 30019801 Місцезнаходження: 01021, м. Київ, Кловський узвіз,9/1 п/р № НОМЕР_2 в АБ УКРГАЗБАНК , МФО 320478 номер засобу зв`язку тел. (044) 461 20 11 e-mail: forletter@utg.ua Директор (підпис)

---

/О.Г. Пінчук/ М. П. Заступник директора з матеріально-технічного постачання і капітального будівництва філії Виробниче ремонтно-технічне підприємство Укргазенергосервіс (підпис)

---

/Т.М. Нурмухаметов/ М. П." 2. Провадження у справі № 911/616/15 закрити.

3. Дана ухвала відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом, який набирає чинності з моменту його оголошення, тобто з 30.01.2020 р. та може бути пред`явлена до виконання до 10.02.2023 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Промінвеставтоматика" (стягувач) (03143, м. Київ, вул. Заболотного, буд. 138, код 37254165).

Акціонерне товариство „Укртрансгаз" (боржник) (01021, Кловський узвіз, 9/1, м. Київ; ідентифікаційний код 30019801).

Ухвала набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її підписання, шляхом подання апеляційної скарги відповідно до ст. ст. 256, 257 ст. Господарського процесуального кодексу України .

У той же час згідно пункту 17.5 Перехідних Положень ГПК України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст ухвали складено 04.02.2020 р.

Суддя О.О. Рябцева