Ухвала

від 05.02.2020 по справі 916/1689/18

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ

АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

У Х В А Л А

05 лютого 2020 року м. ОдесаСправа № 916/1689/18 Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Аленіна О.Ю.

суддів: Лавриненко Л.В., Мишкіної М.А.

секретар судового засідання Герасименко Ю.С.

За участю представників учасників справи:

від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - адвокат Кондраков В.В.

від Компанії ,,Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) - адвокат Слесарчук В.М.

від АТ "Столичний завод шампанських вин" - адвокат Папуша А.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Компанії ,,Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH)

на рішення Господарського суду Одеської області від 24 травня 2019 року

у справі №916/1689/18

за позовом ОСОБА_2

до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача:

- Компанія "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH);

- Приватне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний"

про визнання недійсними рішень загальних зборів та ради акціонерів, стягнення 100000грн.

за позовом ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин"

треті особи , які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача:

- Компанія "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH);

- Приватне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний"

про визнання недійсними рішень загальних зборів та ради акціонерів

за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору - ОСОБА_3

до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин"

треті особи , які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача:

- Компанія "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH);

- Приватне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний"

про визнання недійсними рішень загальних зборів та ради акціонерів

ВСТАНОВИВ

У провадженні Південно-західного апеляційного господарського суду знаходиться справа №916/1689/18 за апеляційною скаргою Компанії ,,Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) на рішення Господарського суду Одеської області від 24 травня 2019 року.

Під час розгляду справи, апелянтом було повідомлено, що Приватне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" припинило свою діяльність та правонаступником останнього є Товариство з обмеженою відповідальністю "Київський завод шампанських вин "Столичний".

Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язки для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Колегія суддів також відзначає, що у відповідності до відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Приватне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" припинено за рішенням засновників 22.08.2019.

Правонаступником ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" є ТОВ "Київський завод шампанських вин "Столичний" (код ЄДРПОУ 30373419).

У відповідності до п.п. 2.1. Статуту ТОВ "Київський завод шампанських вин "Столичний", товариство є юридичною особою та створене в результаті перетворення ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" у товариство з обмеженою відповідальністю. За своєю організаційно-правовою формою товариство є товариством з обмеженою відповідальністю. До приведення діяльності товариства у відповідність до вимог Закону України Про акціонерні товариства за своєю організаційно-правовою формою товариство було спочатку закритим акціонерним товариство та мало найменування Закрите акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний", а з 2011 року Публічним акціонерним товариством "Київський завод шампанських вин "Столичний".

Товариство є правонаступником всіх прав та обов`язків організації орендарів орендного підприємства "Київський завод шампанських вин "Столичний", що приєдналася до Закритого акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" (п.2.2. статуту ТОВ "Київський завод шампанських вин "Столичний").

З урахуванням наведеного, колегія суддів вважає за можливе здійснити заміну третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Приватного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Київський завод шампанських вин "Столичний"

Керуючись статтями 52, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

Здійснити заміну третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Приватного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Київський завод шампанських вин "Столичний".

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст ухвали складено та підписано 10.02.2020.

Головуючий суддя Аленін О.Ю.

Суддя Лавриненко Л.В.

Суддя Мишкіна М.А.