Постанова

від 04.02.2020 по справі 431/4415/18

ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 431/4415/18

Провадження № 22-ц/810/1077/19

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

2020 року, лютого місяця, 04-го дня, Луганський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ головуючого Яреська А.В. (судді - доповідача), суддів: Дронської І.О., Карташова О.Ю., за участю секретаря судового засідання Вовчанської С.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань Луганського апеляційного суду в м. Сєвєродонецьку у режимі відеоконференції апеляційну скаргу ОСОБА_1 - представника ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 РНОКПП НОМЕР_2 ) на ухвалу Старобільського районного суду Луганської області від 19 вересня 2018 року у цивільній справі (№ 431/4415/18 суддя І інстанції - Колядов В.Ю.) за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Агротек (код ЄДРПОУ 32232765) про забезпечення позову по цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агротек (код ЄДРПОУ 32232765) про стягнення боргу з ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), третя особа ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_4 )

в с т а н о в и в:

У вересні 2018 року ТОВ Агротек (код ЄДРПОУ 32232765) звернулось до Старобільського районного суду Луганської області із заявою про забезпечення позову, у якій просили суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, що належить ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_4 ), а саме на належні їй частки у статутному капіталі:

ТОВ Альфа-Фарм (код ЄДРПОУ 36632132), що становить 100 % статутного капіталу;

ТОВ Агро-Бийгань (код ЄДРПОУ 41549277), що становить 70 % статутного капіталу

ТОВ ТД Агро-Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), що становить 50 % статутного капіталу;

ТОВ Бонанза Транс (код ЄДРПОУ 41647093), що становить 50 % статутного капіталу.

Просили заборонити ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_4 ) здійснювати дії щодо передання в заставу або відчуження частки, що їй належить у статутному капіталі ТОВ Альфа - Фарм (код ЄДРПОУ 36632132), ТОВ Агро - Бийгань (код ЄДРПОУ 41549277), ТОВ ТД Агро - Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), ТОВ Бонанза Транс (код ЄДРПОУ 41647093). Вирішити питання по судовим витратам.

Ухвалою Старобільського районного суду Луганської області від 19 вересня 2018 року заяву ТОВ Агротек про забезпечення позову - було задоволено в повному обсязі. Суд вирішив накласти арешт на належні ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) частки у статутному капіталі:

ТОВ Альфа-Фарм (код ЄДРПОУ 36632132), що становить 100 % статутного капіталу;

ТОВ Агро-Бийгань (код ЄДРПОУ 41549277), що становить 70 % статутного капіталу

ТОВ ТД Агро-Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), що становить 50 % статутного капіталу;

ТОВ Бонанза Транс (код ЄДРПОУ 41647093), що становить 50 % статутного капіталу

У серпні 2019 року ТОВ Агротек (код ЄДРПОУ 32232765) звернулись до Старобільського районного суду Луганської області із заявою про виправлення описки в ухвалі Старобільського районного суду Луганської області від 19 вересня 2018 року та рішенні Старобільського районного суду Луганської області від 16 листопада 2018 року. А саме: 1. Виправити описку (помилку) у рішенні Старобільського районного суду Луганської області від по справі № 431/4415/18 від 16 листопада 2018 року в частині виділення частки корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ ТД Агро - Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), а саме, 25 % частки статутного капіталу, що належить ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та ТОВ Бонанза Транс (нова назва - ТОВ ТД Колос 77 ) (код ЄДРПОУ 41647093), а саме, 25 % частки статутного капіталу, що належить ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ). 2. Виправити описку (помилку) в ухвалі Старобільського районного суду Луганської області по справі № 431/4415/18 від 19.09.2018 року в частині накладення арешту на частку у статутному капіталі ТОВ ТД Агро - Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), що становить 50 % статутного капіталу, що належить ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та арешту на частку у статутному капіталі ТОВ Бонанза Транс (нова назва - ТОВ ТД Колос 77 ) (код ЄДРПОУ 41647093), що становить 50 % статутного капіталу, що належить ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

Ухвалою Старобільського районного суду Луганської області від 09 серпня 2019 року заяву Агротек про виправлення описки в ухвалі Старобільського районного суду Луганської області від 19.09.2018 року та рішенні Старобільського районного суду Луганської області від 16.11.2018 року по справі № 431/4415/18 - задоволено частково. Суд вирішив виправити допущену в ухвалі Старобільського районного суду Луганської області від 19.09.2018 року справа № 431/4415/18. В резолютивній частині ухвали Старобільського районного суду Луганської області від 19 вересня 2018 року вважати вірним накласти арешт на частку у статутному капіталі ТОВ ТД Агро - Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), що становить 50 % статутного капіталу; частку у статутному капіталі ТОВ Бананза Транс (нова назва ТОВ ТД Колос 77 ) (код ЄДРПОУ 41547093), що становить 50 % статутного капіталу, що належить ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ). Заборонити ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ), заборонив їй здійснювати дії щодо передання в заставу або відчуження частки, що їй належить у статутному капіталі ТОВ ТД Агро - Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), ТОВ Бонанза Транс (нова назва ТОВ ТД Колос 77 ) (код ЄДРПОУ 41647093). У іншій частині заяви відмовлено за необґрунтованістю.

До суду надійшла апеляційна скарга від представника ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) - ОСОБА_1 , яка посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, просила скасувати частково ухвалу Старобільського районного суду Луганської області від 19 вересня 2018 року та ухвалити у відповідній частині нове рішення, яким у задоволенні вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Агротек (код ЄДРПОУ 32232765) в частині накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідністю ТД Агро-Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), що становить 50 % статутного капіталу, що належать ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт серія НОМЕР_5 , РНОКПП НОМЕР_1 ); частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТД Колос 77 (колишня назва - ТОВ Бонанза Транс ) (код ЄДРПОУ 41647093), що становить 50 % статутного капіталу, що належить ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт серія НОМЕР_5 , РНОКПП НОМЕР_1 ) відмовити.

Також, на адресу Луганського апеляційного суду надійшла заява від ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_2 ) про приєднання до апеляційної скарги, яка в обґрунтування доводів якої зазначила, що постановляючи ухвалу Старобільського районного суду Луганської області від 19.09.2018 року по справі № 431/4415/18 суддею не перевірено кому саме належить 100 % частки у статутному капіталі ТОВ Альта-Фарм , а точніше якій саме ОСОБА_2 належить 100 % частки у статутному капіталі ТОВ Альта-Фарм . Судовий спір між сторонами безпосередньо стосується прав та інтересів ОСОБА_2 , а тому вона вимушена вступити в процес та прагне захистити свої права. Просить суд скасувати ухвалу Старобільського районного суду Луганської області від 19.09.2018 року по справі № 431/4415/18 в частині накладення арешту на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ Альта - Фарм (код ЄДРПОУ 36632132) та заборони ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_2 , що проживає за адресою: АДРЕСА_2 ), здійснювати дії щодо передання в заставу або відчуження частки, що їй належить у статутному капіталі ТОВ Альта - Фарм (код ЄДРПОУ 36632132).

У судовому засіданні представник ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) - ОСОБА_1 підтримала доводи апеляційної скарги. Просила задовольнити їх в повному обсязі. У судовому засіданні ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_2 ) підтримала доводи апеляційної скарги. Просила задовольнити їх в повному обсязі. ТОВ Агротек у судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) про розгляд справи повідомленні відповідно до положень ч.1 ст.1-1 Закону України Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв`язку з проведенням антитерористичної операції ).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), дослідивши матеріали справи, перевіривши законність й обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів апеляційного суду приходить до наступних висновків.

Відповідно до правил ч. ч. 1, 2 статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Згідно ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданням цивільного судочинства, визначених цим Кодексом.

Постановляючи ухвалу про задоволення заяви ТОВ Агротек про забезпечення позову, суд першої інстанції виходив з того, що дружина відповідача ОСОБА_2 по справі є власником часток у статутному капіталі:

ТОВ Альфа-Фарм (код ЄДРПОУ 36632132), що становить 100 % статутного капіталу;

ТОВ Агро-Бийгань (код ЄДРПОУ 41549277), що становить 70 % статутного капіталу

ТОВ ТД Агро-Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), що становить 50 % статутного капіталу;

ТОВ Бонанза Транс (код ЄДРПОУ 41647093), що становить 50 % статутного капіталу.

При цьому суд не з`ясував належним чином якій саме ОСОБА_2 належить це майно, помилково вживши спочатку заходи забезпечення позову щодо майна ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ), а у подальшому шляхом внесення виправлень описки в ухвалу - вживши заходи щодо іншої ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт серія НОМЕР_5 , РНОКПП НОМЕР_1 ), не з`ясувавши чи є остання стороною по справі та не взявши до уваги що з наданих заявником копій документів щодо власників

ТОВ Альта-Фарм (код ЄДРПОУ 36632132), що становить 100 % статутного капіталу;

ТОВ Агро-Бийгань (код ЄДРПОУ 41549277), що становить 70 % статутного капіталу

ТОВ ТД Агро-Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), що становить 50 % статутного капіталу;

ТОВ Бонанза Транс (код ЄДРПОУ 41647093), що становить 50 % статутного капіталу

неможливо точно визначити якій саме ОСОБА_2 належать частки у статутному капіталі, адже у витягах з ЄДР не вказується РНОКПП та детальні персоніфіковані відомості щодо власників. При цьому, в тексті ухвали суд помилково зазначив назву ТОВ Альта-Фарм (код ЄДРПОУ 36632132) як ТОВ Альфа - Фарм (код ЄДРПОУ 36632132). Таким чином, суд фактично забезпечив позов наклавши арешт на майно ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 РНОКПП НОМЕР_2 ), які не мають відношення до ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ), чим порушив їх законні права на володіння та розпорядження ними належною їм власністю.

Отже, колегія суддів приходить до висновків про те, що за таких обставин не можна визнати обґрунтованим накладення арешту на частку у статутному капіталі ТОВ Альта-Фарм (в ухвалі Альфа-фарм) (код ЄДРПОУ 36632132), що становить 100% статутного капіталу; частку у статутному капіталі ТОВ ТД Агро-Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), що становить 50% статутного капіталу; частку у статутному капіталі ТОВ Бонанза Транс (код ЄДРПОУ 41647093), що становить 50% статутного капіталу та заборони здійснювати дії щодо передання в заставу або відчуження частки, що їй належить, у статутному капіталі ТОВ Альфа-Фарм (код ЄДРПОУ 36632132), ТОВ ТД Агро- Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), ТОВ Бонанза Транс (код ЄДРПОУ 41647093). У цій частині оскаржувану ухвалу треба скасувати та ухвалити нове судове рішення про відмову у вжитті заходів забезпечення позову. Щодо неоскарженої частини ухвали, то відповідно до правил ч. ч. 1, 2 статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Доводи апелянтів знаходять своє твердження у матеріалах справи та ґрунтуються на вимогах закону.

З огляду на викладене вище та керуючись ст. ст. 367, 374, 376, 382 - 384 ЦПК України, суд, -

п о с т а н о в и в :

Апеляційні скарги представника ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) задовольнити.

Ухвалу Старобільського районного суду Луганської області від 19 вересня 2018 року у редакції її відповідно до ухвали про усунення описки Старобільського районного суду Луганської області від 09 серпня 2019 року змінити, скасувати її у частині накладення нею арешту на майно ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 РНОКПП НОМЕР_2 ): накладення арешту на частку у статутному капіталі ТОВ Альфа-Фарм (код ЄДРПОУ 36632132), що становить 100% статутного капіталу; частку у статутному капіталі ТОВ ТД Агро-Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), що становить 50% статутного капіталу; частку у статутному капіталі ТОВ Бонанза Транс (код ЄДРПОУ 41647093), що становить 50% статутного капіталу, що належить ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та заборони ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) здійснювати дії щодо передання в заставу або відчуження частки, що їй належить, у статутному капіталі ТОВ Альфа- Фарм (код ЄДРПОУ 36632132), ТОВ ТД Агро- Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), ТОВ Бонанза Транс (код ЄДРПОУ 41647093).

У цій частині ухвалити нове судове рішення яким у забезпеченні вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Агротек про забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі ТОВ Альфа-Фарм (код ЄДРПОУ 36632132), що становить 100% статутного капіталу; частку у статутному капіталі ТОВ ТД Агро-Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), що становить 50% статутного капіталу; частку у статутному капіталі ТОВ Бонанза Транс (код ЄДРПОУ 41647093), що становить 50% статутного капіталу, що належить ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та заборони ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) здійснювати дії щодо передання в заставу або відчуження частки, що їй належить, у статутному капіталі ТОВ Альфа- Фарм (код ЄДРПОУ 36632132), ТОВ ТД Агро- Холдинг (код ЄДРПОУ 41445690), ТОВ Бонанза Транс (код ЄДРПОУ 41647093) відмовити за їх необґрунтованістю.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 10 лютого 2020 року.

Головуючий

Судді