Ухвала

від 17.02.2020 по справі 910/10813/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

17.02.2020Справа № 910/10813/18

За заявою Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (ідентифікаційний код 31301827) До Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" (ідентифікаційний код 34621422) Пропро банкрутство Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Присутні:

від Дочірньої компанії "Газ України"

Національної акціонерної компанії

"Нафтогаз України" - Юзвенко В.Г. - предст. за довір. № 55/19 від 21.12.19

(адвокат, свідоцтво № 000307 від 19.11.2018)

ліквідатор банкрута - арбітражний керуючий Швець Д.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У серпні 2018 року Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" у зв`язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість за договором поставки природного газу для вироблення теплової енергії для потреб установ та організацій, що фінансуються з державного та місцевого бюджетів, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 1 875 504,42 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2018 заяву Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 27.08.2018, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Швеця Д.І. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2018 відкрито провадження у справі № 910/10813/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія", а також, серед іншого, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича та визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 19.11.2018.

09.10.2018 до суду надійшли заяви від Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про визнання грошових вимог конкурсного кредитора до боржника у розмірі 3 861 942,62 грн. та від Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про визнання кредитором у справі про банкрутство на суму 22 102 153,41 грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 прийнято до розгляду у попередньому засіданні заяви Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про визнання грошових вимог конкурсного кредитора до боржника у розмірі 3 861 942,62 грн. та Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про визнання кредитором у справі про банкрутство на суму 22 102 153,41 грн.

14.11.2018 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Швеця Д.І. на виконання ухвали суду від 10.09.2018 надійшли письмові пояснення з додатками про неможливість проведення аналізу фінансового становища боржника та реєстр вимог кредиторів.

Попереднє судове засідання у справі, призначене на 19.11.2018, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Омельченка Л.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2018 справу № 910/10813/18 призначено до розгляду у попередньому засіданні на 05.12.2018.

У попередньому судовому засіданні 05.12.2018 розпорядник майна боржника доповів суду щодо проведеної ним роботи та результати розгляду заявлених до боржника вимог, заявив усне клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника, мотивуючи указане завершенням строку процедури розпорядження майном боржника та необхідністю додаткового часу розпоряднику майна боржника для вчинення всіх необхідних дій, передбачених приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі по тексту - Закону). Також розпорядник майна боржника заявив клопотання про витребування документів, необхідних для належного виконання його обов`язків щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника. Представник заявника не заперечував проти задоволення клопотань, заявлених розпорядником майна боржника. Присутні у судовому засіданні учасники справи не заперечували проти затвердження реєстру вимог кредиторів, поданого розпорядником майна боржника та клопотань розпорядника майна боржника.

За результатами розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог 05.12.2018 судом постановлено ухвалу попереднього засідання, якою визнано конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія": Дочірню компанію "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на суму 3 861 942,62 грн (21 144,00 грн - перша черга, 3 840 798,62 грн - четверта черга) та Національну акціонерну компанію "Нафтогаз України" на суму 22 105 677,41 грн (3 524,00 грн - перша черга, 21 100 054,14 грн - четверта черга, 1 002 099,27 грн - шоста черга), затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія", зобов`язано розпорядника майна боржника провести не пізніше 19.12.2018 збори кредиторів боржника та у строк не пізніше 25.12.2018 збори комітету кредиторів (докази чого надати суду), визначено дату підсумкового засідання суду на 17.01.2019, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 14.01.2019 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

04.01.2019 до суду від Головного управління статистики у м. Києві супровідним листом надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 05.12.2018.

14.01.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Левкович О.К. надійшла заява про згоду на участь у справі.

15.01.2019 від заявника через відділ діловодства суду надійшла заява про виправлення описки в ухвалі попереднього засідання від 05.12.2018.

16.01.2019 до суду від Голови комітету кредиторів - Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника, а від розпорядника майна боржника супровідний лист з доказами проведення зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2019 року клопотання Голови комітету кредиторів - Національної акціонерної компанії Нафтогаз України про продовження процедури розпорядження майном боржником відхилено, відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 20.02.2019 року об 11:20, встановлено строк розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Швецю Д.І. до 19.02.2019 (включно) для виконання п. 3, 4 та 6 резолютивної частини ухвали суду попереднього засідання від 05.12.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2019 виправлено описку, допущену у абз. 27-му мотивувальної частини ухвали попереднього засідання від 05.12.2018 року, викладено абз. 27-ий мотивувальної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 05.12.2018 у справі № 910/10813/18 у наступній редакції: "Таким чином, вимоги Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у розмірі 3 861 942,62 грн з наступними сумами: 21 144,00 грн - перша черга (судові витрати у справі про банкрутство зі сплати судового збору), 3 840 798,62 грн - четверта черга (заборгованість, не забезпечена заставою майна боржника)", виправлено описку, допущену у п. 1 резолютивної частини ухвали попереднього засідання від 05.12.2018 року, викладено п. 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 05.12.2018 у справі № 910/10813/18 у наступній редакції: "Визнати конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія": - Дочірню компанію "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на суму 3 861 942,62 грн (21 144,00 грн - перша черга, 3 840 798,62 грн - четверта черга)…";

22.01.2019 року через відділ діловодства суду надійшла заява арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича про участь у справі № 910/10813/18 про банкрутство ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія .

19.02.2019 року від Голови комітету кредиторів - Публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Нафтогаз України надійшло клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури по справі та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича.

19.02.2019 року через відділ діловодства суду надійшов звіт розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат.

19.02.2019 року через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, а також подано звіт розпорядника майна про фінансове становище боржника.

19.02.2019 року через відділ діловодства суду від Голови комітету кредиторів - Публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Нафтогаз України надійшло клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута у справі арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича.

У підсумкове засідання 20.02.2019 року з`явилися представник заявника, розпорядник майна боржника та представник Голови комітету кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2019 року затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 10.09.2018 до 31.01.2019 у сумі 35 648,00 грн, затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича про понесені витрати за період виконання повноважень розпорядника майна боржника у сумі 5 743,79 грн та стягнуто з Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на користь арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича грошову винагороду у розмірі 35 648,00 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 20.02.2019 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія", припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" - арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича (свідоцтво № 944 від 28.05.2013), вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

08.07.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута надійшов проміжний звіт ліквідатора банкрута із додатками до нього.

17.07.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату та клопотання про проведення наступного судового засідання у режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2019 було зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича вчинити всі дії (вичерпний перелік заходів) у ліквідаційній процедурі щодо виявлення майна та активів банкрута з метою погашення вимог кредиторів, завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

20.08.2019 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Нафтогаз України надійшло повідомлення про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне та перейменування в Акціонерне товариство Національна акціонерна компанія Нафтогаз України .

З огляду на те, що 18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті Голос України № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення у дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, у тому числі, Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 , № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Враховуючи викладене вище, розгляд справи № 910/10813/18 за заявою Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (ідентифікаційний код 31301827) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" (ідентифікаційний код 34621422) про банкрутство у подальшому здійснюється із застосуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

20.12.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича надійшов звіт ліквідатора у справі у порядку ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства з додатковими документами до нього.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 судове засідання у справі № 910/10813/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" було призначено на 17.02.2020 о 12:00, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою учасників справи та ліквідатора банкрута, встановлено строк до 14.02.2020 (включно) учасникам справи для подачі до суду своїх пояснень/заперечень щодо звіту, поданого ліквідатором банкрута.

Присутній у судовому засіданні 17.02.2020 представник Дочірньої компанії Газ України Національної акціонерної компанії Нафтогаз України просив суд відкласти розгляд справи з метою забезпечення можливості іншому кредитору по справі надати свої пояснення або заперечення щодо поданого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Швець Д.І. надав пояснення щодо поданого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, зазначив про можливість розгляду звіту ліквідатора банкрута за відсутності кредитора АТ Національна акціонерна компанія Нафтогаз України , оскільки ним не надано заперечень до звіту, а звіт був затверджений комітетом кредиторів. Крім того, ліквідатор банкрута повідомив, що приїжджає в судове засідання з іншого міста за власний кошт. На запитання суду про походження заборгованості банкрута, яка стала підставою для його банкрутства, ліквідатор банкрута надав пояснення та повідомив про надсилання запитів у банківські установи з метою отримання інформації про рух коштів по рахунках банкрута, вказав, що всю інформацію щодо цього відображено у звіті ліквідатора банкрута, та повідомив, що до 2014 року підприємство знаходилось у м. Алчевськ, майно банкрута перебувало на тимчасово окупованій території та було розграбовано, усі запити направлялись до державних установ м. Києва та Луганської області, дії щодо виявлення майна ліквідатором банкрута вчинялись, проте за два роки до порушення справи про банкрутство на рахунках боржника відбувався рух коштів.

Проте, ліквідатором не було вжито вичерпного переліку заходів щодо встановлення вини засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, з метою покладення субсидіарної відповідальності по погашенню зобов`язань перед кредиторами у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія (ідентифікаційний код 34621422).

Враховуючи необхідність ліквідатору банкрута здійснити всі заходи щодо пошуку активів банкрута, а також з метою подачі до суду доказів виконання п. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 3, 12, 74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи на 18.05.20 об 11:20. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва у залі судових засідань № 7 .

2. Встановити строк до 15.05.2020 ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Швецю Дмитру Івановичу для подачі до суду доказів виконання п. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства щодо встановлення вини засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, з метою покладення субсидіарної відповідальності по погашенню зобов`язань перед кредиторами у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія (ідентифікаційний код 34621422).

3. Ухвала набрала законної сили 17.02.2020, оскарженню не підлягає.

Повний текст складено 18.02.2020.

Суддя Л.В. Омельченко