Ухвала

від 18.05.2020 по справі 910/10813/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

18.05.2020Справа № 910/10813/18

За заявою Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (ідентифікаційний код 31301827) До Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" (ідентифікаційний код 34621422) Пропро банкрутство Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Присутні:

від Дочірньої компанії "Газ України"

Національної акціонерної компанії

"Нафтогаз України" - не з`явився

ліквідатор банкрута - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У серпні 2018 року Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" у зв`язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість за договором поставки природного газу для вироблення теплової енергії для потреб установ та організацій, що фінансуються з державного та місцевого бюджетів, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 1 875 504,42 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2018 заяву Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 27.08.2018, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Швеця Д.І. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2018 відкрито провадження у справі № 910/10813/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія", а також, серед іншого, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича та визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 19.11.2018.

09.10.2018 до суду надійшли заяви від Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про визнання грошових вимог конкурсного кредитора до боржника у розмірі 3 861 942,62 грн. та від Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про визнання кредитором у справі про банкрутство на суму 22 102 153,41 грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 прийнято до розгляду у попередньому засіданні заяви Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про визнання грошових вимог конкурсного кредитора до боржника у розмірі 3 861 942,62 грн. та Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про визнання кредитором у справі про банкрутство на суму 22 102 153,41 грн.

14.11.2018 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Швеця Д.І. на виконання ухвали суду від 10.09.2018 надійшли письмові пояснення з додатками про неможливість проведення аналізу фінансового становища боржника та реєстр вимог кредиторів.

Попереднє судове засідання у справі, призначене на 19.11.2018, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Омельченка Л.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2018 справу № 910/10813/18 призначено до розгляду у попередньому засіданні на 05.12.2018.

У попередньому судовому засіданні 05.12.2018 розпорядник майна боржника доповів суду щодо проведеної ним роботи та результати розгляду заявлених до боржника вимог, заявив усне клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника, мотивуючи указане завершенням строку процедури розпорядження майном боржника та необхідністю додаткового часу розпоряднику майна боржника для вчинення всіх необхідних дій, передбачених приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі по тексту - Закону). Також розпорядник майна боржника заявив клопотання про витребування документів, необхідних для належного виконання його обов`язків щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника. Представник заявника не заперечував проти задоволення клопотань, заявлених розпорядником майна боржника. Присутні у судовому засіданні учасники справи не заперечували проти затвердження реєстру вимог кредиторів, поданого розпорядником майна боржника та клопотань розпорядника майна боржника.

За результатами розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог 05.12.2018 судом постановлено ухвалу попереднього засідання, якою визнано конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія": Дочірню компанію "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на суму 3 861 942,62 грн (21 144,00 грн - перша черга, 3 840 798,62 грн - четверта черга) та Національну акціонерну компанію "Нафтогаз України" на суму 22 105 677,41 грн (3 524,00 грн - перша черга, 21 100 054,14 грн - четверта черга, 1 002 099,27 грн - шоста черга), затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія", зобов`язано розпорядника майна боржника провести не пізніше 19.12.2018 збори кредиторів боржника та у строк не пізніше 25.12.2018 збори комітету кредиторів (докази чого надати суду), визначено дату підсумкового засідання суду на 17.01.2019, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 14.01.2019 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

04.01.2019 до суду від Головного управління статистики у м. Києві супровідним листом надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 05.12.2018.

14.01.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Левкович О.К. надійшла заява про згоду на участь у справі.

15.01.2019 від заявника через відділ діловодства суду надійшла заява про виправлення описки в ухвалі попереднього засідання від 05.12.2018.

16.01.2019 до суду від Голови комітету кредиторів - Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника, а від розпорядника майна боржника супровідний лист з доказами проведення зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2019 року клопотання Голови комітету кредиторів - Національної акціонерної компанії Нафтогаз України про продовження процедури розпорядження майном боржником відхилено, відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 20.02.2019 року об 11:20, встановлено строк розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Швецю Д.І. до 19.02.2019 (включно) для виконання п. 3, 4 та 6 резолютивної частини ухвали суду попереднього засідання від 05.12.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2019 виправлено описку, допущену у абз. 27-му мотивувальної частини ухвали попереднього засідання від 05.12.2018 року, викладено абз. 27-ий мотивувальної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 05.12.2018 у справі № 910/10813/18 у наступній редакції: "Таким чином, вимоги Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у розмірі 3 861 942,62 грн з наступними сумами: 21 144,00 грн - перша черга (судові витрати у справі про банкрутство зі сплати судового збору), 3 840 798,62 грн - четверта черга (заборгованість, не забезпечена заставою майна боржника)", виправлено описку, допущену у п. 1 резолютивної частини ухвали попереднього засідання від 05.12.2018 року, викладено п. 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 05.12.2018 у справі № 910/10813/18 у наступній редакції: "Визнати конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія": - Дочірню компанію "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на суму 3 861 942,62 грн (21 144,00 грн - перша черга, 3 840 798,62 грн - четверта черга)…";

22.01.2019 року через відділ діловодства суду надійшла заява арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича про участь у справі № 910/10813/18 про банкрутство ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія .

19.02.2019 року від Голови комітету кредиторів - Публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Нафтогаз України надійшло клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури по справі та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича.

19.02.2019 року через відділ діловодства суду надійшов звіт розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат.

19.02.2019 року через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, а також подано звіт розпорядника майна про фінансове становище боржника.

19.02.2019 року через відділ діловодства суду від Голови комітету кредиторів - Публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Нафтогаз України надійшло клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута у справі арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича.

У підсумкове засідання 20.02.2019 року з`явилися представник заявника, розпорядник майна боржника та представник Голови комітету кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2019 року затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 10.09.2018 до 31.01.2019 у сумі 35 648,00 грн, затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича про понесені витрати за період виконання повноважень розпорядника майна боржника у сумі 5 743,79 грн та стягнуто з Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на користь арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича грошову винагороду у розмірі 35 648,00 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 20.02.2019 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія", припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" - арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича (свідоцтво № 944 від 28.05.2013), вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

08.07.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута надійшов проміжний звіт ліквідатора банкрута із додатками до нього.

17.07.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату та клопотання про проведення наступного судового засідання у режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2019 було зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича вчинити всі дії (вичерпний перелік заходів) у ліквідаційній процедурі щодо виявлення майна та активів банкрута з метою погашення вимог кредиторів, завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

20.08.2019 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Нафтогаз України надійшло повідомлення про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне та перейменування в Акціонерне товариство Національна акціонерна компанія Нафтогаз України .

З огляду на те, що 18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті Голос України № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення у дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, у тому числі, Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 , № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Враховуючи викладене вище, розгляд справи № 910/10813/18 за заявою Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (ідентифікаційний код 31301827) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" (ідентифікаційний код 34621422) про банкрутство у подальшому здійснюється із застосуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

20.12.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швеця Дмитра Івановича надійшов звіт ліквідатора у справі у порядку ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства з додатковими документами до нього.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 судове засідання у справі № 910/10813/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Літовсько-Українська теплоенергетична компанія" було призначено на 17.02.2020 о 12:00, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою учасників справи та ліквідатора банкрута, встановлено строк до 14.02.2020 (включно) учасникам справи для подачі до суду своїх пояснень/заперечень щодо звіту, поданого ліквідатором банкрута.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.02.2020 відкладено розгляд справи на 18.05.2020 об 11:20, встановлено строк до 15.05.2020 ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Швецю Дмитру Івановичу для подачі до суду доказів виконання п. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства щодо встановлення вини засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, з метою покладення субсидіарної відповідальності по погашенню зобов`язань перед кредиторами у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія (ідентифікаційний код 34621422).

28.04.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Швеця Д.І. надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 17.02.2020 та аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія стосовно встановлення осіб з метою покладення субсидіарної відповідальності по погашенню зобов`язань перед кредиторами у справі про банкрутство.

У судове засідання 18.05.2020 представники учасників справи та ліквідатор банкрута не з`явились, у зв`язку з чим суд розглядає справу за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні 18.05.2020 судом було розглянуто поданий ліквідатором банкрута звіт та ліквідаційний баланс банкрута із доданими до нього документами та встановлено наступне.

Як убачається зі звіту ліквідатора банкрута, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором банкрута з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами було направлено запити та отримано відповіді на них, а саме:

- згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004759059 від 11.12.2018 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не є засновником інших юридичних осіб;

- згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 57481879 від 09.11.2018 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має обтяженого рухомого майна;

- згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 134703033 від 17.08.2018, ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованого за ним нерухомого майна;

- згідно відповіді Головного управління Держпраці у Київській області вих. № 11/3/18/14161 від 04.10.2018 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованих за собою великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, підіймальних споруд чи котлів;

- згідно відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві вих. № 308-0/15396 від 03.10.2018 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованої за собою сільськогосподарської чи дорожньо-будівельної техніки;

- згідно відповіді Печерського районного відділу Державної виконавчої служби м. Києва вих. № 8959/9 від 03.10.2018 наявні два відкриті виконавчі провадження відносно боржника - ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія ;

- згідно відповіді Державної фіскальної служби вих. № 33254/Є6/99-99-18-0203-15 від 11.10.2018 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія перебуває на обліку осіб, які здійснюють операції з товарами;

- згідно відповіді Державного космічного агентства України вих. № 5070/10-К4.1/18 від 02.10.2018 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не є власником об`єктів, що належать до космічної галузі;

- згідно відповіді Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр ПАТ Українська залізниця вих. № 36/3088 від 02.10.2018 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не є власником колій, вагонів та локомотивів;

- згідно відповіді Державної авіаційної служби вих. № 12.1.16-13355-18 від 29.10.2018 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не є власником повітряних суден;

- згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. № 10/01/31854 від 31.10.2018 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не є власником значних пакетів акцій;

- згідно відповіді Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області вих. № 310/10-26/3110/02 від 31.10.2018 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не отримувало документів дозвільного та декларативного характеру;

- згідно відповіді Регіонального сервісного центру в м. Києві вих. № 331/26-19885 від 30.10.2018 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не є власником автотранспорту;

- згідно відповіді Головного управління ДФС у м. Києві вих. № 74606/10/26-15-17-05-17 від 19.04.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має заборгованості зі сплати податків, зборів та інших загальнообов`язкових платежів, не має договорів про спільну діяльність та має відкриті розрахункові рахунки;

- згідно відповіді Головного управління ДФС у Луганській області вих. № Арб. кер. - 1949/12-32-17-01-15 від 01.04.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має заборгованості зі сплати податків, зборів та інших загальнообов`язкових платежів, не має договорів про спільну діяльність та має відкриті розрахункові рахунки;

- згідно відповіді Регіонального сервісного центру в м. Києві вих. № 31/26-4841 від 15.04.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованого за собою автотранспорту;

- згідно відповіді Регіонального сервісного центру в Луганській області вих. № 31/12/9-1531 від 27.03.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованого за собою автотранспорту;

- згідно відповіді Головного управління Держпраці у Київській області вих. № 11/1/19/6476 від 19.04.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованих за собою великовантажних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води;

- згідно відповіді Головного управління Держпраці у Луганській області вих. № 01-15/1142 від 29.03.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованих за собою великовантажних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води;

- згідно відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Луганській області вих. № 01-11/993 від 27.03.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованої за собою сільськогосподарської та дорожньо-будівельної техніки;

- згідно відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві вих. № 08.0/4905 від 25.03.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованої за собою сільськогосподарської та дорожньо-будівельної техніки;

- згідно відповіді Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Луганській області вих. № 1012-132 від 26.03.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не отримувало документів дозвільного та декларативного характеру на будівельні роботи;

- згідно відповіді Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області вих. № 10/10-2/0204/02 від 02.04.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не отримувало документів дозвільного та декларативного характеру на будівельні роботи;

- згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Київській області вих. № 33-10-0.222-5417/2-19 від 17.04.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованих за собою земельних ділянок;

- згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Луганській області вих. № 33-12-0.222-3101/2-19 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованих за собою земельних ділянок;

- згідно відповіді Філії АТ Українська залізниця Інформаційно-обчислювальний центр вих. № 69/176 від 25.03.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованих за собою вантажних вагонів, локомотивів та колій;

- згідно відповіді Державної авіаційної служби України вих. № 12.1/1602-19 від 15.04.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має зареєстрованого за собою повітряного транспорту;

- згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. № 10/01/8352 від 04.04.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не є власником значних пакетів акцій;

- згідно відповіді Державної фіскальної служби України вих. № 315487/6/99-99-07-03-01-15 від 03.04.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має майна, яке обліковується на митницях;

- згідно відповіді Управління з питань цивільного захисту Київської міської державної адміністрації вих. № 079-403 від 22.03.2019 ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не має на обліку захисних споруд;

- згідно відповіді Державного космічного агентства України вих. № 1823/10-16Д04.1/19 від 02.04.2019, ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія не є власником космічної техніки.

Дебіторська заборгованість в ході ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута не виявлена.

Отже, активів банкрута: грошових коштів, майна (рухомого та нерухомого), цінних паперів чи дебіторської заборгованості, за рахунок яких можливе погашення кредиторської заборгованості, ліквідатором банкрута виявлено не було.

Під час процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія були заявлені до боржника та визнані господарським судом наступні вимоги кредиторів:

- кредиторські вимоги Національної акціонерної компанії Нафтогаз України визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів по справі № 910/10813/18 на загальну суму 22 105 677,41 грн, а саме: 3524,00 грн - судового збору до першої черги задоволення; 21 100 054,14 грн - основного боргу не забезпеченого заставою до четвертої черги задоволення; 1 002 099,27 грн - штрафних санкцій до шостої черги задоволення;

- кредиторські вимоги Дочірньої компанії Газ України Національної акціонерної компанії Нафтогаз України визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів по справі № 910/10813/18 на загальну суму 5 737 447,04 грн, а саме: 21 144,00 грн - судового збору до першої черги задоволення; 5 716 303,04 грн - основного боргу не забезпеченого заставою до четвертої черги задоволення. Інших вимог кредиторів до банкрута не надходило.

Отже, загальний розмір кредиторської заборгованості ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія згідно до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів склав - 27 843 124,45 грн, яка залишилась непогашеною.

У ході ліквідаційної процедури ліквідатор банкрута звітував перед кредиторами про проведену роботу, в тому числі на зборах комітету кредиторів.

Так, рішенням комітету кредиторів, оформленим Протоколом № 3 від 31.05.2019, звіт ліквідатора банкрута було прийнято до відома, питання розгляду звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора банкрута, здійснення та відшкодування його витрат, а також питання про подальший хід ліквідаційної процедури відкладено без пояснення причин.

Аналогічно було вирішено вказані питання на засіданні комітету кредиторів, що було оформлено протоколом № 4 від 23.08.2019.

Рішенням комітету кредиторів від 02.12.2019 № 5 було схвалено звіт ліквідатора банкрута у справі № 910/10813/18, відкладено розгляд питання стосовно схвалення звіту ліквідатора банкрута про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат. У порядку ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства вирішено доручити ліквідатору банкрута провести заходи щодо завершення ліквідаційної процедури, підготувати та подати до суду звіт та ліквідаційний баланс.

Щодо рахунків банкрута, відкритих у банківських установах, ліквідатором банкрута було зазначено наступне.

Згідно з довідкою АТ Банк Кредит Дніпро вих. № 27/3-291 від 08.05.2019 залишок грошових коштів на рахунках ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія відсутній, останній рух коштів на рахунках датований 08.04.2016. Рахунки закриті.

Згідно з довідкою АТ Кредобанк вих. № 252-20703/19 від 08.05.2019 залишок грошових коштів на рахунках ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія відсутній, останній рух коштів на рахунках датований 15.05.2017. Рахунки закриті.

Згідно з довідкою АТ КБ Приватбанк вих. № 190508SU14485330 від 08.05.2019, залишок грошових коштів на рахунках ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія відсутній, останній рух коштів на рахунках датований 01.10.2016. Рахунки закрито 12.12.2019.

Згідно з випискою АТ Перший Український міжнародний банк від 07.05.2019 залишок грошових коштів на рахунках ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія відсутній, останній рух коштів на рахунках датований 27.09.2017. Рахунки закриті;

Згідно з довідкою АТ Креді Агріколь Банк вих. № 13640/1616 від 08.05.2019 залишок грошових коштів на рахунках ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія відсутній, останній рух коштів на рахунках датований 29.05.2017. Рахунки закриті.

Крім того, зі звіту ліквідатора банкрута судом встановлено, що документів банкрута, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, не виявлено.

Відповідно до листа керівництва Товариства з обмеженою відповідальністю Літовско-Украївська теплоенергетична компанія , який міститься в матеріалах справи, основний офіс підприємства залишився на непідконтрольній території за адресою: Луганська область, м. Алчевськ, вул. Гмирі, 12, у зв`язку з чим уся комп`ютерна техніка, документи з ведення бухгалтерського та податкового обліку, трудовий архів підприємства залишився на непідконтрольній території і за наявною на підприємстві інформацією знищено та розграбовано. Відновити документообіг та архіви не має ніякої можливості. У штаті підприємства працівників немає, заборгованість із заробітної плати відсутня.

Пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Заборгованості з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян виявлено не було.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено, що будь-яких об`єктів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором банкрута не встановлено.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу, згідно якого у Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредитора.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія відсутні.

Як встановлено судом, за час роботи призначеного судом у справі № 910/10813/18 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Матеріалами справи підтверджується, що складений ліквідатором банкрута звіт та ліквідаційний баланс був схвалений рішенням комітету кредиторів 02.12.2019, що підтверджується Протоколом зборів комітету кредиторів № 5 від 02.12.2019, який міститься в матеріалах справи.

Крім того, відповідно до наданого ліквідатором банкрута аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія стосовно встановлення осіб з метою покладення субсидіарної відповідальності по погашенню зобов`язань перед кредиторами у справі про банкрутство, в результаті проведеного аналізу було встановлено:

- показники поточної неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства, мають від`ємний результат. Починаючи з 31.12.2015 року показник поточної неплатоспроможності має від`ємне значення, що значно нижче за нормативне значення 0,1 і характеризує відсутність у підприємства власних оборотних засобів, достатніх для погашення кредиторської заборгованості без збитків для виробничого циклу;

- виявлені ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, так як за підсумками періоду, що передує прийняттю рішення про подальшу долю ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія , мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт забезпечення власними засобами (Кз) та коефіцієнт автономії у кінці звітного кварталу менші їх нормативних значень - 0,1 та 0,5 відповідно;

- коефіцієнти покриття та показники поточної неплатоспроможності свідчать про негативну динаміку розвитку підприємства та про відсутність перспектив покращення результатів господарської діяльності в майбутньому;

- при аналізі встановлено, що протягом періоду, який аналізується, динаміка таких показників як забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами та розмір чистих активів є стабільною, що свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія до банкрутства.

Ліквідатором банкрута було також зазначено, що в у нього не має ніяких даних про надання боржником недостовірних відомостей про свій фінансовий та майновий стан в формах фінансової звітності або в інших документах господарської діяльності, які характеризують ознаки понадкритичної неплатоспроможності.

Згідно виписок по рахункам банкрута, отриманих ліквідатором банкрута за останні три роки, було встановлено, що останній рух коштів, що відбувався по рахунках банкрута, датовано за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство в АТ ПУМБ , а по інших рахунках за півтора та два з половиною роки до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Аналіз платежів банкрута за останні три роки до дати порушення провадження у справі про банкрутство не виявив виведення коштів керівництву банкрута чи засновникам, а також пов`язаним підприємствам через видачу фінансових допомог, тощо.

Відповідно до наявної інформації, загальна сума надходжень на усі поточні рахунки за останні три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, склала 1908601,75 гривень. При цьому за останній рік до відкриття провадження у справі про банкрутство рух коштів не відбувався зовсім. Грошові кошти витрачалися у господарській діяльності.

Крім того, ліквідатором банкрута було зазначено, що ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія , ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія .

До того ж, підприємство-банкрут повинно було звітувати до відповідних державних органів за 2015-2017 роки, що і було зроблено останнім. Вказане свідчить про відсутність умисних та свідомих дій колишнього керівника та співзасновників (які повинні контролювати дії керівника), спрямованих на приховування реального стану підприємства та інформації про його активи.

На підставі аналізу забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами (відношення суми активів боржника до суми його зобов`язань); забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами (відношення оборотних активів до суми зобов`язань боржника) та розміру чистих активів (різниця між сумою активів підприємства та його зобов`язань) встановлено, що динаміка змін вищезазначених показників за 2015-2017роки є стабільною, що свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення ТОВ Літовсько-Українська теплоенергетична компанія до банкрутства.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор банкрута не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку,, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія , а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/10813/18.

Керуючись ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 3, 12, 74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 129, оф. 5; ідентифікаційний код: 34621422).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 129, оф. 5; ідентифікаційний код: 34621422) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 129, оф. 5; ідентифікаційний код: 34621422) з податкового обліку.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Літовсько-Українська теплоенергетична компанія (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 129, оф. 5; ідентифікаційний код: 34621422) як юридичної особи.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 910/10813/18 закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, державному реєстратору та власнику майна.

8. Ухвала набрала законної сили 18.05.2020, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 22.05.2020.

Суддя Л.В. Омельченко