Ухвала

від 02.03.2020 по справі 918/1738/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

Про затвердження ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі.

"02" березня 2020 р. м. Рівне Справа № 918/1738/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали клопотання арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" та затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська сирна компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд"

про банкрутство.

Учасники процесу в судове засідання не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська сирна компанія" звернулася до господарського суду Рівненської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 11 грудня 2014 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська сирна компанія" про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 12 січня 2015 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд", визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника на загальну суму 612 000 грн. 00 коп., введено процедуру розпорядження майном строком на 115 календарних днів до 07 травня 2015 року та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Мамченко Л.Н.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 28 квітня 2015 року продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" та строк повноважень розпорядника майна Мамченко Л.Н. на один місяць до 07 червня 2015 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26 травня 2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - ТОВ "Телтрейд" на загальну суму 231 439 301 грн. 00 коп.

Постановою господарського суду Рівненської області від 06 липня 2015 року визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд", відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" та призначено ліквідатором банкрута Мамченко Л.Н.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 01 березня 2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" (новий розгляд).

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 09 серпня 2016 року продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" та строк повноважень ліквідатора боржника Мамченко Л.Н. до 06 січня 2017 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08 лютого 2017 року затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд", ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" та припинено провадження у справі № 918/1738/14.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 10 травня 2017 року апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "БРОКБІЗНЕСБАНК" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "БРОКБІЗНЕСБАНК" Куреного О.В. на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 08 лютого 2017 року залишено без задоволення, а ухвалу - без змін, матеріали справи повернуто до господарського суду Рівненської області.

Постановою Вищого господарського суду України від 30 серпня 2017 року касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" задоволено, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 10 травня 2017 року та ухвалу господарського суду Рівненської області від 08 лютого 2017 року про припинення провадження у справі скасовано, справу № 918/1738/14 направлено до господарського суду Рівненської області на стадію ліквідаційної процедури в іншому складі суду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22 вересня 2017 року справу № 918/1738/14 прийнято до свого провадження суддею Войтюком В.Р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09 січня 2018 року зокрема, а саме заяву арбітражного керуючого Мамченко Л.Н. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Телтрейд" задоволено; звільнено арбітражного керуючого Мамченко Л.Н. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" за її заявою; затверджено звіт арбітражного керуючого Мамченко Л.Н. про грошову винагороду та витрати за період з 01 лютого 2017 року по 27 грудня 2017 року в сумі 72 148 грн. 40 коп., з яких 69 574 грн. 19 коп. основна грошова винагорода та 2 574 грн. 21 коп. витрати; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича; в заяві кредитора ПАТ "Брокбізнесбанк" про зобов`язання арбітражного керуючого Мамченко Л.Н. перерахувати кошти в розмірі 35 528 грн. 81 коп. отримані від продажу майна, що перебувало в заставі на користь АТ "Брокбізнесбанк" за реквізитами вказаними в заяві відмовлено.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 27 січня 2020 року продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" та строк повноважень ліквідатора Григор`єва В.В. на шість місяців до 27 липня 2020 року.

17 лютого 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення господарського суду Рівненської області від арбітражного керуючого Григор`єва В.В. надійшло клопотання, в якому останній просить суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" та затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18 лютого 2020 року призначено клопотання арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" та затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора до розгляду в судовому засіданні на 02 березня 2020 року.

В судове засідання 02 березня 2020 року учасники процесу не з`явилися.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі відсутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши та дослідивши поданий ліквідаційний баланс та звіти про проведену роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звітів та ліквідаційного балансу, виходячи з наступного.

21 жовтня 2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства (Із змінами, внесеними згідно із Законами № 132-ІХ від 20 вересня 2019 року, № 145-ІХ від 02 жовтня 2019 року). Прикінцевими та Перехідними Положеннями якого встановлено, що цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. З дня введення в дію цього Кодексу визнані такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 року, № 31, от. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 року, № 31, ст., 441).

Пунктом 4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення а дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Ухвалами господарського суду Рівненської області від 01 березня 2016 року та 11 травня 2016 року, затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута в наступних розмірах:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Комо Україна" (43000, м. Луцьк, вул. Лідавська, буд. 2, Код ЄДРПОУ: 39507437) - 63 928 031 грн. 15 коп вимоги четвертої черги;

- Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк" (03057, м. Київ, Пр. Перемоги, буд. 41, Код ЄДРПОУ: 19357489) - 1 875 000 грн. 00 коп. вимоги четвертої черги, 92 500 грн. 00 коп. вимоги шостої черги, 69 673 730 грн. 28 коп. вимоги забезпечені заставою;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Нова Лінія Скла" (43025, м. Луцьк, вул. Даргомижського, 7, Код ЄДРПОУ: 33559558) - 222 000 грн. 00 коп. вимоги четвертої черги, 1 218 грн. 00 коп. вимоги першої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Транс-Нафто-Продукт" (43025, м. Луцьк, Вул. Коперника , буд. 8А, Код ЄДРПОУ: 37848613) - 26 682 514 грн. 46 коп. вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Поларі" (м. Київ, вул. Хвойки, буд. 21, оф. 308, Код ЄДРПОУ: 22392302) - 23 761 грн. 68 коп. вимоги четвертої черги, 1 218 грн. 00 коп. вимоги першої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська сирна компанія" (43000, м. Луцьк, вул. Лідавська, буд. 2, Код ЄДРПОУ: 37425007) - 25 920 043 грн. 26 коп. вимоги четвертої черги, 7 308 грн. 00 коп. вимоги першої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Сетерус" (33027, м. Рівне, вул. Київська, буд. 108А, Код ЄДРПОУ: 37403355) - 43 009 540 грн. 17 коп. вимоги четвертої черги, 1 218 грн. 00 коп. вимоги першої черги;

- Державний бюджет України - 1 218 грн. 00 коп. вимоги першої черги.

Щодо проведеної роботи в якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд", арбітражним керуючим Мамченко Л.Н., суд зазначає наступне.

Арбітражним керуючим Мамченко Л.Н. здійснено роботу по закриттю наявних у банкрута рахунків. Зокрема, скеровано заяви про закриття поточних рахунків банкрута та ряд необхідних документів, передбачених Інструкцією про порядок відкриття, використання, закриття рахунків в національній та іноземній валюті, затвердженої Постановою НБУ № 492 від 12 листопада 2003 року.

Для здійснення ліквідаційної процедури банкрута використовувався єдиний ліквідаційний рахунок банкрута - 260041851901 в українській гривні відкритий в Публічному акціонерному товаристві "Банк інвестицій та заощаджень", МФО 380281.

26 лютого 2016 року, проведено інвентаризацію активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд", відповідні акти інвентаризації знаходяться в матеріалах справи.

30 лютого 2016 року, суб`єктом оціночної діяльності Приватним підприємством "Каштан - ЛВ" проведено незалежну експертну оцінку про вартість активів підприємства-банкрута.

В номері 100 газети Загальнодержавне довідкове рекламно-інформаційне видання "Україна, факти та події тижня" від 25 червня 2016 року, арбітражним керуючим Мамченко Л.Н. опубліковане оголошення про проведення конкурсу торгуючих організацій для реалізації майна банкрута. В даному оголошенні зазначалося про те, що основними критеріями вважають достатній, але не менш як три роки досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди. Заявки на участь у конкурсі направлялися на адресу ліквідатора: 33023, м. Рівне, вул. Відінська, буд. 8, оф. 1. Пропозиції конкурсантів приймалися протягом десяти днів з дня виходу газети, тобто до 05 травня 2016 року, включно.

Станом на 20 травня 2016 року, замовником проведення конкурсу торгуючих організацій для реалізації майна банкрута зареєстровано заяви від чотирьох учасників.

20 травня 2016 року, відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" на якому вирішено: визначити переможцем і організатором аукціону по продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" - Першу українську міжрегіональну товарну біржу (код ЄДРПОУ 33448992, м. Вінниця, вул. Козицького, буд. 46); ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" Мамченко Л.Н. укласти договір на проведення аукціону з Першою українською міжрегіональною товарною біржею.

23 січня 2016 року, на офіційних веб-сайтах Вищого господарського суду та Міністерства юстиції України з номером публікації № 39550 оприлюднено повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд".

З вищенаведеного повідомлення вбачається, що другий повторний аукціон з продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" (33027, м. Рівне, вул. Київська, 108А, код ЄДРПОУ 37394388) призначений на 19 січня 2017 року, визнаний таким, що відбувся. Відтак, з переможцем торгів укладено договір купівлі-продажу майна на загальну суму 347 028 грн. 52 коп..

На вказаному аукціоні реалізовано все наявне в банкрута майно, що включене до ліквідаційної маси.

Поряд з коштами отриманими від продажу майна банкрута, ліквідатором Мамченко Л.М., виявлено 13 067 грн. 70 коп., на банківських рахунках банкрута та впродовж ліквідаційної процедури отримано на рахунки банкрута 24 569 грн. 56 коп.

Таким чином після продажу майна на банкрута та погашення всіх витрат здійснених в ліквідаційній процедурі на ліквідаційному рахунку банкрута залишилось 109 839 грн. 23 коп., які перераховані Публічному акціонерному товариству "Брокбізнесбанк" в якості часткового погашення кредиторських вимог в справі.

Після здійснення остаточних розрахунків, ліквідаційний рахунок банкрута закрито, що підтверджується наявною в матеріалах справи довідкою від 06 лютого 2017 року №125-0/32-51.

Документи з кадрових питань за 2010-2015 роки, передані на зберігання до архівного відділу Рівненського міськвиконкому у зв`язку із ліквідацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд", що підтверджується наявним в матеріалах справи Актом №17 від 06 лютого 2017 року, про передачу документальних матеріалів на державне зберігання.

Ухвалою господарського суду Рівненської області (Суддя Заголдна Я.В.) від 08 лютого 2017 року, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд", ліквідовано юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" та припинено провадження в справі № 918/1738/14.

Постановою Вищого господарського суду України від 30 серпня 2017 року, задоволено касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк", а ухвалу господарського суду Рівненської області від 08 лютого 2017 року, (про припинення провадження у справі) скасовано. Справу направлено на розгляд до господарського суду Рівненської області на стаді ліквідаційної процедури в іншому складі суду.

Як вже зазначалося вище справу № 918/1738/14 передано на розгляд судді Войтюку В.Р.

З огляду на зміст вищенаведеної постанови підставами для скасування ухвали господарського суду Рівненської області від 08 лютого 2017 року є не здійснення ліквідатором (Мамченко Л.Н.) належних заходів по встановленню та поверненню дебіторської заборгованості банкрута або її продажу, а саме: дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток Телеком" на суму 53 455 047 грн. 83 коп., Приватного акціонерного товариства "Телесистеми України" на суму 312 000 грн. 00 коп. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест" на суму 118 930 774 грн. 41 коп. За рахунок коштів від реалізації заставного майна в порушення вимог закону була здійснена оплата грошової винагороди арбітражного керуючого, яка становила 35 528 грн. 81 коп.

Постановою Вищого господарського суду України від 30 серпня 2017 року задоволено касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк", а ухвалу господарського суду Рівненської області від 08 лютого 2017 року, (про припинення провадження у справі) скасовано. Справу направлено на розгляд до господарського суду Рівненської області на стаді ліквідаційної процедури в іншому складі суду.

В подальшому, як вбачається з ухвали господарського суду Рівненської області від 14 листопада 2017 року, на адресу суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" про визнання аукціону з продажу майна банкрута недійсним. Ухвалою господарського суду від 14 листопада 2017 року, у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" відмовлено.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 09 січня 2018 року, звільнено арбітражного керуючого Мамченко Л.Н. та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" арбітражного керуючого Григор`єва В.В.

На виконання вищевказаних вимог ухвали суду, арбітражним керуючим Мамченко Л.Н. 23 січня 2018 року, по акту прийому-передачі документів передано Григор`єву В.В. наступні документи: протокол №:150/8 від 19 січня 2017 року, про проведення другого повторного аукціону; договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні № 1 від 19 січня 2017 року; акт № 17 від 06 лютого 2017 року про передачу документальних матеріалів на державне зберігання до архівного відділу Рівненського міськвиконкому; копію довідки Київського регіонального відділення Публічного акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" від 06 лютого 2017 року № 125-0/32-51; копію довідки Акціонерного товариства "Укрсиббанк" від 28 січня 2016 року № 364; копію довідки Київського регіонального відділення Публічного акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" від 25 січня 2016 року № 125-0/32-51; копію протоколу № 20 від 31 січня 2017 року, засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" по справі №:918/1738/14 з копією реєстру учасників зборів комітету кредиторів.

Судом встановлено, що з метою виявлення активів підприємства-банкрута та отримання інформації, необхідної для проведення ліквідаційної процедури, арбітражним керуючим Григор`євим В.В. направлені запити:

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/17, 29 травня 2018 року, № 01-12/71 - Головному управлінню статистики у Рівненській області щодо надання копій фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" (баланси, звіти про фінансові результати, звіти про рух коштів, звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос). Відповідно до повідомлення від 04 червня 2018 року № 07-03/34 Головного управління статистики у Рівненській області, фінансова звітність за фф. № 1 "Баланс", № 2 "Звіт про фінансові результати", № 3 "Звіт про рух грошових коштів" та статистична звітність за ф. № 11-О3 "Звіт пор наявність і рух основних засобів, амортизацію" за 2014-2017 роки Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" не подавалась;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/15 - ДПІ у місті Рівному ГУ ДФС у Рівненській області щодо надання інформації про відкриті банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд". Відповідно до повідомлення ДПІ у м. Рівному ГУ ДФС у Рівненській області від 06 березня 2018 року № 314/10/17-16-08-01-10 у Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" відсутні відкриті рахунки в банківських установах;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/18 - Головному управлінню Держгеокадастру у Рівненській області щодо надання інформації про зареєстроване за банкрутом право власності на земельні ділянки. Відповідно до повідомлення Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області від 08 лютого 2018 року, № 29-17-0.2-727/2-18, за Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд", земельні ділянки не зареєстровані;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/12 - Управлінню Державної архітектурно-будівельної інспекції України у Рівненській області про надання інформації щодо наявності (відсутності) дозволу на виконання будівельних робіт та переліку замовника будівництва до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд". Відповідно до повідомлень Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Рівненській області від 12 лютого 2018 року, № 1017-726-18, в Єдиному реєстрі документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів відсутня запитувана інформація;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/23 - Головному інформаційно-обчислювальному центру Укрзалізниці щодо надання інформації про перебування у власності банкрута залізничного транспорту та іншого майна. Відповідно до повідомлення філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Публічного акціонерного товариства "Укрзалізниця" від 13 лютого 2018 року, № 36/164 за Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів, вантажні вагони не зареєстровані;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/19 - Головному управлінню Держпраці у Рівненській області щодо надання інформації про наявність чи відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" вантажопідіймальних кранів, кранів-екскаваторів, однорейкових візків, талі, кранові підйомники, лебідки для підіймання вантажу і (або) працівників, колиски для підіймання працівників вантажозахоплювальні органи (гаки, грейфери, вантажопідіймальні електромагніти, кліщові захвати тощо), знімні вантажозахоплювальні пристрої. Відповідно до повідомлення Управління Держпраці у Рівненській області від 08 лютого 2018 року, № 01-12/707 за банкрутом великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/22 - Державному підприємству "Український інститут інтелектуальної власності" щодо надання інформації про реєстрацію за банкрутом об`єктів промислової власності. Відповідно до повідомлення Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" від 12 лютого 2018 року № вих.-341/2018, для отримання інформації, що запитується, необхідно провести іменний патентно-інформаційний пошук, вартість якого, відповідно до Переліку платних послуг Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" становитиме 864 грн. 00 коп. Рахунок-фактура додається до повідомлення. Враховуючи, що в результаті пошуку інформації на наведених в листі-відповіді Мінекономрозвитку веб-порталах, не було виявлено в банкрута об`єктів права інтелектуальної власності, то кошти за проведення патентно-інформаційного пошуку не сплачувались;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/20 - Державній інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті щодо надання інформації про наявність або відсутність у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" плавзасобів великого та малого флоту. Відповідно до повідомлення Державної служби України з безпеки на транспорті від 19 березня 2018 року № 2328/02/15-18, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є підприємство-банкрут;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/14 - Державній авіаційній службі України щодо надання інформації про наявність або відсутність у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" повітряних суден. Відповідно до повідомлення Державної авіаційної служби України від 07 березня 2018 року № 12.1.16-2885-18, відомості щодо наявності повітряних суден як у фізичних так і юридичних осіб оприлюднені на офіційному веб-порталі Державіаслужби, доступ до якого відкрито для всіх користувачів, в результаті пошуку інформації на офіційному веб-порталі Державіаслужби не виявлено у Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" права власності на будь-яке майно;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/11, 29 травня 2018 року № 01-12/70 - Рівненському міському бюро технічної інвентаризації щодо надання інформації про будь-яке нерухоме майно та земельні ділянки, зареєстровані за банкрутом, та повідомити чи проводилось відчуження власного нерухомого майна та земельних ділянок. Відповідно до повідомлення Комунального підприємства "Рівненське міське бюро технічної інвентаризації" від 04 червня 2018 року № 247, станом на 31 грудня 2012 року на паперових носіях, право власності на нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" не зареєстровано;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/10 - Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо надання інформації про цінні папери, власником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд". Відповідно до повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26 лютого 2018 року № 10(01) 5949 банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше статутного капіталу публічних акціонерних товариств) емітентів, відсутній;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/7 - Рівненській митниці ДФС України щодо надання інформації про перебування товариства на обліку Рівненської митниці. Відповідно до повідомлення Рівненської митниці ДФС України від 12 лютого 2018 року № 1197/41/17-70-07, Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" не перебувало на обліку Рівненської митниці. Відповідно до облікового номера № 100/2013/0004005 дане підприємство було поставлене на облік осіб, що здійснюють операції з товарами, Київською міською митницею ДФС 17 липня 2013 року. Облік анульований 04 січня 2018 року Рівненською митницею ДФС, згідно листа ГУ ДФС у Рівненській області від 14 грудня 2017 року № 7351/9/17-00-08-11;

- від 29 січня 2018 року, № 01-12/8 - Центру надання послуг, пов`язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Рівне, Рівненського та Здолбунівського району, підпорядкований УМВС України в Рівненській області щодо надання інформації про транспортні засоби, зареєстровані за підприємством-банкрутом. Відповідно до повідомлення Територіального сервісного центру № 5641 РСЦ МВС в Рівненській області від 17 лютого 2018 року № 3118/5641-585, за Товариством з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" транспортні засоби не зареєстровані, відчуження не проводилось;

- від 05 квітня 2019 року № 01-12/78 - Міністерству економічного розвитку і торгівлі України щодо надання інформації про наявність або відсутність зареєстрованих об`єктів права інтелектуальної власності, які належать товариству. Мінекономрозвитку повідомило, що будь-яка особа має право ознайомитися з відомостями про певний охоронний документ, за умови сплати відповідного збору. Пошук документів здійснюється за їх номерами. Пошук охоронних документів за даними власника нормативно-правовими актами, що регулюють питання надання такого виду інформації не передбачено. З огляду на це, Мінекономрозвитку повідомило про наявність відкритого доступу до онлайн-версій державних реєстрів щодо об`єктів права інтелектуальної власності та інших реєстрів з питань інтелектуальної власності, та надало посилання на відповідні веб-сайти. В результаті пошуку інформації на наведених в листі-відповіді Мінекономрозвитку веб-порталах, не було виявлено в банкрута об`єктів права інтелектуальної власності.

Окрім того, арбітражним керуючим Григор`євим В.В. також отримано інформаційну довідку з єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Тетрейд", із якої не вбачається наявності в останнього будь-якого майна.

Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо "реєстру боржників" та "реєстру виконавчих проваджень", не вбачається наявності виконавчих проваджень у яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Тетрейд" є стягувачом.

Із відомостей наявних на веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку не вбачається наявності в банкрута права власності на будь-які цінні папери.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно юридичних осіб від 11 лютого 2020 року засновником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Тетрейд". Із отриманого витягу вбачається відсутність юридичних осіб засновником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" та відповідно відсутність в банкрута корпоративних прав.

Також відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від із змісту якого не вбачається наявності в банкрута обтяжень рухомого майна та відповідно прав власності на рухоме майно.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Як зазначалося вище, листом від 06 березня 2018 року № 314/10/17-16-08-01-10 ДПІ у м. Рівному ГУ ДФС у Рівненській області повідомило ліквідатора про відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" відкритих рахунків у банківських установах, що не порушує вимоги ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; формує ліквідаційну масу.

Статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Інвентаризація та формування ліквідаційної маси ліквідатором не проводились, у зв`язку з відсутністю зареєстрованого за боржником будь-якого рухомого та нерухомого майна. Справа, протягом всього періоду виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" арбітражним керуючим Григор`євим В.В. перебувала на оскарженні у апеляційній та касаційній інстанціях у зв`язку з надходженням апеляційних та касаційних скарг на ухвали суду як першої так і апеляційної інстанцій.

Окрім того, суд вважає за необхідно зазначити щодо підстав винесення постанови від 30 серпня 2017 року, про скасування ухвали господарського суду Рівненської області від 08 лютого 2017 року, (про припинення провадження у справі) варто зазначити наступне: щодо не здійснення ліквідатором належних заходів по встановленню та поверненню дебіторської заборгованості банкрута, а саме: дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток Телеком" на суму 53 455 047 грн. 83 коп., Приватного акціонерного товариства "Телесистеми України" на суму 312 000 грн. 00 коп., та Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест" на суму 118 930 774 грн. 41 коп.

Суд зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Восток Телеком" ліквідоване, підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис від 05 січня 2016 року № 16081170065011407); Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест" перейменоване у Товариство з обмеженою відповідальністю "Сетерус", підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис від 22 вересня 2015 року № 16081170019011645); Приватне акціонерне товариство "Телесистеми України" дебіторська заборгованість яка виникла згідно договору поставки № 17/12-01 від 17 грудня 2013 року стягувалась Товариством з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" в судовому порядку у справі 910/22251/14, тобто Товариством з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" здійснено всі можливі заходи щодо стягнення вищевказаної дебіторської заборгованості, однак судами у справі № 910/22251/14 відмовлено у задоволенні вказаних вимог.

Щодо здійснення оплати грошової винагороди арбітражного керуючого Мамченко Л.Н., яка становила 35 528 грн. 81 коп., за рахунок коштів від реалізації заставного майна. Ухвалою господарського суду Рівненської області від 09 січня 2018 року, залишеною без змін Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12 грудня 2018 року, відмовлено в задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" про зобов`язання арбітражного керуючого Мамченко Л.Н., перерахувати кошти в розмірі 35 528 грн. 81 коп., отримані від продажу майна, що перебувало в заставі на користь Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк".

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс, з якого вбачається, що у банкрута не має майнових та грошових активів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" не в змозі продовжувати свою підприємницьку діяльність.

За приписами ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" підлягає ліквідації.

Звіти ліквідатора про роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (погоджений комітетом кредиторів боржника 12 лютого 2020 року) за період січня 2018 року по лютий.2020 року в сумі 217 201 грн. 01 коп. та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" (33027, м. Рівне, вул. Київська, 108а, код ЄДРПОУ 37394388).

2. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в сумі 217 201 грн. 01 коп.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Телтрейд" (33027, м. Рівне, вул. Київська, 108а, код ЄДРПОУ 37394388).

4. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними, виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Закрити провадження у справі № 918/1738/14.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/ .

Ухвала підписана 04 березня 2020 року.

Суддя Войтюк В.Р.