Ухвала

від 12.03.2020 по справі 904/7961/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

12.03.2020м. ДніпроСправа № 904/7961/15

за заявою

1. Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області

2. Публічне акціонерне товариство "Галичина", м. Радехів Львівська область

3.Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк", м. Київ

4.Товариство з обмеженою відповідальністю "Сандора"

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "РИЖКОФФ" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. 152 - ї Дивізії, 3; ЄДРПОУ 33972597)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

Представники:

кредитор 1 не з`явився.

кредитор 2 не з`явився

кредитор 3 не з`явився

кредитор 4 не з`явився

предст. боржника ліквідатор Вербицький О.В., посвідчення №692 від 18.04.2013

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.18 р. (суддя Владимиренко І.В.) клопотання ліквідатора від 20.12.2017 року про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат задоволено. Клопотання ліквідатора від 30.01.2018 року про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат задоволено. Затверджено звіт ліквідатора ТОВ "РИЖКОФФ" - арбітражного керуючого Вербицького О.В. про нарахування (80 773,33 грн.) та виплату (0,00 грн.) грошової винагороди, здійснення (9 574,49 грн.) та відшкодування (0,00 грн.) витрат. Затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РИЖКОФФ". Ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "РИЖКОФФ". Провадження у справі припинено.

04.02.2019 постановою ЦАГС апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства Галичина на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2018 року у справі №904/7961/15 задоволена. Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2018 року у справі №904/7961/15 скасовано. Справу №904/7961/15 направлено для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області на стадію ліквідаційної процедури.

Згідно автоматизованої системи документообігу суду справу №904/7961/15 передано на розгляд судді Примаку С.А.

01.03.2019 ухвалою господарського суду прийнято справу № 904/7961/15 до свого провадження. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 02.04.2019 р. Призначено судове засідання на 02.04.2019 р. на 10:40.

26.03.2019 ліквідатор подав до господарського суду клопотання №02-02-49/396 від 25.03.19 р., в якому просить суд провести судове засідання без участі ліквідатора та продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 6 місяців.

02.04.2019 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 21.05.2019 р. Призначено розгляд клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури на 21.05.2019 р.

21.05.2019 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Вербицького О.В. на 6 місяців до 21.11.2019 р. Зобов`язано ліквідатора надати до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс до 21.11.2019 р.

13.06.2019 до Господарського суду Дніпропетровської від ліквідатора ТОВ "РИЖКОФФ" Вербицького О.В. надійшло клопотання № 02-02-49/621 від 29.05.2019 р. про витребування доказів.

11.07.2019 ухвалою господарського суду задоволено клопотання ліквідатора Вербицького О.В. № 02-02-49/621 від 29.05.19 р. про витребування доказів. Витребувано від приватного нотаріуса Ярмолюк Маргарити Миколаївні копії договорів та документів, а саме: договір про внесення змін та доповнень № 5 до іпотечного договору № 68-69/07В-І від 27.09.2011р. на будівлю торговельного комплексу, загальною площею 5 285,4 кв.м., за адресою: м. Запоріжжя, вул. Іванова, 1а, № РПВН 19802164, № запису про іпотеку 7433560, іпотечний договір № 68-69/07В-І від 27.09.2011р. Витребувано від приватного нотаріуса Гугель Світлани Юріївні письмову інформацію про проведенні 11.01.2012р. № в реєстрі 4049 нотаріальних дій стосовно ТОВ РИЖКОФФ , договір купівлі-продажу корпоративних прав та копії документів, які були надані та засвідчені.

29.08.2019 до господарського суду від ліквідатора ТОВ "РИЖКОФФ" надійшло клопотання № 02-02-49/815 від 29.08.2019 р. про витребування інформації, в якому просить витребувати від ГУ ДФС у Дніпропетровській області інформацію про джерела отримання доходу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та керівників юридичних осіб: ТОВ "Юність" (код ЄДРПОУ 19099900), ТОВ Молочна фабрика "Рейнфорд" (код ЄДРПОУ 13472597), ТОВ "Мілм" (код ЄДРПОУ 20228840), СП з ІІ ТОВ "Кипарис" (код ЄДРПОУ 24604984), ТОВ "ВАН" (код ЄДРПОУ 33718625).

24.10.2019 до господарського суду від ліквідатора ТОВ "РИЖКОФФ" надійшла заява № 02-02-49/894 від 21.10.19 р. про покладання субсидіарної відповідальності по зобов`язанням боржника, відповідно до якого просить залучити в якості учасника провадження про банкрутство ТОВ "РИЖКОФФ" Тригуб О ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , покласти на вказаних осіб субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТОВ "РИЖКОФФ" та стягнути солідарно суму боргу перед кредиторами боржника у розмірі 1 161 693 785,79 грн.

25.10.2019. ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора № 02-02-49/815 від 29.08.2019 р. про витребування інформації на 26.11.2019 р. на 12:15 хв. Призначено розгляд заяви ліквідатора № 02-02-49/894 від 21.10.19 р. про покладання субсидіарної відповідальності по зобов`язанням боржника на 26.11.19 р. на 12:15 хв.

26.11.2019 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 4 місяці до 21.03.2020 р. Відкладено розгляд заяви ліквідатора № 02-02-49/894 від 21.10.19 р. про покладання субсидіарної відповідальності по зобов`язанням боржника на 28.01.2020 р. на 12:45 хв. Задоволено клопотання ліквідатора про витребування інформації № 02-02-49/815 від 29.08.2019 р. Призначено розгляд клопотання ліквідатора № 02-02-49/908 від 29.10.19 р. про заміну кредитора по справі на 28.01.2020 р. на 12:45 хв. Призначено розгляд клопотання ліквідатора № 02-02-49/945 від 13.11.19 р. про витребування інформації на 28.01.2020 р. на 12:45 хв.

03.01.2020 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" надійшла заява № 24/12-01 від 24.12.2019 про заміну сторони правонаступником.

28.01.2020 ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви ліквідатора № 02-02-49/894 від 21.10.19 р. про покладання субсидіарної відповідальності по зобов`язанням боржника на 12.03.2020 на 10:40 хв. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора № 02-02-49/908 від 29.10.19 р. про заміну кредитора по справі на 12.03.2020 на 10:40 хв. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора № 02-02-49/945 від 13.11.19 р. про витребування інформації на 12.03.2020 на 10:40 хв. Призначено розгляд заяви ТОВ "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" № 24/12-01 від 24.12.2019 про заміну сторони правонаступником на 12.03.2020 на 10:40 хв.

12.02.2020 до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання № 02-02-49/91 від 11.02.2020 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат.

12.02.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора № 02-02-49/91 від 11.02.2020 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат на 12.03.2020 на 10:40 хв.

Розглянувши клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення, відшкодування витрат, господарський суд встановив наступне.

Згідно розрахунку, наданого ліквідатором, сума основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора із розрахунку двох до 21.10.2019 та трьох з 21.10.2019 мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за період з 01.01.2018 по 31.01.2020 склала 213 499,75 грн. Витрати на ліквідаційну процедуру відповідно до реєстру витрат за період з 20.12.2017 по 31.12.2019 станом на 31.12.2019 склали: 3 797,98 грн. Виплати винагороди та відшкодування витрат не здійснено.

Відповідно до ч.1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

У зв`язку з вищевикладеним, господарський суд вважає за необхідне затвердити звіт арбітражного керуючого Вербицького О.В. про нарахування та виплату 213 499,75 грн грошової винагороди, здійснення та відшкодування 3 797,98 грн витрат.

Розглянувши клопотання ліквідатора № 02-02-49/908 від 29.10.19 р. про заміну кредитора по справі, а також заяви ТОВ "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" № 24/12-01 від 24.12.2019 про заміну сторони правонаступником, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Радехівського районного нотаріального округу Львівської області Н.І.Комарницькою 19.07.2019, зареєстровано в реєстрі за № 1219 Приватне акціонерне товариство "Галичина" передало у власність ТОВ "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" заборгованість (право вимоги) в тому числі дебіторську заборгованість ТОВ "РИЖКОФФ" в сумі 1 137 376,03 грн.

Згідно Акту приймання-передачі права власності на рухоме майно та інші активи від 19.07.2019 Продавцем передано, а Покупцем прийнято у власність відповідно до договору купівлі-продажу, який укладений Сторонами відповідно до результатів аукціону з продажу майна банкрута Приватного акціонерного товариства "Галичина", посвідченого приватним нотаріусом Радехівського районного нотаріального округу Львівської області Н.І.Комарницькою 19.07.2019, зареєстровано в реєстрі за № 1219 дебіторську заборгованість ТОВ "РИЖКОФФ" на суму 1 137 376,03 грн.

Таким чином, 19.07.2019 до ТОВ "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" перейшло право грошової вимоги до ТОВ "РИЖКОФФ" на суму 1 137 376,03 грн.

У зв`язку з вищевикладеним, ліквідатор ТОВ "РИЖКОФФ" та ТОВ "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" просять господарський суд замінити кредитора у справі - Приватне акціонерне товариство "Галичина" (82000, Львівська обл., м.Радехів, вул. Б.Хмельницького, 120, код ЄДРПОУ 25553579) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" (79024, м.Львів, вул.Б.Хмельницького, 106, код ЄДРПОУ 43081224) в частині грошових вимог до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "РИЖКОФФ" в сумі 1 137 376,03 грн.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора № 02-02-49/908 від 29.10.19 р. про заміну кредитора по справі та задовольнити заяву ТОВ "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" № 24/12-01 від 24.12.2019 про заміну сторони правонаступником та замінити кредитора у справі - Приватне акціонерне товариство "Галичина" (82000, Львівська обл., м.Радехів, вул. Б.Хмельницького, 120, код ЄДРПОУ 25553579) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" (79024, м.Львів, вул.Б.Хмельницького, 106, код ЄДРПОУ 43081224) в частині грошових вимог до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "РИЖКОФФ" в сумі 1 137 376,03 грн.

12.03.2020 до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання № 02-02-49/120 від 11.03.2020 про продовження терміну ліквідаційної процедури, відповідно до якого ліквідатор просить господарський суд продовжити термін ліквідаційної процедури на 4 місяці у зв`язку з тим, що на даний час не завершені усі необхідні заходи ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.2 ст. 119 ГПК встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

У зв`язку з вищевикладеним, господарський суд прийшов до висновку про необхідність продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 4 місяці до 12.07.2020.

У зв`язку з необхідністю додаткового дослідження матеріалів справи, з метою об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне відкласти розгляд заяви ліквідатора № 02-02-49/894 від 21.10.19 р. про покладання субсидіарної відповідальності по зобов`язанням боржника, клопотання ліквідатора № 02-02-49/945 від 13.11.19 р. про витребування інформації на 28.04.2020.

Керуючись ст. ст. 52, 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України , ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 12.07.2020.

Відкласти розгляд заяви ліквідатора № 02-02-49/894 від 21.10.19 р. про покладання субсидіарної відповідальності по зобов`язанням боржника на 28.04.2020 на 10:20 хв.

Відкласти розгляд клопотання ліквідатора № 02-02-49/945 від 13.11.19 р. про витребування інформації на 28.04.2020 на 10:20 хв.

Задовольнити клопотання ліквідатора № 02-02-49/908 від 29.10.19 р. про заміну кредитора по справі.

Задовольнити заяву ТОВ "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" № 24/12-01 від 24.12.2019 про заміну сторони правонаступником.

Замінити кредитора у справі - Приватне акціонерне товариство "Галичина" (82000, Львівська обл., м.Радехів, вул. Б.Хмельницького, 120, код ЄДРПОУ 25553579) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" (79024, м.Львів, вул.Б.Хмельницького, 106, код ЄДРПОУ 43081224) в частині грошових вимог до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "РИЖКОФФ" в сумі 1 137 376,03 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Вербицького О.В. про нарахування та виплату 213 499,75 грн грошової винагороди, здійснення та відшкодування 3 797,98 грн витрат.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 каб. 3-410.

Явку в судове засідання ліквідатора Вербицького О.В., Тригуб О.В., Цейтельман Б.О., Мартинова О.Л., Ландман М.З., представників ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Товариства з обмеженою відповідальністю "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя С.А. Примак