Ухвала

від 12.03.2020 по справі 908/3510/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 23/45/15-21/83/16-14/33/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.03.2020 Справа № 908/3510/15

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. , розглянувши матеріали справи №908/3510/15

кредитори - 1. Головне управлінням ДФС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

2. Публічне акціонерне товариство "БМ БАНК" (01032, м. Київ, бул. Т. Шевченка, 37/122, ідент. код - 33881201; скорочено - ПАТ "БМ БАНК")

3. Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 27 Т, ідент. код - 19017842, скорочено - ПАТ "ВіЕйБі Банк")

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (07400, б. Незалежності, буд. 14, м. Бровари, Київська область, ідент. код 35326253, поштова адреса: м. Запоріжжя, 69002, вул. Поштова, 115)

5. Запорізька митниця ДФС (69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, 12, код ЄДРПОУ 39477764)

банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" (69096, м. Запоріжжя, вул. Східна, 8-в; ідент. код - 31757217; скорочено - ТОВ "Укрспецтрейд Коорпорейшен ")

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника - 1. ПАТ "ПУМБ", МФО 334851; 2. АТ "УкрСиббанк", МФО 351005; 3. АТ "БМ Банк", МФО 380913

ліквідатор - Павлова Юлія Михайлівна, 49000, м. Дніпро, пр. Петра Калнишевського, 62/7

За участю представників сторін:

Від кредиторів - не з`явилися

Ліквідатор - не з`явився

УСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа №908/3510/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен".

Постановою господарського суду Запорізької області від 18.01.2016. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого - Коршуна В.В.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.11.2017. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" призначено арбітражного керуючого Павлову Юлію Михайлівну, яку зобов`язано завершити процедуру ліквідації підприємства-банкрута відповідно вимогам діючого законодавства; надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури у строк до 01.03.2018.

Наразі ліквідаційна процедура триває.

Господарським судом Запорізької області повноваження ліквідатора боржника арбітражного керуючого Павлової Юлії Михайлівни та строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута неодноразово продовжувалися.

Проте, до теперішнього часу звіт ліквідатора по справі, ліквідаційний баланс, незважаючи на надзначну тривалість ліквідаційної процедури по справі, суду не надано.

Ухвалою суду від 25.04.2019. призначене судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури на 21.05.2019. об 11-30. Зобов`язано завчасно, до дня судового засідання ліквідатора - скликати та провести засідання комітету кредиторів, де розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємтсва-банкрута; протокол засідання комітету кредиторів надати суду; надати суду схвалений комітетом кредиторів звіт по справі та ліквідаційний баланс з встановленими Законом додатками; реєстр вимог кредиторів станом на день судового засідання. Також, зобов`язано АТ КБ "ПриватБанк", АТ "Укрсиббанк" надати суду у строк до 20.05.2019. довідку про наявні у боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен", 69096, м. Запоріжжя, вул. Східна, 8-в, ідент. код - 31757217 р/рахунки та залишок коштів на цих рахунках.

08.05.2019. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Павлової Ю.М. надійшов звіт, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен".

Із поданого звіту вбачається, що ліквідатором 16.04.2019. було направлено повідомлення про збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" з наступним порядком денним: схвалення звіту про проведену діяльність у справі №908/3510/15; схвалення ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен"; вирішення питання оплати послуг ліквідатора. Збори кредиторів були призначені на 26.04.2019., але не відбулись у зв`язку з неявкою представників кредиторів боржника.

Крім того, 07.05.2019. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшло клопотання про зобов`язання кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" здійснити оплату її послуг за період проведення ліквідаційної процедури. У наданому клопотанні ліквідатор просить суд зобов`язати ініціюючого кредитора Запорізьку об`єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Запорізькій області провести оплату основної винагороди ліквідатора у розмірі 120 790,00 грн. та витрат ліквідатора пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури у розмірі 5000,00 грн.

Ухвалою суду від 21.05.2019., у зв`язку з неявкою представників кредиторів, необхідністю витребування нових доказів, розгляд справи відкладено на 09.07.2019. Зобов`язано ліквідатора скликати та провести збори кредиторів ТОВ "Укрспецтрейд Коорпорейшен", де розглянути звіт та ліквідаційний баланс підприємтсва-банкрута, звіт ліквідатора про оплату її послуг та відшкодування витрат; за наслідками розгляду зборами кредиторів даних питань скласти та надати відповідний протокол; нормативно-обгрунтоване пояснення щодо здійснення оплати послуг ліквідатора та відшкодування витрат ініціюючим кредитором. Запропоновано кредиторам надати заперечення щодо не відповідності звіту ліквідатора діючому законодавству (за наявності). Повторно зобов`язано АТ КБ "ПриватБанк", АТ "Укрсиббанк" надати суду у строк до 20.05.2019. довідку про наявні у боржника - ТОВ "Укрспецтрейд Коорпорейшен", 69096, м. Запоріжжя, вул. Східна, 8-в, ідент. код - 31757217 р/рахунки та залишок коштів на цих рахунках.

24.05.2019. до господарського суду Запорізької області від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла довідка №20.1.0.0.0/7-20190519/3816 відповідно до якої у ТОВ "Укрспецтрейд Коорпорейшен" відсутні відкриті р/рахунки.

27.05.2019. від АТ "Укрсиббанк" до суду надійшла довідка №55-2-08/97 згідно якої у ТОВ "Укрспецтрейд Коорпорейшен" відкрито три поточних рахунка, залишок коштів на одному із них складає 120,00 грн.

19.06.2019. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшло уточнене клопотання про зобов`язання кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" здійснити оплату її послуг за період проведення ліквідаційної процедури. У поданих уточненнях ОСОБА_1 просить суд стягнути з кредиторів Запорізької об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Запорізькій області, Публічного акціонерного товариства "БМ БАНК", Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" пропорційно їх грошовим вимогам суму основної винагороди ліквідатора та витрати пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 09.07.2019. у зв`язку з неявкою представників кредиторів та ліквідатора, неподанням витребуваних доказів, розгляд справи відкладено на 20.08.2019. Зобов`язано ліквідатора повторно скликати та провести збори кредиторів ТОВ "Укрспецтрейд Коорпорейшен", де розглянути звіт та ліквідаційний баланс підприємтсва-банкрута, звіт ліквідатора про оплату її послуг та відшкодування витрат; за наслідками розгляду зборами кредиторів даних питань скласти та надати відповідний протокол; нормативно-обгрунтоване пояснення щодо здійснення оплати послуг ліквідатора та відшкодування витрат кредиторами 1., 2., 3.

20.08.2019. до господарського суду Запорізької області від Головного управління ДФС у Запорізькій області надійшло клопотання про здійснення процесуального правонаступництва у справі №908/3510/15 відносно кредитора Запорізької об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Запорізькій області на Головне управління ДФС у Запорізькій області.

Також, 20.08.2019. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшли уточнений звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Павлової Ю.М. та уточнене клопотання про зобов`язання кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" здійснити оплату послуг ліквідатора за період проведення ліквідаційної процедури.

Із поданих документів вбачається, що арбітражним керуючим Павловою Ю.М. нараховано основну винагороду за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" у період з 21.11.2017. по 02.05.2019. в розмірі 129 136,00 грн. Крім того арбітражним керуючим Павлової Ю.М. понесені витрати на проведення ліквідаційної процедури банкрута у розмірі 6274,00 грн.

Оскільки у Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" відсутнє майно та грошові кошти, ОСОБА_1 просить суд здійснити оплату її грошової винагороди та витрат на проведення ліквідаційної процедури за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам, а саме: Запорізька об`єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Запорізькій області - має загальну суму визнаних судом кредиторських вимог 3 та 6 черги 4 040 154,52 грн., що дорівнює пропорції від загальної суми усіх кредиторських вимог - 3% - сума до сплати основної винагороди - 3874,08 грн., сума до сплати витрат на проведення ліквідаційних дій - 188, 22 грн.; Публічне акціонерне товариство "БМ БАНК" має загальну суму визнаних судом кредиторських вимог 4 та 6 черги 2 341 205,44 грн., що дорівнює пропорції від загальної суми усіх кредиторських вимог - 1,9% - сума до сплати основної винагороди - 2 453, 58 грн., сума до сплати витрат на проведення ліквідаційних дій - 119, 20 грн.; Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" має загальну суму визнаних судом кредиторських вимог 4, 6 черги та забезпечених вимог на загальну суму 11 821 737,95 грн., що дорівнює пропорції від загальної суми усіх кредиторських вимог 93,6 % - сума до сплати основної винагороди - 120 871, 29 грн., сума до сплати витрат на проведення ліквідаційних дій - 5 872,46 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" має загальну суму визнаних судом кредиторських вимог 6 черги 1 120 008,62 грн., що дорівнює пропорції від загальної суми усіх кредиторських вимог - 0,9% - сума до сплати основної винагороди - 1 162, 22 грн., сума до сплати витрат на проведення ліквідаційних дій - 56,46 грн.; Запорізька митниця ДФС має загальну суму визнаних судом кредиторських вимог 6 черги - 78 734,73 грн., що дорівнює пропорційна від загальної суми усіх кредиторських вимог - 0,6% сума до сплати основної винагороди - 774,81 грн., сума до сплати витрат на проведення ліквідаційних дій - 37,64 грн.

Крім того, 20.08.2019. від ліквідатора надійшло клопотання про доручення документів, з якого вбачається, що на виконання вимог суду, ОСОБА_1 16.08.2019. було направлено всім кредиторам повідомлення про збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" з наступним порядком денним: схвалення звіту про проведену діяльність у справі №908/3510/15; схвалення ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен"; вирішення питання оплати послуг ліквідатора. Збори кредиторів призначені на 20.08.2019. не відбулись, у зв`язку з неявкою представників кредиторів боржника.

Також, на адресу кредиторів ліквідатором направлений звіт та ліквідаційний баланс підприємтсва-банкрута, звіт про оплату послуг арбітражного керуючого Павлової Ю.М. та відшкодування її витрат. Жодних пояснень та заперечень стосовно вищезазначених документів від кредиторів не надходило.

Ухвалою суду від 20.08.2019. у зв`язку з неявкою представників кредиторів та ліквідатора, необхідністю витребування нових доказів, розгляд справи №908/3510/15 відкладено на 10.09.2019. Зобов`язано ліквідатора надати докази відсутності грошових коштів на р/рахунку банкрута в АТ "Укрсиббанк"; звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" направити Головному управлінню ДФС у Запорізькій області. Здійснено процесуальне правонаступництво та замінити кредитора 1. у справі №908/3510/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" - Запорізьку об`єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 14, код ЄДРПОУ 39488184) її правонаступником Головним управлінням ДФС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 39396146.

Ухвалою суду від 10.09.2019. у зв`язку з неявкою представників кредиторів та ліквідатора, неподанням ліквідатором витребуваних доказів розгляд справи відкладено на 03.10.2019.

03.10.2019. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшли докази направлення звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" на адресу Головного управління ДФС у Запорізькій області та заявлено клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з проведенням дій спрямованих на зняття коштів з р/рахунку підприємства-банкрута.

Ухвалою суду від 03.10.2019. у зв`язку з неявкою представників кредиторів та ліквідатора, неподанням ліквідатором витребуваних доказів, суд клопотання ОСОБА_1 задовольнив, розгляд справи відклав на 17.10.2019.

17.10.2019. до початку судового засідання від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з продовженням проведення дій спрямованих на зняття коштів з р/рахунку підприємства-банкрута.

Ухвалою суду від 17.10.2019. у зв`язку з неявкою представників кредиторів та ліквідатора, неподанням ліквідатором витребуваних доказів, суд клопотання ОСОБА_1 задовольнив, розгляд справи відклав на 05.11.2019.

21.10.2019. набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства №2597-VIII.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, подальший розгляд справи №908/3510/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" здійснюється за нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

24.11.2019. до господарського суду Запорізької області від Запорізької митниці ДФС надійшли заперечення на клопотання ліквідатора про зобов`язання кредиторів здійснити оплату послуг за період проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 05.11.2019. у зв`язку з неявкою представників кредиторів та ліквідатора, неподанням ліквідатором витребуваних доказів розгляд справи відкладено на 26.11.2019. Зобов`язано ліквідатора надати докази відсутності грошових коштів на р/рахунку банкрута в АТ "Укрсиббанк"; нормативно обґрунтований відзив на заперечення Запорізької митниці ДФС; поданий на розгляд суду звіт та додані до нього матеріали привести у відповідність положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 26.11.2019. у зв`язку з неявкою представників кредиторів та ліквідатора, неподанням ліквідатором витребуваних доказів розгляд справи відкладено на 09.01.2020. Зобов`язано ліквідатора надати докази відсутності грошових коштів на р/рахунку банкрута в АТ "Укрсиббанк"; нормативно обґрунтований відзив на заперечення Запорізької митниці ДФС; поданий на розгляд суду звіт та додані до нього матеріали привести у відповідність положень Кодексу України з процедур банкрутства.

17.12.2019. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" надійшло клопотання про скасування арештів та зобов`язання АТ "Укрсиббанк" закрити рахунки підприємства-банкрута.

Ухвалою суду від 09.01.2020. клопотання ліквідатора про скасування арештів та зобов`язання АТ "Укрсиббанк" закрити рахунки підприємства-банкрута задоволено частково. Скасовані всі арешти накладені на поточні рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" № НОМЕР_1 /EUR, № НОМЕР_1 /USD, № НОМЕР_1 UAH відкриті у АТ "Укрсиббанк". Зобов`язано ліквідатора надати докази відсутності грошових коштів на р/рахунку банкрута в АТ "Укрсиббанк"; нормативно обґрунтований відзив на заперечення Запорізької митниці ДФС; поданий на розгляд суду звіт та додані до нього матеріали привести у відповідність положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 11.02.2020. судове засідання відкладено на 12.03.2020. о 12-30. Повторно зобов`язати ліквідатора - надати докази відсутності грошових коштів на р/рахунку банкрута в АТ "Укрсиббанк"; нормативно обґрунтований відзив на заперечення Запорізької митниці ДФС; поданий на розгляд суду звіт та додані до нього матеріали привести у відповідність положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Представники кредиторів та ліквідатор у судове засідання 12.03.2020. не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

11.03.2020. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшла довідка АТ "Укрсиббанк" №60-2-05-34/459 від 10.03.2020. згідно якої, всі р/рахунки ТОВ "Укрспецтрейд Коорпорейшен" відкриті у АТ "Укрсиббанк" - закрито.

Також 11.03.2020. від арбітражного керуючого Павлової Ю.М. надійшло клопотання, згідно до якого вона просить суд не розглядати та не затверджувати її звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, відшкодування витрат у справі №908/3510/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен".

Клопотання прийнято та задоволено судом на підставі ст. 46 ГПК України.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів: 1. Головне управлінням ДФС у Запорізькій області на суму 2 832 562,72 грн.;

2. Публічне акціонерне товариство "БМ БАНК" на суму 1 449 544,05 грн.;

3. Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" на суму 3 591 922,55 грн.;

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" на суму 1 180 008,62 грн.;

5. Запорізька митниця ДФС на суму 78 734,73 грн.

Окремо внесені вимоги Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" у розмірі 110 086 096,58 грн., які забезпечені заставою майна боржника.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані усі необхідні заходи, а саме: проведена інвентаризація майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен", направлені запити до відповідних установ з метою виявлення майна підприємства, закриті поточні рахунки банкрута.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 46, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецтрейд Коорпорейшен" (69096, м. Запоріжжя, вул. Східна, 8-в; ідент. код - 31757217; скорочено - ТОВ "Укрспецтрейд Коорпорейшен ") - ліквідувати.

Провадження у справі №908/3510/15 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, ГТУ юстиції у Запорізькій області.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 19.03.2020.

Суддя Л.М. Сушко