Ухвала

від 10.03.2020 по справі 922/2489/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"10" березня 2020 р. Справа № 922/2489/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши справу

за заявою приватного акціонерного товариства "Промдизель", м. Харків,

до приватного акціонерного товариства "Промдизель", м. Харків,

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 17.08.2016 приватне акціонерне товариство "Промдизель" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) Сасіну К.О.

10.01.2020 надійшов ліквідаційний звіт.

Ухвалою суду від 04.02.2020 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 10.03.2020.

Ліквідатор та інші учасники у справі про банкрутство у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Враховуючи, що судом вжито всі заходи для належного повідомлення учасників судового процесу про час та місце розгляду справи, проте останні не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні, а також те, що неявка ліквідатора та інших учасників судового процесу не є перешкодою для розгляду звіту ліквідатора, суд дійшов висновку про можливість розглядати справу за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши в судовому засіданні наданий суду звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив, що на час визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури відносно приватного акціонерного товариства "Промдизель" діяв Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями).

З 21.10.2019 введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Враховуючи, що ліквідаційна процедура введена та проводилась під час дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011, суд перевіряє правильність та повноту вчинення ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі відповідно до вимог вказаного Закону. Одночасно, поданий звіт має відповідати вимогам, які передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

17.08.2016 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено повідомлення № 34563 про визнання Приватного акціонерного товариства "Промдизель" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника: кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду в мережі Інтернет.

Після публікації оголошення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України про визнання Приватного акціонерного товариства "Промдизель" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на адресу суду надійшли наступні заяви з вимогами до боржника:

- заява ПАТ "КБ "Актив-Банк" про кредиторські вимоги до боржника на суму 1 064 830,38 доларів США (28 139 191,65 грн. за офіційним курсом НБУ станом на 14.09.2016);

- заява ОСОБА_1 б/н від 26.08.2016 р. про кредиторські вимоги до боржника в сумі 2 279 629,35 грн.;

- заява ОСОБА_2 б/н від 26.08.2016 р. про кредиторські вимоги до боржника в сумі 2 279 629,35 грн.;

- заява ПАТ "Луганськтепловоз" № 863-253 від 31.08.2016 про кредиторські вимоги до боржника в сумі 1 115 400,00 грн.;

- заява Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України в особі Відділу примусового виконання рішень № 48984359/18 від 01.09.2016 про кредиторські вимоги до боржника в сумі 2 066 908,17 грн.;

- заява LUGATERM SP. z O.O. б/н від 31.08.2016 про кредиторські вимоги до боржника в сумі 25 225,20 дол. США;

- заява ОСОБА_3 б/н від 26.08.2016 р. про кредиторські вимоги до боржника в сумі 2 552 629,35 грн.;

- заява ФО П Солодовнікова С.І. б/н б/д про кредиторські вимоги до боржника в сумі 105 000,00 грн.;

- заява ОСОБА_4 б/н від 26.08.2016 р. про кредиторські вимоги до боржника в сумі 2 279 629,35 грн.;

- заява ФОП Череванєва І.О. б/н б/д про кредиторські вимоги до Боржника в сумі 109 050,00 грн.

Вказані заяви розглянуті судом та за їх наслідками прийняті відповідні судові рішення.

В подальшому судом було затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.08.2018 ухвалу господарського суду Харківської області від 07.02.2017 р. у справі N 922/2489/16 скасовано в частині включення грошових вимог: ОСОБА_2 в розмірі 2279629,35 грн., ОСОБА_1 на суму 2279629,35 грн.; ОСОБА_4 у розмірі 2279629,35 грн. до четвертої черги вимог кредиторів. Ухвалу господарського суду Харківської області від 07.02.2017 р. у справі N 922/2489/16 скасовано в частині включення вимог Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Актив-Банк" у розмірі 7744860,03 грн. та прийнято в цій частині нове рішення, яким включено вимоги Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Актив-Банк" у розмірі 23996285,73 грн. до четвертої черги задоволення вимог кредиторів. В іншій частині апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Актив-Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Комерційний банк "Актив-Банк" залишено без задоволення. Викладено резолютивну частину ухвали господарського суду Харківської області від 07.02.2017 р. у справі N 922/2489/16 в наступній редакції: "Затвердити реєстр вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства Промдизель , з яких вимоги: ФОП Солодовнікова С.І. у розмірі 105000,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; ФОП Череванєва І.О. на суму 109050,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; ОСОБА_5 у розмірі 2279629,35 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; ПАТ "Луганськтепловоз" на суму 1115400,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; ТОВ "Lugaterm" у розмірі 647082,91 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; ПАТ "КБ "Актив-Банк" у розмірі 23996285,73 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів. Окремо внести до реєстру вимог кредиторів відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати у розмірі 323272,67 грн. Окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги ОСОБА_5 у розмірі 273000,00 грн., які забезпечені заставою майна боржника. Окремо внести до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника, що перебуває у заставі ОСОБА_5 на підставі договору застави транспортних засобів від 03.07.2015 р., який посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Харківської області Беревно Н.І.

Ліквідатором був складений реєстр вимог кредиторів відповідно до постанови Харківського апеляційного господарського суду від 22.08.2018.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.04.2019 задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг" про зміну кредитора у справі N 922/2489/16, здійснено заміну кредитора у справі - публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Актив Банк", код 26253000, на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.07.2019 задоволено частково заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК Промдизель" про заміну кредитора; здійснено заміну кредитора у справі - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 21 Б, нежиле приміщення 34, код ЄДРПОУ 40487592) на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "ТПК Промдизель" (61058, м. Харків, вул. Данилевського, буд. 6, код ЄДРПОУ 40277952).

Про визнання ПрАТ "Промдизель" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було повідомлено наступні установи: Центральну ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області, УПФУ у Шевченківському районі м. Харкова, Харківській міський центр зайнятості, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Харкові, Центральну міжрайонну виконавчу дирекцію Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності. У вказаних повідомленнях ліквідатором було запропоновано у разі наявності заявити свої кредиторські вимоги до боржника.

Відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Харкові була проведена перевірка достовірності поданих страхувальником відомостей про види економічної діяльності, в тому числі основний вид економічної діяльності, за результатом якої складно акт № 297 від 30.08.2016.

Відповідно до Довідки Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Харкові № 4336/07-09 від 30.08.2016 станом на дату реєстрації довідки заборгованість перед Фондом відсутня.

Ліквідатором направлено до ВПВР УДВС ГТУЮ у Харківській області повідомлення про необхідність закінчення всіх виконавчих проваджень, які знаходяться в проваджені вказаного відділу.

З метою отримання відомостей про наявність (відсутність) виконавчих проваджень щодо стягнення заборгованості з третіх осіб на користь ПРАТ "Промдизель", ліквідатором направлені відповідні запити до Дзержинського ВДВС міста Харків ГТУЮ у Харківській області, УДВС ГТУЮ у Харківській області, ВПВР УДВС ГТУЮ у Харківській області, ДВС України.

У відповідь Дзержинський ВДВС міста Харків ГТУЮ у Харківській області надіслав лист від 31.08.2016 № 14016/14.1-36, відповідно до якого виконавчі документи, за якими Боржник є стягувачем станом на 31.08.2016 у відділі на виконанні не перебувають.

У відповідь УДВС ГТУЮ у Харківській області надіслало лист від 02.09.2016 № 07-23/07.02-21/23644, відповідно до якого виконавчі документи, за якими боржник є стягувачем у відділах ДВС ГТУЮ у Х/о та у ВПВР УДВС ГТУЮ у Х/о на виконанні не перебувають.

У відповідь ВПВР УДВС ГТУЮ у Харківській області надіслало лист від 07.09.2016 № 07.01-23, відповідно до якого виконавчі документи, за якими Боржник є стороною на виконанні у відділі не перебувають.

З метою виявлення майнових активів банкрута ліквідатором протягом усієї процедури ліквідації було направлено запити до Державної інспекції сільського господарства в Харківській області, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Державної авіаційної служби України, Харківської митниці ДФС, Управління Держгеокадастру у м. Харкові Харківської області, Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково - клірингової діяльності НЦЦПФР, Фонду Державного майна України, Регіонального відділення ФДМУ по Харківській області, Східного територіального управління НКЦПФР, ПАТ "Національний депозитарій", Головного управління Держпраці у Харківській області, ДП "Південна залізниця", ДП Український Державний Центр транспортного сервісу "Ліски", ДП "Головний інформаційно - обчислювальний центр Укрзалізниці", Департаменту державної архітектурно - будівельної інспекції у Харківській області, Головного управління статистики в Харківській області.

Згідно отриманих відповідей за ПрАТ "Промдизель" не виявлено зареєстрованого права власності на майно та майнові права.

Згідно листа Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області № 31/20-4747 від 01.09.2016 за боржником виявлені зареєстровані транспортні засоби.

З Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна отримано довідку про те, що за боржником на праві власності зареєстровано 20/100 частин нежитлових будівель, розташованих за адресою: м . Луганськ, вул. Фрунзе, буд.107 ф.

Ліквідатором було отримано Скорочений витяг з Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень № 153735 від 29.08.2016, згідно якого відкритих виконавчих проваджень не має та № 89 від 29.08.2016, згідно якого в ВПВР ДДВС МЮУ перебуває відкрите виконавче провадження № 48984359.

Ліквідатором також отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 50209651 від 29.08.2016, відповідно до відомостей якого наявні записи про приватні та публічні обтяження - застава та арешт рухомого майна.

У зв`язку з отриманими відомостями, ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на закриття відкритого виконавчого провадження та зняття всіх арештів та публічних обтяжень з майна банкрута.

За наслідками вжитих ліквідатором заходів були зняті всі обтяження майна ПрАТ "Промдизель".

На підставі п. 11 розділу І Порядку скасування реєстрації випусків акцій розпорядженням НКЦПФР № 217-КФ-З від 16.09.2016 зупинено обіг акцій ПрАТ "Промдизель".

На підставі наказу № 2 від 22.08.2016 у період з 23.08.2016 по 01.11.2016 ліквідатором проведена інвентаризація майна боржника, яке знаходиться на території м. Харкова та с. Лозівок Черкаського району Черкаської області.

В зв`язку з тим, що станом на 17.11.2016 р. м. Луганськ знаходився на території проведення АТО, відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 2 грудня 2015 р. № 1275-р, та неможливістю ліквідатора ПрАТ "Промдизель" самостійно здійснити інвентаризацію активів, які знаходяться за адресою м. Луганськ, вул. Фрунзе, 107 "ф", на виконання вимог п. 5 Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженої Наказом Міністерства фінансів України від 02 вересня 2014 року N 879, п. 12 Постанови КМУ від 28.02.2000 №419 "Про затвердження Порядку подання фінансової звітності", а також положень Цивільного та Господарського кодексів України щодо ліквідації юридичної особи, ліквідатором видано наказ № 3 від 17.11.2016 про укладення з ОСОБА_9 (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Новопсковським РВ УМВС України в Луганській області 18.11.1997 р.) договору доручення на проведення інвентаризації активів ПрАТ "Промдизель", які знаходяться за адресою : м. Луганськ, вул. Фрунзе, 107 "ф", видано ОСОБА_9. довіреність на представлення інтересів ПрАТ "Промдизель" під час проведення інвентаризації активів ПрАТ "Промдизель", які знаходяться за адресою: м. Луганськ, вулиця Фрунзе, буд. 107 "ф", зобов`язано ОСОБА_9. від імені ліквідатора ПрАТ "Промдизель" відповідно до Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 02 вересня 2014 року N 879, провести інвентаризацію активів ПрАТ "Промдизель" з перевіркою їх фактичної наявності, які знаходяться за адресою: у м. Луганськ, вулиця Фрунзе, буд.107 "ф", та скласти відповідні інвентаризаційні описи.

21.11.2016 між ПрАТ "Промдизель", в особі ліквідатора, та ОСОБА_9 . укладено договір доручення на проведення інвентаризації активів ПрАТ "Промдизель", які знаходяться за адресою: м. Луганськ, вулиця Фрунзе, буд.107 "ф", та складення відповідних інвентаризаційних описів.

За результатами інвентаризації ліквідатором було встановлено, що до складу цілісного майнового комплексу ПрАТ "Промдизель" входять наступні активи, що відображено в відповідних інвентаризаційних описах, актах та протоколі:

- транспортний засіб марки MERCEDES-BENZ, модель ACTROS, тип - сідловий тягач-е, 2007 року випуску, об`єм 11946, вид пального - дизельне паливо, колір - синій, номер шасі НОМЕР_2 , д.н. НОМЕР_3 , св-во НОМЕР_40 видане 06.11.2012 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- транспортний засіб марки MERCEDES-BENZ, модель 1835 ACTROS, тип - сідловий тягач-е, 2000 року випуску, об`єм 11946, вид пального - дизельне паливо, колір - білий, номер шасі НОМЕР_4 , д.н. НОМЕР_5 , св-во НОМЕР_6 , видане 07.11.2012 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- транспортний засіб марки MAN, модель 18.224, тип бортовий - с, 1999 року випуску, об`єм 6871, вид пального - дизельне паливо, колір - білий, номер шасі НОМЕР_7 , д.н. НОМЕР_8 , св-во НОМЕР_9 , видане 31.10.2012 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- транспортний засіб марки MERCEDES-BENZ, модель SPRINTER 419 CDI, тип - малотонажний -в, 2010 року випуску, об`єм 2987, вид пального - дизельне паливо, колір - сірий, номер шасі НОМЕР_10 , д.н. НОМЕР_11 , св-во НОМЕР_12 , видане 05.02.2013 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- транспортний засіб марки SCHMITZ, модель CARGOBULL SPR24, тип - н/причіп бортовий-е, 2008 року випуску, колір - сірий, номер шасі НОМЕР_13 , д.н. НОМЕР_14 , св-во НОМЕР_15 , видане 06.11.2012 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- транспортний засіб марки TITAN, тип - н/причіп бортовий-е, 1991 року випуску, колір - синій, номер шасі НОМЕР_16 , д.н. НОМЕР_17 , св.-во НОМЕР_18 , видане 07.11.2012 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- транспортний засіб марки VOLKSWAGEN модель MULTIVAN, тип - пасажирський - в, 2008 року випуску, об`єм 2461, вид пального - дизельне паливо, колір - зелений, номер шасі НОМЕР_19 , д.н. НОМЕР_20 , св-во НОМЕР_41, видане 31.10.2012 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- транспортний засіб марки KRONE, тип - причіп бортовий-е, 1991 року випуску, колір - червоний, номер шасі НОМЕР_21 , д.н. НОМЕР_22 , св.-во НОМЕР_23 , видане 07.11.2012 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- транспортний засіб марки МАN, модель 26.414, тип бортовий - с, 1998 року випуску, колір - білий, об`єм - 12967, вид пального - дизельне паливо, номер шасі НОМЕР_24 , д.н. НОМЕР_25 , св.-во НОМЕР_26 , видане 06.11.2012 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- транспортний засіб марки MERCEDES-BENZ, модель 208D-КА, тип - фургон малотонажний -в, 1997 року випуску, об`єм 2299, вид пального - дизельне паливо, колір - білий, номер шасі НОМЕР_27 , д.н. НОМЕР_28 , НОМЕР_42, видане 07.11.2012 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- транспортний засіб марки ЗИЛ , модель 5301 ЯО , тип - бортовий - с, 2000 року випуску, об`єм 4750, вид пального - дизельне паливо, колір - сірий, номер шасі НОМЕР_31 , д.н. НОМЕР_32 , НОМЕР_43 , видане 31.10.2012 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- транспортний засіб марки КАМАЗ, модель 551102, тип - самоскид - с, 1990 року випуску, об`єм НОМЕР_34 , вид пального - дизельне паливо, колір - оранжевий, номер шасі НОМЕР_35 , д.н. НОМЕР_36 , НОМЕР_44 , видане 31.10.2012 ВРЕВ №1 ГУМВСУ Харків;

- 20/100 часток нежитлових будівель, які розташовані у місті Луганську, вулиця Фрунзе, будинок №107 "ф", які складаються з: В-1: 1-й поверх: 4-трансформатор пл.43,4 кв.м.; 2-й поверх: 26-приміщення пл.31,3 кв.м., 27-приміщення пл.4,7 кв.м., 28-приміщення пл.14,2 кв.м., 29-туалет пл.1,1 кв.м., 30 - сауна пл.5,0 кв.м., 31-приміщення пл.38,9 кв.м., 32-приміщення пл.13,6 кв.м., 33 - коридор пл.2,9 кв.м.; з В1-1:1 - цех пл.1300,00 кв.м., загальною площею 1455,1 кв.м.;

- основні засоби 170 найменувань, кількістю 170 шт., загальною балансовою вартістю 5 170 404,50 грн.;

- товарно-матеріальні - цінності 113 найменувань, кількістю 4693 шт., загальною балансовою вартістю 17 245 718,28 грн.;

- цінні папери: Емітент: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ВЗОР" (код ЄДРПОУ 13414232, місцезнаходження: 91005, Луганська обл., місто Луганськ, ВУЛИЦЯ ФРУНЗЕ, будинок 107 М, засоби зв`язку: тел.:0642345054, 0642584223, адреса електронної пошти: oaovzor@dsip.net, факс: 80642584223, розмір Статутного капіталу: 872 911,50 гривень; остання фінансова звітність подавалась станом на 31.12.2013 р. (інформація з офіційного веб - сайту http://smida.gov.ua/db/participant/13414232 )) Код цінних паперів: UA1200691004, Вид цінних паперів: акції, Тип та форма випуску: прості іменні, Форма існування: документарна, Номінальна вартість однієї акції: 0,25 (Нуль гривень 25 копійок), Кількість Акцій: 2 700 680 (два мільйона сімсот тисяч шістсот вісімдесят) штук, Реєстратор цінних паперів: ТОВ "ЛФЦ-Брок"(код ЄДРПОУ: 21842884);

- дебіторська заборгованість на загальну суму 8 835 562,56 грн.

Ліквідатором було організовано та проведено продаж активів боржника на аукціоні, про що надані відповідні документи.

За наслідками вжитих заходів укладено наступні договори :

- 19.04.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Оренда-Р" було укладено договір купівлі - продажу основних засобів 94 найменувань, кількістю 94 шт., та товарно-матеріальних цінностей 67 найменувань, кількістю 3019,88 шт., а також між сторонами складено акт приймання - передачі майна;

- 19.04.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Оренда-Р" було укладено договір купівлі - продажу основних засобів 82 найменування, кількістю 82 шт. та товарно-матеріальних цінностей 46 найменування, кількістю 1 673,2 шт., а також між сторонами складені акти приймання - передачі майна № 1 та № 2;

- 19.04.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Оренда-Р" було укладено договір купівлі - продажу транспортного засобу марки ЗИЛ, модель 6301 ЯО , тип - бортовий - с, 2000 року випуску, об`єм 4750, вид пального - дизельне паливо, колір - сірий, номер шасі НОМЕР_31 , а також між сторонами складено акт приймання - передачі майна;

- 25.04.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Оренда-Р" було укладено договір купівлі - продажу 20/100 часток нежитлових будівель, які розташовані у місті Луганську, вулиця Фрунзе, будинок № 107 "ф", який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Ліпінською І.Е. за реєстраційним № 391, а також між сторонами складено акт приймання - передачі майна;

- 28.04.2017між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал" було укладено договір купівлі - права вимоги, а також між сторонами складено акт приймання - передачі права вимоги;

- 28.04.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ОСОБА_7 було укладено договір купівлі - права цінних паперів, а також між сторонами складено акт приймання - передачі;

- 11.05.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ОСОБА_8 було укладено договір купівлі - продажу транспортного засобу марки MERCEDES-BENZ та транспортного засобу марки КАМАЗ, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського нотаріального округу Харківської області Бервено Н.І. за реєстровим №1638, а також між сторонами складені акти приймання - передачі майна № 1 та № 2;

- 22.05.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Економіко - правовий Альянс Плюс" було укладено договір № 1 купівлі - продажу транспортного засобу марки MERCEDES-BENZ, модель ACTROS, тип - сідловий тягач-е, 2007 року випуску, об`єм НОМЕР_38 , вид пального - дизельне паливо, колір - синій, номер шасі НОМЕР_2 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бервено Н.І. за реєстровим № 2343 та між сторонами укладено акт приймання - передачі майна № 1;

- 22.05.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Економіко - правовий Альянс Плюс" було укладено договір № 2 купівлі - продажу транспортного засобу марки MERCEDES-BENZ, модель 1835 ACTROS, тип - сідловий тягач-е, 2000 року випуску, об`єм НОМЕР_38 , вид пального - дизельне паливо, колір - білий, номер шасі НОМЕР_4 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бервено Н.І. за реєстровим № 2344 та між сторонами укладено акт приймання - передачі майна № 2;

- 22.05.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Економіко - правовий Альянс Плюс" було укладено договір № 3 купівлі - продажу транспортного засобу марки MAN, модель 18.224, тип бортовий - с, 1999 року випуску, об`єм 6871, вид пального - дизельне паливо, колір - білий, номер шасі НОМЕР_7 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бервено Н.І. за реєстровим № 2345 та між сторонами укладено акт приймання - передачі майна № 3;

- 22.05.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Економіко - правовий Альянс Плюс" було укладено договір № 4 купівлі - продажу транспортного засобу марки MERCEDES-BENZ, модель SPRINTER 419 CDI, тип - малотонажний -в, 2010 року випуску, об`єм 2987, вид пального - дизельне паливо, колір - сірий, номер шасі НОМЕР_10 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бервено Н.І. за реєстровим № 2346 та між сторонами укладено акт приймання - передачі майна № 4;

- 22.05.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Економіко - правовий Альянс Плюс" було укладено договір № 5 купівлі - продажу транспортного засобу марки SCHMITZ, модель CARGOBULL SPR24, тип - н/причіп бортовий-е, 2008 року випуску, колір - сірий, номер шасі НОМЕР_13 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бервено Н.І. за реєстровим № 2347 та між сторонами укладено акт приймання - передачі майна № 5;

- 22.05.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Економіко - правовий Альянс Плюс" було укладено договір № 6 купівлі - продажу транспортного засобу марки TITAN, тип - н/причіп бортовий-е, 1991 року випуску, колір - синій, номер шасі НОМЕР_16 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бервено Н.І. за реєстровим № 2348 та між сторонами укладено акт приймання - передачі майна № 6;

- 22.05.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Економіко - правовий Альянс Плюс" було укладено договір № 7 купівлі - продажу транспортного засобу марки VOLKSWAGEN модель MULTIVAN, тип - пасажирський - в, 2008 року випуску, об`єм 2461, вид пального - дизельне паливо, колір - зелений, номер шасі НОМЕР_19 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бервено Н.І. за реєстровим № 2349 та між сторонами укладено акт приймання - передачі майна № 7;

- 22.05.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Економіко - правовий Альянс Плюс" було укладено договір № 8 купівлі - продажу транспортного засобу марки KRONE, тип - причіп бортовий-е, 1991 року випуску, колір - червоний, номер шасі НОМЕР_21 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бервено Н.І. за реєстровим № 2350 та між сторонами укладено акт приймання - передачі майна № 8;

- 22.05.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Економіко - правовий Альянс Плюс" було укладено договір № 9 купівлі - продажу транспортного засобу марки МАN, модель 26.414, тип бортовий - с, 1998 року випуску, колір - білий, об`єм - 12967, вид пального - дизельне паливо, номер шасі НОМЕР_24 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Бервено Н.І. за реєстровим № 2351 та між сторонами укладено акт приймання - передачі майна № 9.

Таким чином, в межах ліквідаційної процедури ПРАТ "Промдизель" було реалізовано майно, що належало ПРАТ "Промдизель", загальна вартість реалізованого майна складає 1 669 704,00 грн.

Згідно наданої Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 10.03.2020 за ПРАТ "Промдизель" відсутня реєстрація прав власності на нерухоме майно.

Крім того, суду надана інформація з Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області станом на 31.01.2020, з якої вбачається, що за боржником зареєстровано на праві власності на транспортний засіб марки ЗИЛ, модель 5301ЯО, (2000), сірий, №дв. НОМЕР_39 , № шас. НОМЕР_31 , НОМЕР_32 , НОМЕР_43 від 31.10.2012, видане ВРЕР №1 ГУМВСУ Харків.

З наданих ліквідатором документів вбачається, що 19.04.2017 між ліквідатором ПРАТ "Промдизель" та ТОВ "Оренда-Р" було укладено договір купівлі - продажу транспортного засобу марки ЗИЛ, модель 5301 ЯО , тип - бортовий - с, 2000 року випуску, об`єм 4750, вид пального - дизельне паливо, колір - сірий, номер шасі НОМЕР_31 , а також між сторонами складено акт приймання - передачі майна.

Ліквідатор надав пояснення, з яких вбачається, що транспортний засіб ЗИЛ на момент його продажу знаходився на території проведення АТО, відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 2 грудня 2015 р. № 1275-р. Здійснити його транспортування у м. Харків, не виявилося можливим, оскільки автомобіль був в несправному стані та знаходження на території м. Луганськ було небезпечним для ліквідатора, з огляду на що здійснити зняття з реєстрації цього транспортного засобу є неможливим.

Отже, ліквідатором вчинені дії з продажу майна, однак, не здійснена перереєстрація права власності у зв`язку з тим, що майно знаходиться на території проведення АТО.

Ліквідатором були розподілені кошти, які були отримані в ліквідаційній процедурі.

Станом на дату визнання ПРАТ "Промдизель" банкрутом, заборгованість із заробітної плати перед звільненими працівниками складала 274 486,89 грн. перед 35 особами, та заборгованість по компенсації з відрядження перед 8 особами в розмірі 48 785,78 грн., а всього 323 272,67 грн., яка була внесена до реєстру вимог кредиторів ПРАТ "Промдизель" до 1 (першої) черги задоволення.

У період з 18.11.2016 по 05.12.2016 та після зняття арештів з рахунків ПрАТ "Промдизель" заборгованість із заробітної плати перед звільненими працівниками в розмірі 274 486,89 грн. перед 35 особами, та заборгованість по компенсації з відрядження перед 8 особами в розмірі 48 785,78 грн., а всього 323 272,67 грн. була погашена ліквідатором ПрАТ "Промдизель" в повному обсязі, що підтверджується банківськими виписками по рахунку боржника. Крім того, був сплачений військовий збір в сумі 4 679,25 грн., податок з доходів фізичних осіб в сумі 56 151,16 грн. та єдиний соціальний внесок в сумі 68 629,24 грн. Стан розрахунків з особами, які мали заборгованість з заробітної плати відображено ліквідатором у Таблиці "Відомості про стан погашення заборгованості із заробітної плати в ліквідаційній процедурі ПрАТ "Промдизель".

Крім того, ліквідатором ПрАТ "Промдизель" були погашені кредиторські вимоги забезпеченого кредитора - ОСОБА_5 за рахунок продажу рухомого майна, яке перебувало у нього в заставі, так забезпечені вимоги ОСОБА_5 18.05.2017 були погашені в повному обсязі в сумі 273 000,00 грн., що підтверджується банківськими виписками.

За рахунок продажу майна, окрім заставного, ліквідатором ПрАТ "Промдизель" відповідно до черговості, визначеної ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який діяв до 21.10.2019 р., було частково погашені вимоги конкурсних кредиторів.

Так, ліквідатором ПрАТ "Промдизель" була повністю погашена 1 (перша) черга задоволення вимог наступних кредиторів (витрати щодо оплати судового збору): ФОП Череванєва І.О. в сумі 2 756,00 грн.; ОСОБА_5 в сумі 2 756,00 грн.; ФО П Солодовнікова С.І. в сумі 2 756,00 грн.; ПАТ "Луганськтепловоз" в сумі 2 756,00 грн.; ТОВ "ТПК Промдизель" (як правонаступника ПАТ "КБ "АКТИВ-БАНК") у сумі 2 756,00 грн.; ТОВ "LUGATERM" у сумі 2 756,00 грн.

Ліквідатором ПрАТ "Промдизель" частково погашена 4 (четверта) черга задоволення вимог наступних кредиторів : ФОП Череванєва І.О. в сумі 6 245,63 грн.; ОСОБА_5 у сумі 130 561,32 грн.; ФОП Солодовнікова С.І. в сумі 6 013,67 грн.; ПАТ "Луганськтепловоз" в сумі 63 882,36 грн.; ТОВ "ТПК Промдизель" (як правонаступника ПАТ "КБ "АКТИВ-БАНК") у сумі 1 374 340,41 грн.; ТОВ "LUGATERM" у сумі 37 060,41 грн.

Протягом ліквідаційної процедури ПрАТ "Промдизель" на рахунках Банкрута надійшло та було витрачено грошові кошти в загальній сумі 2 813 403,28 грн., що підтверджується банківськими виписками, які додані до ліквідаційного звіту. Детальний перелік всіх надходжень та витрат зазначено ліквідатором у таблиці "Відомості про надходження та витрати в ліквідаційній процедурі ПрАТ "Промдизель", яка додана до звіту.

Всі рахунки ПрАТ "Промдизель", в тому числі й ліквідаційний закрито, що підтверджується відповідними довідками банківських установ.

За заявою ліквідатора ПрАТ "Промдизель" розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 3318-ДР-С-А від 16.12.2019 р. скасовано реєстрацію випуску акцій ПрАТ "Промдизель", свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ПрАТ "Промдизель" від т16.02.2011 № 29/20/11, видане 30.09.2011 Харківським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, анульовано.

Таким чином, у результаті проведених дій, було реалізоване все наявне у ПрАТ "Промдизель" майно, за рахунок якого було повністю погашено кредиторські вимоги забезпеченого кредитора, повністю вимоги 1 черги, в тому числі й заборгованість з заробітної плати перед звільненими працівниками, частково вимоги 4 черги задоволення.

За наслідками ліквідаційної процедури складений ліквідаційний баланс станом на 18.11.2019 з непогашеною кредиторською заборгованістю.

Печатку ПрАТ "Промдизель" знищено, про що наданий відповідний акт.

Про завершення ліквідаційної процедури ПрАТ "Промдизель" та стан задоволення кредиторських вимог повідомлено кредиторів.

Також про завершення ліквідаційної процедури повідомлено контролюючі органи.

Рішенням загальних зборів кредиторів від 18.11.2019 (протокол № 1) створено комітет кредиторів ПрАТ "Промдизель" та обрано його склад у кількості 6 (шести) кредиторів - ФОП Череванєв І.О., Свиридов В.О., ФОП Солодовніков С.І., LUGATERM SP. z O.O., ПАТ "ЛУГАНСЬКТЕПЛОВОЗ", ТОВ "ТПК ПРОМДИЗЕЛЬ".

18.11.2019 відбулось засідання комітету кредиторів ПрАТ "Промдизель", на якому ліквідатором був оголошені та надані для ознайомлення ліквідаційні баланс та звіт, складені за результатом здійснення ліквідаційної процедури боржника; комітетом кредиторів прийнято рішення про схвалення ліквідаційних балансу та звіту ліквідатора ПрАТ "Промдизель".

Таким чином, ліквідаційний звіт схвалено комітетом кредиторів ПрАТ "Промдизель" без зауважень.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст. ст. 38-76 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 64-65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Приватне акціонерне товариство "Промдизель" (61058, м. Харків, вул. Данилевського, будинок 6, код 31796565).

3. Визнати вимоги кредиторів, що не були задоволені за недостатністю майна банкрута Приватного акціонерного товариства "Промдизель", код 31796565, погашеними.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, Шевченківському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), ГУ ДПС у Харківській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 16.03.2020.

Суддя Яризько В.О.