Ухвала від 20.05.2020 по справі 904/5485/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

20.05.2020м. ДніпроСправа № 904/5485/19 За позовом Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Консіст", м. Дніпро

відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, Нассау, Багами

відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, Лімассол, Кіпр

відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., Тортола, Британські Віргінські Острови

відповідача-6: Компанії Бріммілтон Лімітед, Тортола, Британські Віргінські Острови

відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

про визнання недійсними договорів

Суддя Крижний О.М.

Представники:

Від позивача: Чобанюк Т.М. довіреність № 52-16/110, посвідчення адвоката № 4076 від 19.12.2018, адвокат

Від відповідача-1: Вошколуп В.Г., довіреність № 01 від 14.01.2020, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 3490 від 24.11.2017, адвокат

Від відповідача-2: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/008 від 03.01.2020, адвокат

Від відповідача-3: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/006 від 03.01.2020, адвокат

Від відповідача-4: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/007 від 03.01.2020, адвокат

Від відповідача-5: Журавльов О.С., ордер ДП№2217/050 від 22.11.2019, адвокат

Від відповідача-6: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/005 від 03.01.2020, адвокат

Від відповідача-7: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/009 від 03.01.2020, адвокат

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Консіст", відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., відповідача-6: Компанії Бріммілтон Лімітед, відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, в якому просить визнати недійсними договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Консіст" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач вважає, що оспорювані договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними і тому є підстави для визнання цих договорів недійсними.

Відповідачі проти позову заперечують та зазначають, що АТ "Південний ГЗК" не є особою, чиї права а інтереси порушені або можуть бути порушені укладеними договорами, які він оскаржує, та не є особою, якій законом надане право на звернення до суду з позовом про визнання таких договорів недійсними, що є підставою для відмови в позові.

Також відповідачі зазначають, що у позові позивачем не зазначено, які договори були укладені між відповідачами, коли вони були укладені, між якими конкретно сторонами та чи були вони укладені взагалі, які їх істотні умови та загалом зміст, а тому з доводів та вимог позовної заяви неможливо встановити, які правові наслідки обумовлені такими договорами, а тим більше встановити, чи спрямовані договори на реальне настання обумовлених ними правових наслідків. Позовна заява не дає можливості встановити предмет позову, а тому незрозуміло, яким чином такі позовні вимоги підлягають розгляду судом та задоволенню.

Позивач, у відповіді на відзиви не погоджується із запереченнями відповідачів та зазначає, що проаналізувавши зміни у складі акціонерів вважає, що договори, на підставі яких було передано акції є фіктивними та не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними і тому є підстави для визнання цих договорів недійсними за рішеннями суду.

До позовної заяви позивачем додано клопотання про витребування доказів, в якому просив витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест":

- розпорядження, на підставі якого, у відповідності до розділу 3 положення "Про депозитарну діяльність" затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 було внесено зміни у рахунки у цінних паперах ТОВ "Консіст";

- договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Консіст" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2020 та від 19.02.2020 зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест" надати до Господарського суду Дніпропетровської області у строк до 18.02.2020 та до 27.02.2020 відповідно договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Консіст" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Станом на 20.05.2020 витребувані судом від Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест" документи до суду не надійшли.

У судовому засіданні 20.05.2020 представник позивача наполягала на витребуванні вказаних документів.

Представники відповідачів проти витребування доказів заперечували.

Оскільки зазначені договори є необхідними для повного та об`єктивного розгляду справи, так як позивач просить визнати їх недійсними, а відтак суд має надати їх відповідну оцінку, суд доходить висновку про необхідність повторно витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест" договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Консіст" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Згідно з ч.6 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України суд може уповноважити на одержання витребуваних ним доказів заінтересовану сторону.

З урахуванням викладеного, суд вважає за необхідне уповноважити на отримання вказаних договорів представника позивача.

Керуючись ст.ст. 80, 81, 164, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

ПОВТОРНО зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест" (49044, м. Дніпро, вул. Шолом-Алейхема, буд. 4/26) надати до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1) у строк до 29.05.2020 наступні документи:

- договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Консіст" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Уповноважити на вручення Товариству з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест" (49044, м. Дніпро, вул. Шолом-Алейхема, буд. 4/26) ухвали про витребування документів від 20.05.2020 представника Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (для чого отримати у суді відповідні копії ухвали та надати суду докази такого вручення).

Уповноважити на отримання вказаних документів (договорів, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Консіст" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат") представника Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" для подальшого їх подання до суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення.

Повний текст ухвали складено 20.05.2020.

Суддя О.М. Крижний