Постанова

від 20.05.2020 по справі 914/2723/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.05.2020 Справа № 914/2723/19

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Х. Гусак, розглянувши матеріали за заявою Головного управління Державної податкової служби у Львівській області, м. Львів

про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" (79012, м.Львів, вул. Остроградських, буд. 20, кв.58 код ЄДРПОУ 23882480)

Представники сторін:

ініціюючий кредитор: не з`явився

боржник: не з`явився

розпорядник майна: не з`явився

Суть спору: 24.12.2019 р. на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак".

Ухвалою суду від 26.12.2019 р. залишено без руху заяву Головного управління Державної податкової служби у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак", встановлено заявнику строк десять днів з дня вручення копії ухвали про залишення заяви без руху для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

08.01.2020р. на адресу суду надійшло клопотання Головного управління Державної податкової служби у Львівській області на виконання вимог, викладених в ухвалі суду від 26.12.2019 р.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна на запит суду для участі у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" згідно з довідками від 09.01.2020 р. визначено кандидатури арбітражних керуючих:

- Мельник Юрій Анатолійович (дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 07.02.2013 р., свідоцтво арбітражного керуючого № 148);

- Темчишин Володимир Петрович (дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 17.04.2013 р., свідоцтво арбітражного керуючого № 494);

- Козачок Сергій Миколайович (дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 16.12.2016 р., свідоцтво арбітражного керуючого № 1771).

Ухвалою суду від 10.01.2020 р. заяву Головного управління Державної податкової служби у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" (79012, м. Львів, вул. Остроградських, буд. 20, кв.58 код ЄДРПОУ 23882480) прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 29.01.2020 р.

03.01.2020 р. на електронну адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Мудрика І.В. про згоду на призначення розпорядником майна у справ № 914/2723/19 з додатками.

15.01.2020 р. на електронну адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Мельника Ю.А. про згоду на призначення розпорядником майна ТзОВ "Технопак" з додатками.

21.01.2020 р. до суду надійшла заява надійшла заява арбітражного керуючого Тимчишина В.П. про згоду на участь у справі № 914/2423/19 з додатками.

21.01.2020 р. та 22.01.2020 р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого Козачка С.М. про згоду на участь у справі № 914/2423/19 з додатками.

У судове засідання 29.01.2020 р. ініціюючий кредитор не з`явився.

Боржник у судове засідання не з`явився, вимог, викладених у ухвалі суду від 10.01.2020 р. не виконав, документів та матеріалів, письмових пояснень, суду не надав, хоча належним чином був повідомлений про день та час розгляду справи.

Ухвалою суду від 29.01.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак"(79012, м. Львів, вул. Остроградських, буд. 20, кв.58 код ЄДРПОУ 23882480). Визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Львівській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" у розмірі 2 845 489,18 грн., з яких: 2 276 052,05 грн. - основного боргу (безспірні), 569 599,26 грн. - штрафних санкцій та 20,93 грн. - пені, а також, 19 210,00 грн. судового збору. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак". Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" строком на сто сімдесят календарних днів до 16 липня 2020 р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" арбітражного керуючого Мельника Юрія Анатолійовича (свідоцтво № 148 від 07.02.2013 р.), адреса: вул. Смаль-Стоцького, 1, оф. 306, м. Львів, 79018.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" (79012, м.Львів, вул. Остроградських, буд. 20, кв.58 код ЄДРПОУ 23882480). Попереднє засідання суду призначено на 11.03.2020 р.

У судове засідання 11.03.2020 р. розпорядник майна з`явився, подав до суду звіт про результати розгляду кредиторських вимог та звіт про проведену роботу за вх. № 11872/20 від 11.03.2020 р.

Ухвалою суду від 11.03.2020 р. постановлено, що визнаними вимогами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" є Головне управління Державної податкової служби у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 35; код ЄДРПОУ 43143039) з вимогами до боржника на суму 2 864 882,24 грн., з яких: 2 276 052,05 грн. - основного боргу (безспірні), 569 599,26 грн. - штрафних санкцій, 20,93 грн. - пені, 19 210,00 грн. - судового збору. Підсумкове судове засідання призначено на 20.05.2020 р.

15.05.2020 р. розпорядник майна подав на адресу суду звіт про виконану роботу, клопотання про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТзОВ Технопак щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном. Також, розпорядник майна подав клопотання про визнання ТзОВ Технопак банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича.

20.05.2020 р. на електронну адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича про призначення ліквідатором ТзОВ Технопак з додатками.

У судове засідання 20.05.2020 р. розпорядник майна та сторони не з 'явились.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами п.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

15.04.2020 р. проведено перші збори кредиторів ТзОВ Технопак , на яких обрано комітет кредиторів. Також, 15.04.2020 р. проведено засідання комітету кредиторів, на якому: - обрано голову комітету кредиторів, - розглянуто звіт розпорядника майна про проведену роботу під час процедури розпорядження майном ТзОВ Технопак за період з 29.01.2020 р. по 15.04.2020 р., інформацію щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі в т.ч. про аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, а також щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та схвалено дії розпорядника майном; - погоджено основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень; - схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час процедури розпорядження майном ТзОВ Технопак за період з 29.01.2020 р. по 31.03.2020 р. на суму 31 249,78 грн., з них: грошова винагорода 29 709,19 грн., понесені витрати 1 540,59 грн.

14.05.2020 р. проведено збори кредиторів боржника, на яких прийнято рішення про перехід до процедури ліквідації ТзОВ Технопак , призначення ліквідатором арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючою (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1103, виданого 04.07.2013р.).

Також, 14.05.2020 р. проведено засідання комітету кредиторів на якому: - розглянуто звіт арбітражного керуючого про проведену роботу під час процедури розпорядження майном ТзОВ Технопак за період з 16.04.2020 р. по 14.05.2020 р. та схвалено дії розпорядника майном; - розглянуто звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТзОВ Технопак щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; - схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час процедури розпорядження майном ТзОВ Технопак в сумі 55 300,17 грн., з яких: грошова винагорода 53 019,48 грн., понесені витрати 2 280,69 грн.; - прийнято рішення про перехід до процедури ліквідації ТзОВ Технопак , ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1103, виданого 04.07.2013р.).

Розпорядник майна у звіті про виконану роботу зазначає, що за результатами інвентаризації майна боржника встановлено, що станом на 14.04.2020 р. активи відсутні, зобов 'язання становлять визнані господарським судом грошові вимоги у розмірі 2 864 882,24 грн. Акт інвентаризації станом на 14.04.2020р. долучено до матеріалів справи про банкрутство ТзОВ Технопак .

Розпорядник майна зазначає, що згідно з даними Витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна та Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТзОВ "Технопак", не виявлено вимог кредиторів, забезпечених заставою.

Відповідно до даних Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 10.03.2020р. № 65237448 за боржником 06.02.2018р. зареєстровано публічне обтяження майна платника податків згідно акту опису майна № 15 від 11.01.2018 р. , яке виникло на підставі ст. 88 та ст. 89 Податкового кодексу України. Обтяжувач: ГУ ДФС у Львівській області; термін дії: 06.02.2023 р.

23.03.2020 р. розпорядником майна направлено на адресу Франківської ДПІ Залізничного управління ГУ ДПС у Львівській області запит від 23.03.2020 р. вих. № 01-33/02-12/73 з проханням надати належним чином завірену копію акту опису майна № 15 від 11.01.2018 р. Ліквідатором 12.05.2020 р. від Залізничного управління ГУ ДПС у Львівській області отримано копію акта опису майна № 15 від 11.01.2018 р. на підставі якого встановлено, що майно у боржника відсутнє.

27.04.2020 р. розпорядником майна надіслано запит до Франківської ДПІ Залізничного управління ГУ ДПС у Львівській області від 24.04.2020 р. вих. № 01-33/02-12/89 з проханням надати інформацію про реквізити банківських рахунків, відкритих/закритих боржником за період з 01.01.2008р. Відповідно до відповіді Франківської ДПІ Залізничного управління ГУ ДПС у Львівській області від 04.05.2020 р. останні рахунки ТзОВ Технопак закриті в 2016 році.

Розпорядник майна у звіті про виконану роботу вказує на те, що відповідно до матеріалів справи № 464/5094/17 у провадженні Сихівського районного суду м.Львова встановлено, що у 2009 році ТзОВ Технопак належала автоматична машина для виробництва пакетів моделі RITEBAG 900-І- Z , серійний номер №4374, виробництва Швейцарської компанії WATER LINE SA , вартістю 380 тис. євро. місцезнаходження якої не встановлено, документи про продаж (відчуження) даного обладнання не виявлені.

27.04.2020 р. розпорядник майна надіслав засновнику та керівнику ТзОВ Технопак запит від 24.04.2020р. №01-33/02-12/86 з проханням надати копії документів, які підтверджують право власності ТзОВ Технопак на автоматичну машину для виробництва пакетів моделі RITEBAG 900-І- Z , виробництва WATER LINE SA . У звіті про виконану роботу розпорядник майна посилається на те, що станом на 14.05.2020 р. відповідь ним не отримано.

06.02.2020 р. розпорядником майна направлено керівнику ТзОВ "Технопак" Степанову О.В. наступні запити:

- запит про надання копій документів від 06.02.2020р. вих. № 01- 33/02-12/31;

- запит щодо активів підприємства від 06.02.2020 р. вих. № 01-33/02-12/32;

- повідомлення про обмеження, передбачені ст.41 та ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства від 06.02.2020 р. вих. № 01-33/02-12/30;

- запит про надання інформації щодо заборгованості із виплата заробітної плати від 06.02.2020 р. вих. № 01-33/02-12/33;

- запит про надання інформації щодо працівників підприємства від 06.02.2020 р. вих. № 01-33/02-12/34;

- запит про проведення інвентаризації від 06.02.2020 р. вих. № 01-33/02-12/35.

02.03.2020 р. розпорядником майна отримано відповідь керівника боржника від 28.02.2020 р., в якій зазначено про те, що ТзОВ "Технопак" не здійснює діяльності з 2012 року. Наймані працівники відсутні, заробітна плата не нараховується та не виплачується. На момент фактичного припинення діяльності товариства заборгованостей по заробітній платі не було. Основних засобів немає. Матеріалів, товарів та продукції немає. Грошових коштів на рахунках немає. Банківські рахунки закриті. Документи частково втрачені, а частково знищені за закінченням терміну зберігання.

На надіслані розпорядником майна запити отримано наступні відповіді:

- ОКП "БТІ та ОЕ" листом від 13.02.2020 р. №593 повідомило про те, що згідно з архівних даних станом на 29.12.2012 р. реєстрація права власності за ТзОВ "Технопак" не здійснювалася;

- ГУ Держпраці у Львівській області листом від 14.02.2020 р. №1837/1/09-09 надало інформацію про те, що за ТзОВ "Технопак" не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єктів підвищеної небезпеки, та не перебувають на обліку підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, об`єкти нафтогазового комплексу, ділянки надр, надані для експлуатації та будівництва підземних споруд;

- ГУ Держгеокадастру у Львівській області листом від 03.03.2020 р. №33-12-0.2-1629/2-20 надало інформацію про те, що земельних ділянок станом на 01.01.2013 р. у користуванні ТзОВ "Технопак" на територій області не зареєстровано;

- ГУ ДПС у Львівській області листом від 25.02.2020 р. №9077/10/54.10 повідомило про те, що станом на 24.02.2020 р. інформація про відкриті банківські рахунки ТзОВ "Технопак" - відсутня. Дата подання останньої звітності - 02.07.2014 р. Сума податкового боргу станом на 29.01.2020 р. - 2 845 672,24 грн. 14.03.2014 р. зареєстровано податкову заставу щодо боржника. За останні три роки сплата податків і зборів не здійснювалась;

- Головне управління регіональної статистики листом від 20.02.2020 р. №23-07/42-20 повідомило, що ТзОВ "Технопак" не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності, відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) не значаться;

- Державне космічне агентство України листом від 25.02.2020 р. №816/10-16Д04.1/20 про те, що у власності ТзОВ "Технопак" унікальних об`єктів космічної діяльності та космічної техніки немає;

- Галицька митниця Держмитслужби листом від 14.02.2020 р. № 7.4-1/23-02/14/4322 про те, що на митних складах, відсутні товари, що належать ТзОВ "Технопак";

- Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції листом від 18.02.2020 р. № 2647/0/1-20 надало інформацію про те, що станом на 18.02.2020 р. відкриті виконавчі провадження за якими стороною є ТзОВ "Технопак" в територіальних відділах ДВС Західного МУ МЮ (м.Львів) на виконанні не перебувають;

- ДС Морського та річкового транспорту України листом від 14.02.2020 р. №955/03/15-20 повідомило про те, що відсутні записи щодо суден, власником яких є ТзОВ "Технопак";

- ТСЦ №4641 МВС у Львівській області листом від 13.02.2020 р. № 31/13-474 надав інформацію про те, що за ТзОВ "Технопак" транспортні засоби відсутні.

Розпорядник майна зазначає, що відповідно до даних Реєстру повітряних суден, розміщеного на офіційному веб-сайті Державної авіаційної служби України, повітряні судна у власності боржника - відсутні. Також, здійснено пошук у базі сайту Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України". За результатами пошуку ТзОВ "Технопак" серед учасників ринку цінних паперів не знайдено.

Розпорядником майна з метою виявлення прав інтелектуальної власності, здійснено патентно-інформаційний пошук в спеціалізованих базах даних, розміщених на офіційному веб-сайті ДП "Укрпатент". За результатами пошуку в БД "Винаходи (корисні моделі) в Україні" встановлено, що ТзОВ "Технопак" не є власником винаходів (корисних моделей) в Україні. За результатами пошуку в БД "Промислові зразки, зареєстровані в Україні" встановлено, що ТзОВ "Технопак" не є власником промислових зразків в Україні. За результатами пошуку в БД "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг" встановлено, що ТзОВ "Технопак" не є власником знаків для товарів та послуг, зареєстрованих в Україні.

Відповідно до інформації, яка міститься в Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 10.03.2020 р. № 65237448 за боржником 06.02.2018р. зареєстровано публічне обтяження майна платника податків згідно акту опису майна №15 від 11.01.2018 р., яке виникло на підставі ст. 88 та ст.89 Податкового кодексу України. Обтяжувач: ГУ ДФС у Львівській області; термін дії: 06.02.2023 р.

Відповідно до інформаційної довідки №203394943 від 09.03.2020 р. встановлено: - наявність запису №12555056 про обтяження всього нерухомого майна у спеціальному розділі Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 29.05.2012 р. Обтяжувач: Слідче управління ДПС у Львівській області; - відсутність відомостей у Реєстрі прав власності на нерухоме майно; - відсутність відомостей у Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна; - відсутність відомостей у Державному реєстрі Іпотек.

У звіті розпорядник майна вказує на те, що з огляду на зазначене, за результатами інвентаризації встановлено, що станом на 10.03.2020 р. активи ТзОВ "Технопак" відсутні.

Відповідно до відповіді ГУ статистики у Львівській області від 19.02.2020р. №03.1-07/387/10-20 встановлено, що ТзОВ "Технопак" протягом 2017-2019рр. статистичні та фінансові звіти не подавало. Відповідно до відповіді ГУ ДПС у Львівській області від 13.02.2020 р. №7210/10/13-01-54-10 встановлено, що ТзОВ "Технопак" звітність за 2017-2019 роки до Франківської ДПІ Залізничного управління ГУ ДПС у Львівській області не подавало. Розпорядник майна зазначає, що керівник ТзОВ "Технопак" жодних документів не надав, лише зазначив, що документи частково втрачені, а частково знищені за закінченням терміну зберігання, а також повідомив, що підприємство припинило господарську діяльність ще у 2012 році.

Щодо проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, щодо можливості проведення санації боржника, а також щодо виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства розпорядник майна у звіті вказує на наступне.

Відповідно до відповіді ГУ статистики у Львівській області від 19.02.2020 р. № 03.1-07/387/10-20 ліквідатором встановлено, що ТзОВ Технопак протягом 2017-2019 рр. статистичні та фінансові звіти не подавало. Відповідно до відповіді ГУ ДПС у Львівській області від 13.02.2020р. №7210/10/13-01-54-10 встановлено, що боржник звітність за 2017-2019 роки до Франківської ДПІ Залізничною управління ГУ ДПС у Львівській області не подавало. Розпорядник майна зазначає, що керівник ТзОВ Технопак жодних документів не надав, лише зазначив, що документи частково втрачені, а частково знищені за закінченням терміну зберігання, а також повідомив, що підприємство припинило господарську діяльність ще у 2012 році.

З огляду на зазначене, розпорядником майна 23.03.2020 р. надіслано запит в ГУ статистики у Львівській області від 20.03.2020 р. вих. № 01-33/02-12/66 з проханням надати три останні річні баланси та звіти про фінансові результати, які ТзОВ Технопак подавало в органи статистики. 27.04.2020 р. розпорядником майна отримано копію звіту про фінансові результати за 9 місяців 2014 року та зазначено, що це останній звіт, який надійшов в Головне управління статистики від ТзОВ Технопак .

Також, 23.03.2020 р. в Франківську ДПІ Залізничного управління ГУ ДПС у Львівській області надіслано запит від 20.03.2020р. вих.№ 01-33/02-12/65 з проханням надати три останні річні баланси та звіти про фінансові результати, подані боржником до Франківської ДПІ Залізничного управління ГУ ДПС у Львівській області. 07.04.2020 р. розпорядником майна отримано засвідчені копії трьох останніх річних балансів та звітів про фінансові результати за 2011-2013рр., подані ТзОВ Технопак до Франківської ДПІ Залізничного управління ГУ ДПС у Львівській області.

На підставі отриманих документів, розпорядником майна Мельником Ю.А. здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТзОВ Технопак .

Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТзОВ Технопак щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства надано для ознайомлення комітету кредиторів 14.05.2020 р. та подано розпорядником майна до суду.

Із звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника вбачається, що майже всі показники, що визначають фінансово-господарський стан підприємства та фінансові коефіцієнти підтверджують, що ще протягом 2010-2013 рр. у підприємства були значні проблеми щодо платоспроможності, зниження фінансової стабільності та автономії. Вказані ознаки та наведені дані мають негативний характер та свідчать про нестійкий фінансовий стан ТзОВ Технопак , який характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства.

Розпорядник майна зазначає, станом на 13.05.2020р. необоротні активи підприємства боржника відсутні, місцезнаходження автоматичної машини для виробництва пакетів моделі RITEBAG 900-І- Z вартістю 380 тис. євро або документів про продаж (відчуження) даного обладнання не виявлено. Станом на 13.05.2020 р. оборотні активи підприємства ТзОВ Технопак відсутні та не можуть бути елементом формування резерву для отримання коштів на погашення зобов`язань боржника. Розглядати дебіторську заборгованість, що обліковується у боржника станом на 01.01.2014р. в розмірі 4.7 тис. грн. як елемент формування резерву для отримання коштів на погашення зобов`язань боржника неможливо, оскільки станом на 29.01.2020р. позовна давність відповідно до ст.257 ЦКУ минула.

Як вказано у звіті, власні оборотні засоби у боржника відсутні ще з 2010 року та сформовані лише із запозичених коштів. У разі, коли підприємство не має власних оборотних засобів, воно не в змозі сплатити свої поточні борги та розширити сферу своєї діяльності, не може забезпечити безперервності виробничого процесу. Станом на 29 січня 2020 року ТзОВ Технопак не могло би власними силами погасити заборгованість перед кредиторами, навіть вживши певних механізмів регулювання даної ситуації щодо отриманих коштів на рахунки.

За наслідками проведеного аналізу встановлено, що у ТзОВ Технопак наявні ознаки надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства. Відповідно до економічних показників застосування судової процедури санації неможливе. З врахуванням недостатності суми грошивих коштів та активів товариства для погашення заборгованостей, строк сплати яких настав, припиненням технологічного циклу виробництва, звільненням працівників, застосування процедури санації недоцільне. Враховуючи стан активів та зобов`язань щодо боржника можливе лише застосування ліквідаційної процедури.

Сума кредиторських зобов`язань (згідно з ухвалою суду від 11.03.2020 р.) становить 2 864 882,24 грн., фактично пасиви перевищують суму активів та зобов`язання. Як вбачається з матеріалів справи, ТзОВ Технопак довгий період час не здійснює діяльності, вартості активів підприємства недостатньо для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Згідно з ч.ч. 1,2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

15.05.2020 р. арбітражний керуючий Мельник Ю.А. подав клопотання про визнання ТзОВ Технопак банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1103 від 04.07.2013 р.).

До матеріалів справи долучено копію протоколу засідання комітету кредиторів боржника від 14.05.2020 р., відповідно до якого зокрема, вирішено ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ Технопак призначити арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича.

20.05.2020 р. арбітражний керуючий Босака О.Є. подав заяву за вх. №1183/20 про призначення ліквідатором ТзОВ Технопак . До заяви долучено копії свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1103 від 04.07.2013 р., договору №19/10133/ОД2 від 21.12.2019 р. страхування відповідальності арбітражного керуючого та квитанції про оплату за договором, довідка-характеристика професійної діяльності.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що комітет кредиторів ТзОВ Технопак запропонував призначити ліквідатором арбітражного керуючого арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1103 від 04.07.2013 р., який надав згоду на призначення, суд дійшов висновку про призначення арбітражного керуючого Босака О.Є. ліквідатором у справі № 914/2723/19.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

15.05.2020 р. арбітражний керуючий Мельник Ю.А. подав клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном, у якому просить затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час процедури розпорядження майном ТзОВ Технопак в сумі 55 300,17 грн., з них: грошова винагорода 53 019,48 грн., понесені витрати 2 280,69 грн. та стягнути з Головного управління Державної податкової служби у Львівській області.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Як зазначає розпорядник майна у клопотанні, 02.03.2020 р. ним отримано відповідь керівника боржника від 28.02.2020 р. про те, що ТзОВ Технопак не здійснює діяльності з 2012 року. Таким чином, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна не може бути визначений в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі.

15.04.2020 р. на засіданні комітету кредиторів боржника прийнято рішення погодити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до абз.5 ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно з ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

До клопотання розпорядником майна долучено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час процедури розпорядження майном ТзОВ Технопак за період з 29.01.2020р. по 31.03.2020р. на суму 31 249,78 грн., з них: грошова винагорода 29 709,19 грн., понесені витрати 1 540,59 грн. та звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час процедури розпорядження майном на суму 55 300,17 грн., з них: грошова винагорода 53 019,48 грн., понесені витрати 2 280,69 грн.

15.04.2020р. та 14.05.2020р. на засіданнях комітету кредиторів ТзОВ Технопак погоджено звіти арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час процедури розпорядження майном за період з 29.01.2020 р. по 20.05.2020 р.

Загальна сума нарахованої грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майном за період з 29.01.2020р. по 20.05.2020р. становить 53 019,48 грн. Загальна сума понесених витрат арбітражним керуючим Мельника Ю.А. під час виконання повноважень розпорядника майном за період з 29.01.2020р. по 14.05.2020р. становить 2 280,69 грн. До клопотання розпорядником майна долучено докази понесених витрат.

Розглянувши клопотання розпорядника майна та дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку клопотання задовольнити, затвердити звіт арбітражного керуючого Мельника Ю.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" за період з 01.04.20 р. по 20.05.20 р. на суму 55 300,17 грн., з них: грошова винагорода у розмірі 53 019,48 грн., понесені витрати у розмірі 2 280,69 грн. та стягнути з Головного управління Державної податкової служби у Львівській області (код ЄДРПОУ 43143039; адреса: 79003, м.Львів, вул.Стрийська, буд. 35) на користь арбітражного керуючого Мельника Юрія Анатолійовича (ІПН НОМЕР_1 ; адреса: 79018, м.Львів, вул.Смаль-Стоцького, 1, оф . 306) грошову винагороду та витрати за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" за період з 01.04.20 р. по 20.05.20 р. в розмірі 55 300,17 грн.

Керуючись ст.ст. 28 , 30 , 49, 58-61 Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 2, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" (79012, м.Львів, вул. Остроградських, буд. 20, кв.58 код ЄДРПОУ 23882480).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" (79012, м.Львів, вул. Остроградських, буд. 20, кв.58 код ЄДРПОУ 23882480) - арбітражного керуючого Мельника Юрія Анатолійовича (свідоцтво № 148 від 07.02.2013 р.), адреса: вул. Смаль-Стоцького, 1, оф. 306, м. Львів, 79018.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопак" (79012, м.Львів, вул. Остроградських, буд. 20, кв.58 код ЄДРПОУ 23882480) та відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" (79012, м.Львів, вул. Остроградських, буд. 20, кв.58 код ЄДРПОУ 23882480) арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (адреса офісу: 79010, м.Львів, вул. Некрасова, 36; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1103 від 04.07.2013 р.).

5. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" (79012, м.Львів, вул. Остроградських, буд. 20, кв.58 код ЄДРПОУ 23882480) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

6. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

7. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

8. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" вважати таким, що настав з 20.05.2020 р.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 20.05.2020 р.

11. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

12. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; подати на адресу суду звіт про виконану роботу.

13. Клопотання арбітражного керуючого Мельника Ю.А. від 15.05.2020 р. за вх. № 1145/20 про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном задовольнити.

14. Затвердити звіт арбітражного керуючого Мельника Ю.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" за період з 01.04.20 р. по 20.05.20 р. на суму 55 300,17 грн., з них: грошова винагорода у розмірі 53 019,48 грн., понесені витрати у розмірі 2 280,69 грн.

15. Стягнути з Головного управління Державної податкової служби у Львівській області (код ЄДРПОУ 43143039; адреса: 79003, м.Львів, вул.Стрийська, буд. 35) на користь арбітражного керуючого Мельника Юрія Анатолійовича (ІПН НОМЕР_1 ; адреса: 79018, м.Львів, вул.Смаль-Стоцького, 1, оф . 306) грошову винагороду та витрати за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопак" за період з 01.04.20 р. по 20.05.20 р. в розмірі 55 300,17 грн.

16. Розгляд справи призначити на 05.08.20 о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул. Личаківська, 128).

17. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Постанова суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повний текст постанови складений 22.05.2020 р.

Суддя Чорній Л.З.