Ухвала

від 19.05.2020 по справі 923/1529/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

19 травня 2020 року м.Херсон Справа № 923/1529/15

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г. , розглянувши справу за заявою Кредитора Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі (73026, м.Херсон пр.Ушакова,75, ідентифікаційний код юридичної особи ЄДРПОУ 39394259)

до Боржника : Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Югтранс" (м.Нова Каховка Херсонської області, вул. Історична (колишня Леніна), 35, код ЄДРПОУ 31740177)

про банкрутство

За участю представників

від ГУ ДПС у Херсонській області, АР Крим та м. Севастополі - Кромп О.П., довіреність у справі

від ГУ ПФУ у Херсонській області - Лісовець-Назаренко Л.Ю., дов. від 24.12.2019 № 16895/08

- ОСОБА_1., ОСОБА_2., ОСОБА_3., ОСОБА_4 - не прибули

- Товариство з обмеженою відповідальністю "НВП "НКЕМЗ"- не прибули

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромашинобудівний

завод" - не прибули

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Карго-Марін" - не прибули

від боржника - ліквідатор арбітражний керуючий Косенко С.Г.

в с т а н о в и в:

Ухвалою від 06 листопада 2015р. господарський суд Херсонської області, керуючись ст. ст. 10, 16, 19, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" задовольнив заяву ініціюючого кредитора - Новокаховської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Херсонській області, визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Югтранс" (в подальшому - Боржник) у сумі 1019642,61грн., порушив справу про банкрутство Боржника, ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим заборонив органам, які здійснюють примусове виконання рішень та провадять окремі виконавчі дії (органам стягнення) здійснювати стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Югтранс" (місцезнаходження: вул. Леніна, 35, м. Нова Каховка, Херсонська область, код ЄДРПОУ 31740177), заборонив Боржнику виконання вимог, на які поширюється мораторій, заборонив Боржнику та органу, уповноваженому управляти майном Боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації Боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Пунктом 6 ухвали від 06.11.2015р. суд ввів процедуру розпорядження майном строком на 115 календарних днів та призначив розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Колєжука Андрія Сергійовича (свідоцтво № 153, від 07.02.2013р., поштова адреса: 65122, м. Одеса, а/с 203).

Постановою від 14.08.2018 припинено процедуру санації ТОВ "Компанія "Югтранс" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Запорожця Д.Ю. та керуючого санацією боржника Скапенко Л.А. Боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 28.08.2018 призначено ліквідатором ТОВ "Компанія "Югтранс" арбітражного керуючого Бєлову Олену Анатоліївну.

Ухвалою від 04.12.2019р. суд задовольнив клопотання ліквідатора ТОВ "Компанія "Югтранс" Бєлової Олени Анатоліївни про дострокове припинення повноважень, достроково припинено її повноваження, як ліквідатора ТОВ "Компанія "Югтранс".

Суд задовольнив клопотання комітету кредиторів ТОВ "Компанія "Югтранс" про призначення ліквідатором ТОВ "Компанія "Югтранс" у справі про банкрутство №923/1529/15 арбітражного керуючого Косенко Сергія Георгійовича (свідоцтво № 645 від 26.03.2013), призначив розгляд справи на 20 січня 2020 р. для розгляду звіту та ліквідаційного балансу боржника.

Ліквідатором до суду подано звіт про здійснення повноважень у ліквідаційній процедурі, завершення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс підприємства-банкрута. Для дослідження наданих документів та повідомлення усіх кредиторів про дату судового засідання, на якому будуть розглянуті подані звіти розгляд справи відкладався.

Ухвалою від 28.04.2020р. всі учасники провадження повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Ліквідатором 23.04.2020 на адресу суду надіслано звіт та ліквідаційний баланс, з клопотанням про їх затвердження, та 20.05.2020 на електронну пошту суду надіслано клопотання розгляд справи без його участі.

Представники кредиторів у судовому засіданні підтримали подане ліквідатором клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута, просили закрити провадження у справі.

Як вбачається з наданого звіту, враховуючи проміжні звіти та додані до них документи, з метою встановлення наявності чи відсутності майна, зареєстрованого за банкрутом, арбітражним керуючим у ході процедури розпорядження майном боржника та ліквідаційної процедури було направлено інформаційні запити до органів, що здійснюють державну реєстрацію прав на нерухоме та окремі види рухомого майна.

В процедурі ліквідації ТОВ Компанія Югтранс за період з 04.12.2020 р. по 12.03.2020 року арбітражним керуючим Косенком С. Г. проведено наступну роботу:

1) Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 04.12.2019 р. у справі № 923/1529/15 достроково припиненні повноваження ліквідатора ТОВ Компанія Югтранс - арбітражного керуючого Бєлової О. А та призначено ліквідатором Косенка С. Г.

13.12.2019 р. Косенком С . Г . направлено на поштову адресу Бєлової О. А. та її електронну скриньку запит про передачу йому документації та матеріальних цінностей ТОВ Компанія Югтранс .

Крім того, ухвалою Господарського суду Херсонської області від 20.01.2020 р. арбітражного керуючого Бєлову О. А. було зобов`язано негайно передати всі наявні у неї документи щодо боржника арбітражного керуючому Косенку С. Г.

13.02.2020р. від Бєлової О. А. було отримано відповідь про відсутність у неї бухгалтерської та іншої документації, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей _ ТОВ Компанія Югтранс , у зв`язку з тим, що зазначені документи та цінності попереднім керівником та керуючим санацією товариства їй не передавалися.

Враховуючи зазначене, Косенком С. Г. були направлені відповідні запити про передачу документів на юридичну адресу товариства та на адресу його попередніх засновників. Запити ліквідатора повернулися у зв`язку з відсутністю адресатів за вказаною адресою.

2) Ліквідатором проведено інвентаризацію майна ТОВ Компанія Югтранс , в ході якої не встановлено наявність активів у товариства.

21.01.2020 р. ліквідатором, з метою актуалізації інформації щодо майнового стану боржника, були направлені запити до:

- Державної служби геології та надр України щодо наявності у боржника спеціальних дозволів на користування надрами;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо наявності документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів;

- Державної служби України з питань праці про наявність техніки та обладнання, зареєстрованого за ТОВ КОМПАНІЯ ЮГТРАНС ;

- Державного космічного агентства України про наявність техзасобів (обладнання, приладів), що підлягають реєстрації;

- Міністерства інфраструктури України про наявність авіаційного, залізничного, водного транспорту у боржника;

- Державної фіскальної служби України щодо реєстрації як підприємства, які здійснюють операції з товарами;

- Нацкомісії з цінних паперів та фондового ринку щодо наявності реєстрації цінних паперів, власником яких є ТОВ КОМПАНІЯ ЮГТРАНС ;

- Управління СБУ у Херсонській області щодо наявності дозволів на провадження діяльності, пов`язаної із державною таємницею;

- Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області щодо наявності земельних ділянок у розпорядженні ТОВ КОМПАНІЯ ЮГТРАНС ;

- Регіонального сервісного центра МВС в Херсонській області про наявність транспортних засобів;

- ГТУЮ у Херсонській області про надання інформації щодо наявності виконавчих проваджень на користь підприємства;

- ГУ Держпродспоживслужби у Херсонській області щодо наявності зареєстрованих за підприємством технічних засобів (обладнання, приладів);

- Капітану Херсонського морського порту щодо наявності зареєстрованого за підприємством морського або річкового транспорту;

- Фонду державного майна про наявність державної частки в статутному фонді;

- ГУ ДПС у Херсонській обл., АРК та м. Севастополі про надання інформації по підприємству;

- ГУ статистики у Херсонській області про надання копії фінансових звітів товариства за період з 01.01.2012 р. по 01.01.2020 р. За результатами надісланих запитів отримані відповіді:

- Державної служби геології та надр України за вих. № 2458/01/11 -20 від 18.02.20 р. про відсутність спеціальних дозволів на користування надрами;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України за вих. № 40-304-77/20 від 03.02.20 р.: відповідно до даних реєстру інформація стосовно ТОВ Компанія Югтранс відсутня;

- Нацкомісії з цінних паперів та фондового ринку за вих. № 10/01/2234 від 07.02.20 р. про відсутність інформації щодо ТОВ КОМПАНІЯ ЮГТРАНС ;

- Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ Укрзалізниця за вих. № 59/209 від 31.01.2020 р. про відсутність інформації щодо ТОВ КОМПАНІЯ ЮГТРАНС ;

- Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області за вих. № 33-21-0.13-518/2-20 від 28.01.2020 р. про відсутність у користуванні (оренді) ТОВ КОМПАНІЯ ЮГТРАНС земельних ділянок;

- Південного міжрегіонального управління юстиції (м. Одеса) за вих. № 12.4/334 від 29.01.2020 р. про відсутність на виконанні у територіальних відділах державної виконавчої служби Херсонської області виконавчих проваджень на користь ТОВ КОМПАНІЯ ЮГТРАНС ;

- РСЦ МВС в Херсонській області за вих. № 31/21/7-433 від 31.01.2020 р. про . відсутність у власності ТОВ КОМПАНІЯ ЮГТРАНС транспортних засобів;

- ГУ ДПС у Херсонській області, АРК та м. Севастополі за вих. № 267/арб/21-22-02-01-06 від 28.01.20 р. про відкриті банківські рахунки ТОВ КОМПАНІЯ ЮГТРАНС ;

- Державної митної служби за вих. № 08-4/23-04/14/2281 від 19.02.2020 р. про відсутність ТОВ КОМПАНІЯ ЮГТРАНС у реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами;

- ГУ статистики у Херсонській області за вих. № 17-14/571-20 від 28.02.2020 р. про надання фінансової звітності ТОВ Компанія Югтранс за 2012-2016 роки;

. - ГУ Держпродспоживслужби у Херсонській області за вих. № 10-14/555-20 від 10.02.2020 р. щодо відсутності зареєстрованих за товариством технічних засобів, с/г техніки;

- Фонду державного майна України за вих. № 10-17-2418 від 07.02.2020 р. про відсутність державної частки в статутному фонді товариства/

Крім того, згідно інформації з Реєстру речових прав на нерухоме майно речове право на об`єкти нерухомості за ТОВ Компанія Югтранс не зареєстровано.

Враховуючи вище доведене, ліквідатором підтверджено інформацію, що майнові та немайнові активи у товариства відсутні.

3) Відповідно до наданої ГУ ДПС у Херсонській області інформації, товариство має відкриті рахунки в ПАТ МТБ Банк , АТ КБ ПриватБанк , АТ Кредобанк , АТ Альфа-Банк , АТ Сбербанк , АТ Райффайзен Банк Аваль , АТ Мегабанк .

До всіх банківських установ ліквідатором направлені заяви про закриття поточних рахунків ТОВ Компанія Югтранс .

4) Відповідно до інформації з Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія Югтранс були відкриті 5 філій - Горностаївська, Іванівська, Верхньорогачицька, Генічеська та Херсонська.

За юридичною адресою філій ліквідатором надіслано вимогу про передачу документації та повернення печаток, штампів та інших цінностей, що перебувають у філій. Вимоги ліквідатора повернуті Укрпоштою у зв`язку з відсутністю філій ТОВ Компанія Югтранс за місцем реєстрації.

5) Ліквідатором отримано від ГУ статистики у Херсонській області фінансову звітність ТОВ Компанія Югтранс , яка надавалася товариством за період з 2012 по 2016 роки. У наданій фінансовій звітності міститься інформація про наявність у ТОВ Компанія Югтранс дебіторської заборгованості за продукцію, товари, роботи, послуги:

-станом на 01.01.2014 р.-536,6 т.грн.(баланс подано за підписом керівника Мацейка О. С);

-станом на 31.12.2014р.-541,1 т.грн. (баланс подано за підписом керівника Томилина В. Є.);

-станом на 31.12.2015р.-534,8 т.грн.(баланс подано за підписом керівника Скапенко Л. А.);

-станом на 31.12.2016р.-573,2 т.грн.(баланс подано за підписом керівника Скапенко Л. А.);

-станом на 30.06.2017р.-633,0 т.грн.(баланс подано за підписом керівника Скапенко Л. А.).

Проте, як вже зазначалось, у зв`язку з відсутністю бухгалтерської документації неможливо встановити підстави виникнення заборгованості та провести претензійно-позовну роботу щодо її повернення.

Крім того, з наданої звітності вбачається, що зазначена сума заборгованості обліковується ще з 2014 року, отже строки позовної давності щодо її стягнення вже минули.

Таким чином, рішенням комітету кредиторів від 05.03.2020 р. визнано безнадійною та вирішено списати дебіторську заборгованість ТОВ Компанія Югтранс у розмірі 633,0 т. грн.

6) Ліквідатором організовано та проведено засідання комітету кредиторів ТОВ Компанія Югтранс , яке відбулося 05.03.2020 р.

Протоколом засідання комітету кредиторів від 05.03.2020 р. звіт ліквідатора Косенка С. Г. про виконану роботу в процедурі ліквідації ТОВ Компанія Югтранс прийнято до відома та визнано його роботу задовільною.

Також рішенням комітету кредиторів від 05.03.2020 р. погоджено подання ліквідатором Косенком С. Г. до Господарського суду Херсонської області звіту та ліквідаційного балансу ТОВ Компанія Югтранс .

Відповідно до ч. З ст. 65 КУ з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

З огляду на вищевикладене у звіті ліквідатора, суд приходить до висновку, що ліквідатором у ході провадження ліквідаційної процедури вжито усіх належних заходів, передбачених положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Кодексу України з процедур банкрутства.

Жодних активів, які б дозволяли відновити платоспроможність боржника та продовжувати господарську діяльність або задовольнити грошові вимоги кредиторів банкрута не було виявлено за результатами вжитих заходів, таким чином, вимоги кредитора залишились не погашені у зв`язку з недостатністю майна, згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, такі вимоги вважаються погашеними.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури складено ліквідаційний баланс.

З огляду на вищевикладене, звіт ліквідатора розглянуто та погоджено комітетом кредиторів ( протоколу засідання комітету кредиторів від 05.03.2020 р. ).

Відповідно до ч. 3 ст. 65 КУзПБ, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Учасники справи просять суд постановити ухвалу про ліквідацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 31740177, юридична адреса Херсонська обл., м. Нова Каховка, вул. Історична, буд. 35.

3) Зобов`язати державного реєстратора виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості про юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 31740177, юридична адреса Херсонська обл., м. Нова Каховка, вул. Історична, буд. 35,

та його філії:

- Горностаївська філія ТОВ Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 35453184, місцезнаходження 74600, Херсонська обл., Горностаївський район, селище міського типу Горностаївка, вулиця Об`їзна, будинок ЗА;

- Іванівська філія ТОВ Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 35453179, місцезнаходження 75400, Херсонська обл., Іванівський район, селище міського типу Іванівка, вулиця Стаханова, будинок 122В;

- Верхньорогачицька філія ТОВ Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 35733247, місцезнаходження 74400, Херсонська обл., Верхньорогачицький район, селище міського типу Верхній Рогачик, вулиця Ювілейна, будинок 12;

- Генічеська філія ТОВ Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 35733231, місцезнаходження 75500, Херсонська обл., Генічеський район, місто Генічеськ, вулиця К. Маркса, будинок 151;

-Херсонська філія ТОВ Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 35733226, місцезнаходження 73000, Херсонська обл., місто Херсон, Комсомольський район, Новомиколаївське шосе, будинок 7А.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 КУзПБ ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 65 Закону про банкрутство є підставою для закриття провадження у справі згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ.

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

За таких обставин, звіт та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа банкрута - припиненню і виключенню з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Провадження у справі у зв`язку з затвердженням звіту та ліквідаційного балансу закривається.

Керуючись ст. 65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Югтранс" (м.Нова Каховка Херсонської області, вул. Історична (колишня Леніна), 35, ідентифікаційний код юридичної особи код ЄДРПОУ 31740177)

2. Юридичну особу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Югтранс" (м.Нова Каховка Херсонської області, вул. Історична (колишня Леніна), 35, код ЄДРПОУ 31740177) ліквідувати.

3. Зобов`язати державного реєстратора виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості про юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 31740177, юридична адреса Херсонська обл., м. Нова Каховка, вул. Історична, буд. 35,

та його філії:

- Горностаївська філія ТОВ Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 35453184, місцезнаходження 74600, Херсонська обл., Горностаївський район, селище міського типу Горностаївка, вулиця Об`їзна, будинок ЗА;

- Іванівська філія ТОВ Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 35453179, місцезнаходження 75400, Херсонська обл., Іванівський район, селище міського типу Іванівка, вулиця Стаханова, будинок 122В;

- Верхньорогачицька філія ТОВ Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 35733247, місцезнаходження 74400, Херсонська обл., Верхньорогачицький район, селище міського типу Верхній Рогачик, вулиця Ювілейна, будинок 12;

- Генічеська філія ТОВ Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 35733231, місцезнаходження 75500, Херсонська обл., Генічеський район, місто Генічеськ, вулиця К. Маркса, будинок 151;

-Херсонська філія ТОВ Компанія Югтранс , код ЄДРПОУ 35733226, місцезнаходження 73000, Херсонська обл., місто Херсон, Комсомольський район, Новомиколаївське шосе, будинок 7А.

4. Визначити, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі закрити.

6. Ухвалу надіслати кредиторам, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Херсонській області, державному реєстратору Херсонської міської ради, відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Херсонській області.

Відповідно до ч. 1 ст. 235, ст. 255 ГПК України ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена . Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення її повного тексту.

До початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області (п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя Т.Г. Пінтеліна