Ухвала

від 03.06.2020 по справі 904/4344/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

03.06.2020м. ДніпроСправа № 904/4344/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариства з обмеженою відповідальністю "Арткомп", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника представник Крутовських С.В. дов. № б/н від 13.10.19р.

від ТОВ "Арткомп" представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2019р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218) - банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці. Ліквідатором ТОВ "ОЛК АЛЬФА" призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса офісу: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411). Призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 19.11.2019 р. о 10:30.

09.10.19р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218) банкрутом, за № 63225.

У зв`язку з перебуванням головуючого судді Владимиренко І.В. з 18.11.2019р. на лікарняному, судове засідання призначене на 19.11.2019р. не відбулось.

З 25.11.2019р. по 02.12.2019р. головуючий суддя Владимиренко І.В. перебував у щорічній відпустці.

Ухвалою суду від 03.12.19р. призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 17.12.2019р. о 11:45 год.

Ухвалою суду від 17.12.19р. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Арткомп" у сумі 3 842,00грн. (1 черга задоволення); 186 173,24грн. (4 черга задоволення). Зобов`язано ліквідатора - внести до реєстру вимог кредиторів визнані господарським судом Дніпропетровської області грошові вимоги кредитора відповідно до вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства; після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 21.12.2019р. клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області № б/н від б/д про зобов`язання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" надати до ГУ ДПС у Дніпропетровській області документи фінансово - господарської діяльності і бухгалтерського обліку банкрута в межах позапланової перевірки та не затверджувати ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора у справі № 904/4344/19 до моменту надання ГУ ДПС у Дніпропетровській області документів фінансово - господарської діяльності і бухгалтерського обліку банкрута прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області № б/н від б/д про зобов`язання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" надати до ГУ ДПС у Дніпропетровській області документи фінансово - господарської діяльності і бухгалтерського обліку банкрута в межах позапланової перевірки та не затверджувати ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора у справі № 904/4344/19 до моменту надання ГУ ДПС у Дніпропетровській області документів фінансово - господарської діяльності і бухгалтерського обліку банкрута та звіту ліквідатора на 19.02.2020р. о 12:45год.

Ухвалою суду від 19.02.2020р. клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області № б/н від б/д про зобов`язання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" надати до ГУ ДПС у Дніпропетровській області документи фінансово - господарської діяльності і бухгалтерського обліку банкрута в межах позапланової перевірки та не затверджувати ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора у справі № 904/4344/19 до моменту надання ГУ ДПС у Дніпропетровській області документів фінансово - господарської діяльності і бухгалтерського обліку банкрута залишено без задоволення. Клопотання ліквідатора № 01-34/76 від 31.01.2020р. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 01.04.2020р. задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноваження ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 01.04.2020р.

Ухвалою суду від 24.03.2020р. призначено засідання суду для розгляду звіту ліквідатора на 26.05.2020р. об 12:30. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ОЛК АЛЬФА" та повноваження ліквідатора ТОВ "ОЛК АЛЬФА" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 26.05.2020р. Зобов`язано ліквідатора надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

10.04.2020р. до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедур, Судом звіт ліквідатора прийнятий до розгляду.

Ухвалою суду від 26.05.2020р. відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 03.06.2020р. о 11:20год.

03.06.20р. до суду від кредитора ТОВ "Арткомп" про проведення судового засідання без участі представника ТОВ "Арткомп". Судом клопотання прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 03.06.2020р. наявні матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Згідно довідок Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації №01-34/965 від 23.10.2019р.; Міністерства енергетики та вугільної промисловості України (Міненерговугілля) №12.4ВИХ/504-19 від 31.10.2019р.; Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг № 12888/21/7-19 від 06.12.2019р., Головного управління держпродспоживслужби в Дніпропетровській області Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №15/1923220 від 07.11.2019р.; Державної архітектурно - будівельної інспекції України № 40-303-214/19 від 05.11.2019р., Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) №5356/03/15-19 від 13.05.2019р.; АТ "Українська залізниця" філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" №72/3704 від 30.04.2019р.; Державного космічного агенства України № 5192/10-16Д04.1/19 від 30.10.2019р.; Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №12.1/4695-19 від 19.11.2019р.; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області №252-21/04 від 14.01.2020р. Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області № 31/4-89 від 09.01.20р.; Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.221-8414/2-19 від 05.11.2019р.; Автоматизованої системи виконавчих проваджень; Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради №7/11-2325 від 14.11.2019р.; ДП Український державний центр радіочастот № 80/09.4.2-04/25-1684/13853 від 10.04.19р., ДП "український інститут інтелектуальної власності" № Вих-7225/2019 від 26.11.2019р., Державної служби України з надзвичайних ситуацій №03-15768/214від 05.11.2019р. за боржником великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, транспортні засоби, суден, замовником будівництва, цивільно - правових угод, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будільних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, електричних та газових мереж, вагонів, об`єктів, техніки чи іншого майна яке належить до космічної галузі, теплового господарства, кабельної каналізації електрозв`язку, дозвіл на експлуатацію радіоелектронних засобів (РЕЗ) та випромінювальних пристроїв (ВП), промислової власності, земельні ділянки, повітряні судна, водозабірні споруди, споруди цивільного захисту не зареєстровано, виконавчі провадження стосовно банкрута на виконанні не перебувають.

Згідно інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07.11.2019р. №10/01/25835 за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за №1126/23658, станом на 30.09.2019 ТОВ "ОЛК АЛЬФА" (код за ЄДРПОУ 38538218), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Відповідно до інформації Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 18-09-06443 від 04.11.2019р., в якій зазначено про відсутність у Регіональному відділенні будь-якої інформації про наявність або відсутність державного майна за ТОВ "ОЛК АЛЬФА".

Згідно інформації Дніпропетровської митниці ДФС від 07.11.2019р. №237/10а/04-50-07 вбачається, що на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "ОЛК Альфа" (код за ЄДРПОУ 38538218).

Згідно інформації Головного управління ДФС у Дніпропетровській області від 08.11.2019р. №27556/10/10-36-51-60 вбачається, що у ТОВ "ОЛК АЛЬФА" податковий борг відсутній.

Відповідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 186492553 від 28.10.2019р., Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №62761697 від 28.10.2019р., Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1006095497 від 16.12.19р. наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Ліквідатором ТОВ ОЛК Альфа , на виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства), проведені наступні заходи щодо інвентаризації та оцінки майна банкрута.

Згідно даних інвентаризації та виписки про стан рахунку в цінних паперах ліквідатором виявлений актив банкрута у вигляді заблокованих цінних паперів, а саме: ПАТ "ЦОН "Норма" (код ЄДРПОУ 33545414), НОМЕР_1 , акції іменні прості, бездокументарна форма, номінальна вартість 1 грн., бал. рахунок 410000, кількість цінних паперів 34 743 шт., загальна номінальна вартість 34 743,00 грн., частка у СК % - 0,0290.

Дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість становить 190 015,24 грн., грошові кошти в касі підприємства, основні засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, з метою отримання згоди на продаж майна та погодження умов продажу майна боржника, ліквідатором ініційовано проведення зборів та засідання комітету кредиторів ТОВ ОЛК Альфа .

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ ОЛК Альфа № 24/01/20-1 від 24.01.2020 року комітетом кредиторів прийнято рішення надати згоду на продаж майна банкрута - цінних паперів, загальною номінальною вартістю 34 743,00 грн. та визначити умови такого продажу, беручі до уваги, що вказані папери є заблокованими, а саме: Лот№1: ПАТ "ЦОН "Норма" (код ЄДРПОУ 33545414), НОМЕР_1 (заблокований), акції іменні прості, бездокументарна форма, номінальна вартість 1 грн., бал. рахунок 410000, кількість цінних паперів 34 743 шт., загальна номінальна вартість 34 743,00 грн., частка у СК % - 0,0290. Початкова ціна лоту: 37 743,00 грн. Крок аукціону складає 1% від початкової вартості лоту та зобов`язано ліквідатора банкрута, за результатами проведення аукціону з продажу активу ТОВ ОЛК Альфа та вчинення заходів в ліквідаційній процедурі, скласти звіт ліквідатора та подати його на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області.

На виконання протоколу комітету кредиторів ТОВ ОЛК Альфа № 24/01/20-1 від 24.01.2020 р. та вимог Кодексу України з питань банкрутства, вищевказані цінні папери були реалізована ліквідатором з аукціону, який відбувся 13.03.2020 р.

Переможцем аукціону визначено ТОВ Еллада Компонент (Код ЄДРПОУ 41936202, адреса: 09113, м. Біла Церква, вул. Привокзальна, б. 8-Б, оф. 3.), який запропонував ціну 2 084 (дві тисячі вісімдесят чотири) грн. 80 коп., без ПДВ.

16.03.2020 року між ТОВ ОЛК Альфа в особі ліквідатора Піймана Є.О. та ТОВ Еллада Компонент в особі директора Пащенко Г.В. укладений договір про наміри № 2/ДН. Вартість лоту переможцем сплачена в повному обсязі. Вказане майно було передано покупцю згідно Акту про придбання майна на аукціоні від 18.03.2020 р.

Рахунок банкрута в АТ КБ Приватбанк № НОМЕР_2 , МФО 320649, визначений як ліквідаційний і використаний в ході ліквідаційної процедури.

Станом на день розрахунків сума грошових коштів на рахунку банкрута складала 3 098 грн. 35 коп.

Згідно протоколу зборів кредиторів ТОВ ОЛК Альфа № 24/03/20 від 24.03.2020 року, схвалений звіт ліквідатора про нарахування та виплату йому основної грошової винагороди за виконання своїх повноважень у справі. Таким чином, залишок грошових коштів в розмірі 2 995,35 грн. був направлений на часткову виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, а 150,00 грн. - витрати на проведення ліквідаційної процедури.

Після здійснення всіх розрахунків, ліквідаційний рахунок банкрута був закритий, що підтверджується довідкою АТ КБ Приватбанк № 20033081109551703 від 30.03.2020 року.

Протоколом комітету кредиторів № 24/03/20 від 24.03.20р. схвалено звіт ліквідатора ТОВ ОЛК Альфа та зобов`язано ліквідатора подати на затвердження господарському суду Дніпропетровської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ ОЛК Альфа .

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ ОЛК Альфа - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 61, 64, 65, п.5, ч. 1 ст. 90, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст., 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (49131, м. Дніпро, вул. Староказацька, 9, оф. 19; ЄДРПОУ 38538218).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 03.06.2020р.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредитору, ліквідатору, Шевченківському ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління у сфері Державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко