Постанова

від 07.04.2010 по справі 16-07-11-05/482

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 квітня 2010 р. № 16-07-11-05/482

Вищий господарський суд України у складі колегії суд дів:

головуючого - Ткаченко Н.Г.,

суддів - Білошкап О.В.,

Короткевича О.Є.,

за участю представників :

ВАТ "Тікич" - Юдицького О.В .,

ТОВ "Рубіа" - Аньола О.М., Гавьюка М.П.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні в м. Києві к асаційну скаргу ВАТ "Тікич" на постанову Київського міжобл асного апеляційного господа рського суду від 7 грудня 2009 р. в частині відмови ВАТ "Тікич" у позові про визнання недійсни м договору купівлі-продажу № 1411/00 від 14.11.2003р. та застосування н аслідків недійсності догово ру за пропуском строку позов ної давності, а також стягнен ня з ВАТ "Тікич" на користь ТОВ "Рубіа" 72,25 грн. державного мита за розгляд справи в апеляцій ній інстанції по справі № 16-07-11-0 5/482 за позовом ТОВ "Рубіа" до ТОВ "Укрпромтех" про визнання пра ва власності на майно та за по зовом третьої особи ВАТ "Тіки ч" до ТОВ "Укрпромтех" про визн ання недійсним договору купі влі-продажу, -

в с т а н о в и в:

Товариство з обмежено ю відповідальністю "Рубіа" зв ернулось до господарського с уду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Укрпромтех" про визнання пр ава власності на майно, що зна ходиться за адресою: с. Черво ний Кут Жашківського району Черкаської області, а саме: Ди мова труба металева, h=31 м., інв. № 39; димова труба цегляна, h=72 м., ін в. № 50; Боров парокотельні, S=60 м. к в., інв. № 51 та усунення перешко д в користуванні майном, поси лаючись на те, що право власно сті на зазначене майно набут е ним на підставі договору ку півлі-продажу № 1411/00 від 14 листо пада 2003 р., за умовами якого ТОВ "Рубіа" придбало активи підпр иємства-банкрута - ВАТ "Тіки ч".

Третьою особою з самостійн ими вимогами на предмет спор у - ВАТ "Тікич" заявлено позов ні вимоги до ТОВ "Укрпромтех" про визнання недійсним догов ору купівлі-продажу № 1411/00 від 14 .11.2003р., застосування наслідків недійсності договору та виз нання за ВАТ "Тікич" право влас ності на димову трубу метале ву інв. № 70; димову трубу цеглян у інв. № 56 та боров парокотельн і № 57, що знаходяться за адресо ю: с. Червоний Кут Жашківськог о району Черкаської області.

Рішенням господарського с уду Черкаської області від 18 вересня 2009 р. прийнято відмову ТОВ "Рубіа" від позову до ТОВ " Укрпромтех" про визнання пра ва власності на майно та усун ення перешкод в користуванні майном, провадження по справ і в цій частині припинено. Поз овні вимоги ВАТ "Тікич" задово лено, визнано недійсним укла дений між ВАТ "Тікич" в особі а рбітражного керуючого ОСО БА_7 та ТОВ "Рубіа" договір ку півлі-продажу активів підпри ємства-банкрута ВАТ "Тікич" № 1411/00 від 14 листопада 2003 р., застосо вано наслідки недійсності пр авочину за недійсним договор ом купівлі-продажу № 1411/00 від 14 л истопада 2003 р. зобов' язано ТО В "Рубіа" повернути на користь ВАТ "Тікич" димову трубу метал еву інв. № 70; димову трубу цегля ну інв. № 56 та боров парокотель ні № 57, що знаходяться за адрес ою: с. Червоний Кут Жашківсько го району Черкаської області . Визнано за ВАТ "Тікич" право в ласності на вказане майно. Ст ягнуто з ТОВ "Рубіа" на користь Державного бюджету України 85 грн. державного мита за розг ляд вимог про визнання догов ору недійсним. Стягнуто з ТОВ "Рубіа" на користь ВАТ "Тікич" 20 4 грн. державного мита та 312,50 грн . витрат на інформаційно-техн ічне забезпечення судового п роцесу.

Постановою Київського між обласного апеляційного госп одарського суду від 7 грудня 2 009 р. рішення господарського с уду Черкаської області від 18 вересня 2009 р. скасовано частко во, відмовлено у задоволені п озовних вимог ВАТ "Тікич" про в изнання недійсним договору к упівлі-продажу № 1411/00 від 14.11.2003р. т а застосування наслідків нед ійсності договору з підстав пропуску позовної давності. В решті рішення залишено без змін. Стягнуто з ВАТ "Тікич" на користь ТОВ "Рубіа" 72,25 грн. держ авного мита за розгляд справ и в апеляційній інстанції.

ВАТ "Тікич" звернулося до Ви щого господарського суду Укр аїни з касаційною скаргою, в я кій просить скасувати постан ову Київського міжобласного апеляційного господарськог о суду від 7 грудня 2009 р. в части ні відмови ВАТ "Тікич" у позові про визнання недійсним дого вору купівлі-продажу № 1411/00 від 14.11.2003р. та застосування наслідк ів недійсності договору за п ропуском строку позовної дав ності, а також стягнення з ВАТ "Тікич" на користь ТОВ "Рубіа" 72 ,25 грн. державного мита за розг ляд справи в апеляційній інс танції та залишити в силі ріш ення господарського суду Чер каської області від 18 вересня 2009 р., посилаючись на порушенн я апеляційним судом норм мат еріального права та неправил ьне застосування норм процес уального права.

Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., пояснення предс тавників сторін, перевіривши матеріали справи та обговор ивши доводи касаційної скарг и, колегія суддів прийшла до в исновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наст упних підстав.

Як вбачається із матеріалі в справи, постановою господа рського суду Черкаської обла сті від 10 лютого 2000 р. по справі № 1005/8 ВАТ “Тікич” визнано банк рутом та відкрито ліквідацій ну процедуру.

Оголошення про визнання го сподарським судом Черкасько ї області ВАТ “Тікич” банкру том опубліковане в газеті “У рядовий кур' єр” № 64-65 за 04.04.1998 ро ку.

14 листопада 2003 р. між ВАТ “Тік ич” (продавцем) та ТОВ “Рубіа” (покупцем) укладено договір № 1411/00 купівлі-продажу активів п ідприємства-банкрута ВАТ “Ті кич”, відповідно до якого про давець зобов' язався переда ти у власність ТОВ “Рубіа” ма йно підприємства-банкрута ВА Т “Тікич”, а саме: димову трубу металеву інв. № 39, димову трубу цегляну інв. № 50 та боров парок отельні інв. № 51, яке знаходить ся за адресою: с. Червоний Кут Жашківського району Черкась кої області, а ТОВ “Рубіа” зоб ов' язалося прийняти майно і сплатити за нього ціну відпо відно до умов, визначених дог овором.

Згідно п.п. 1.3, 1.4, 2.1 договору, вка зане майно за домовленістю с торін оцінено в 5 000 грн.

На виконання умов договору ВАТ “Тікич” здійснено перед ачу майна, що підтверджуєтьс я накладною № 3 від 14 листопада 2003 р.

Відповідно ст. 30 Закону Укр аїни “Про відновлення платос проможності боржника або виз нання його банкрутом” після проведення інвентаризації т а оцінки майна банкрута лікв ідатор розпочинає продаж май на банкрута на відкритих тор гах, якщо комітетом кредитор ів не встановлено інший поря док продажу майна банкрута. Л іквідатор забезпечує через з асоби масової інформації опо віщення про порядок продажу майна банкрута, склад, умови т а строки продажу майна, що пог оджується з комітетом кредит орів.

Як встановлено судами попе редніх інстанцій, прямий про даж майна банкрута ВАТ “Тіки ч” повноважним складом коміт ету кредиторів, обраним ріше нням зборів кредиторів ВАТ “ Тікич” від 10.09.1998 р. і 18.02.2004 року не у згоджувався, ліквідатором ВА Т “Тікич” ОСОБА_7 не публі кувалося оголошення про поря док та умови продажу майна ба нкрута, що було предметом осп орюваного договору купівлі-п родажу, що є порушенням полож ень Закону України “Про відн овлення платоспроможності б оржника або визнання його ба нкрутом” щодо порядку продаж у майна банкрута.

Крім того, як встановлено су дами попередніх інстанцій, н а час укладення між позиваче м та банкрутом ВАТ “Тікич” до говору купівлі-продажу актив ів підприємства-банкрута № 141 1/00 від 14.11.2003 року діяв Закон Укра їни “Про ведення мораторію н а примусову реалізацію майна ”, який набрав чинності 26.12.2001 р., у відповідності до якого вст ановлено мораторій на застос ування примусової реалізаці ї майна державних підприємст в та господарських товариств , у статутних фондах яких част ка держави становить не менш е 25 відсотків. Під примусовою реалізацією майна підприємс тв розуміється відчуження об ' єктів нерухомого майна та інших основних засобів вироб ництва, що забезпечують веде ння виробничої діяльності ци ми підприємствами, а також ак цій (часток, паїв), що належать державі в майні інших господ арських товариств і передані до статутних фондів цих підп риємств, якщо таке відчуженн я здійснюється в т.ч. шляхом: п родажу майна в процесі прова дження справи про банкрутств о, визначеного статтями 22, 23, 24, 25, 26, 30, частиною одинадцятою ст. 42, абзацом другим частини шост ої статті 43 Закону України “Пр о відновлення платоспроможн ості боржника або визнання й ого банкрутом”.

Як вбачається з матеріалів справи, станом на час укладан ня спірного договору у в ласності держави перебувало 30,004% акцій статутного фонду ВА Т “Тікич”

Таким чином, суд першої інст анції, з яким погодився суд ап еляційної інстанції, дійшов правильного висновку, що дог овір купівлі продажу майна № 1411/00 від 14 листопада 2003 р., укладе ний ліквідатором ОСОБА_7 від імені ВАТ “Тікич” з ТОВ “Р убіа” не відповідає вимогам закону, а тому є недійсним від повідно до ст. 48 ЦК УРСР, який д іяв на час укладення договор у.

У відповідності до ст. 48 ЦК У РСР недійсною є угода, яка не в ідповідає вимогам закону. По недійсній угоді кожна сторо на повинна повернути другій стороні все одержане за угод ою.

Судом першої інстанції вст ановлено, що доказів проведе ння платежу за спірним догов ором з боку позивача в справі немає.

Тому судом правильно були застосовані наслідки недійс ності правочину за спірним договором.

Задовольняючи позовні вим оги ВАТ "Тікич" про визнання п рава власності, суд першої ін станції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, вірн о виходив з того, що право влас ності на майно, яке є предмето м договору купівлі-продажу № 1411/00 від 14 листопада 2003 р. належа ло на час укладання спірного договору ВАТ “Тікич”, що підт верджено листом Регіонально го відділення ФДМУ по Черкас ькій області від 08.11.2006 р., а також Переліком майна, переданого до статутного фонду ВАТ “Тік ич” в результаті перетворенн я державного підприємства зг ідно Наказу № 670-АТ від 05.02.1997 р. Ре гіонального відділення ФДМУ по Черкаській області про пе редачу майна до статутного ф онду ВАТ “Тікич”.

У відповідності до ст. 392 ЦК У країни власник майна може пр ед' явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не виз нається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, я кий засвідчує його право вла сності.

Під час розгляду спору ТОВ "Рубіа" відмовилось від позов них вимог у зв' язку з повним визнання відповідачем позов у.

Припиняючи провадження по справі за позовом ТОВ "Рубіа" до ТОВ "Укрпромтех" про визна ння права власності на майно та усунення перешкод в корис туванні майном суд першої ін станції, з яким погодився в ці й частині суд апеляційної ін станції, прийшов до вірного в исновку, що відмова від позов у позивачем відбулася добров ільно, а тому провадження у сп раві підлягає припиненню на підставі п. 4 ст. 80 ГПК України.

Скасовуючи рішення суду пе ршої інстанції в частині зад оволення позовних вимог про визнання договору купівлі-пр одажу № 1411/00 від 14 листопада 2003 р . недійсним та застосування н аслідків недійсності догов ору та відмовляючи у позові в цій частині, Київський міжоб ласний апеляційний господар ський суд виходив з того, що по зивачем пропущено строк позо вної давності, встановлений ст. ЦК 71 УРСР без поважних прич ин, оскільки позивачу було ві домо про укладений договір к упівлі-продажу, а зміна керів ника або ліквідатора юридичн ої особи не є підставою для по чатку перебігу строку позовн ої давності.

Однак, висновки суду апеляц ійної інстанції про те, що стр ок позовної давності пропуще ний позивачем без поважних п ричин є помилковими і такими , що не відповідають дійсним о бставинам справи, оскільки я к вірно встановлено судом пе ршої інстанції, реєстрація с пірного договору у встановле ному законом порядку здійсне на не була, а тому новий арбіт ражний керуючий - ліквідатор не міг дізнатись про його у кладення, у зв'язку з чим він н е мав можливості своєчасно з вернутись до суду з позовом п ро визнання договору купівлі -продажу недійсним.

Відповідно до ст. 261 ЦК Украї ни, перебіг позовної давност і починається від дня, коли ос оба довідалася або могла дов ідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Тому висновок суду першої і нстанції про те, що ВАТ "Тікич " пропустив строк позовної да вності з поважних причин є ві рним та відповідає дійсним о бставинам справи.

Колегія суддів вважає, що су д першої інстанції прийшов д о правильного висновку про т е, що спірний договір супереч ить чинному законодавству та порушує законні права та інт ереси позивача, у зв'язку з чим позові вимоги ВАТ “Тікич” до ТОВ "Укрпромтех" про визнання недійсним договору купівлі- продажу підлягають задоволе нню.

Рішення місцевого господа рського суду є обґрунтованим та прийнятим відповідно до вимог закону, у зв'язку з чим д ане рішення належить залиши ти в силі, а постанову суду апе ляційної інстанції - скасув ати, як таку, що постановлена з порушенням вимог норм матер іального законодавства.

Відповідно до ст. ст. 125, 129 Конс титуції України та рішення К онституційного Суду України №8-рп/2010 від 11.03.2010 р. касаційне оск арження постанов (ухвал) Вищо го господарського суду Украї ни, прийнятих за наслідками р озгляду касаційних скарг (по дання) не передбачено.

На підставі викладеного, ке руючись статтями 1115, 1117, 1119 - 11111 Госп одарського процесуального к одексу України, Вищий господ арський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ВАТ "Тікич" задовольнити.

Постанову Київського міжо бласного апеляційного госпо дарського суду від 7 грудня 2009 р. по справі № 16-07-11-05/482 скасувати.

Рішення господарського су ду Черкаської області від 18 в ересня 2009 р. залишити в силі.

Головуючий: Ткаченко Н.Г.

Судді: Білошкап О.В.

Короткевич О.Є.