Ухвала

від 16.06.2020 по справі 908/212/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 34/44/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.06.2020 Справа № 908/212/20

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О.,

при секретареві судового засідання Махно О.О.,

розглянувши матеріали № 908/212/20

за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд» , ідентифікаційний код юридичної особи 03089383 (адреса для листування: 33028 м. Рівне, а/с-32; юридична адреса: 88000, м. Ужгород, пл. Петефі, 9/15)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» , ідентифікаційний код юридичної особи 33082153 (72503, Запорізька область, Якимівський район, смт. Якимівка, вул. Центральна, буд. 89, кв. 17)

до відповідача-2 ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача-3 Товариство/Компанія з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited), реєстровий номер 208901, Сейшельські острови, Мае, Вікторія, вул. Френсіс Рейчел, Саунд енд Віжн Хаус, другий поверх, офіс 1) постійний процесуальний представник компанії: Альфа Консалтінг Лтд/Alpha Consulting Ltd (адреса постійного процесуального представника: Сейшельські острови, Мае, Вікторія, вул. Френсіс Рейчел, Саунд енд Віжн Хаус, другий поверх, офіс 1)

третя особа -1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Виконавчий комітет Якимівської селищної ради Якимівського району Запорізької області, ідентифікаційний код юридичної особи 04526816 (72500, Запорізька область, Якимівський район, смт. Якимівка, вул. Молодих патріотів, буд. 10-А)

третя особа - 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Якимівська районна державна адміністрація Запорізької області, ідентифікаційний код юридичної особи 02140834 (72500, Запорізька область, Якимівський район, смт. Якимівка, вул. Ігоря Щербини, буд. 6)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі, рішень учасників, скасування державної реєстрації змін

За участю уповноважених представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився

УСТАНОВИВ:

03.02.2020 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд» до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» , ОСОБА_1 , Товариства/Компанії з обмеженою відповідальністю Ралдіка, із зазначенням третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Виконавчого комітета Якимівської селищної ради Якимівського району Запорізької області та Якимівської районної державної адміністрації Запорізької області про:

- визнання недійсним з моменту його укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 08.01.2019 року, що був укладений між ОСОБА_1 (Продавець) та Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited) (Покупець), за яким 08.01.2019 відбувся продаж частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» у розмірі 100% (сто відсотків голосів), яка в грошовому еквіваленті становить 25 000 грн. 00 коп.;

- визнання недійсним з моменту його укладення акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» , укладений 01.01.2019 між ОСОБА_1 та Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited);

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД-РІВНЕ" (код 33082153) від 11.01.2019, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 10981050045001046, вчинений 11.01.2019 державним реєстратором Якимівської районної державної адміністрації Запорізької області;

- визнання недійсним з моменту його укладення договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 14.01.2019, укладеного між Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited) (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець), за яким 14.01.2019 відбувся продаж частини частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» у розмірі 0,1% (відсотків голосів), яка в грошовому еквіваленті становить 25 (двадцять п`ять) грн. 00 коп.;

- визнання недійсним з моменту його укладення акта приймания-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» . складений 14.01.2019 між Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited) та ОСОБА_1 ;

- визнання недійсними з моменту їх прийняття рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» , оформлені рішенням учасника №4 Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 15.01.2019;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД-РЇВНЕ" (код 33082153) від 31.01.2019, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 10981050046001046, вчинений 31.01.2019 державним реєстратором Якимівської районної державної адміністрації Запорізької області;

- визнання недійсними з моменту їх прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 20.06.2019, оформлені протоколом №01/19 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 20.06.2019;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД-РІВНЕ" (код 33082153) від 09.07.2019, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №10981070047001046, вчинений 09.07.2019 державним реєстратором Виконавчого комітету Якимівської селищної ради;

- визнання недійсним з моменту його укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 24.06.2019, укладений між ОСОБА_1 (Продавець) та Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited) (Покупець), за яким 24.06.2019 відбувся продаж частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» у розмірі 0,01% (відсотків голосів), яка в грошовому еквіваленті становить 25 (двадцять п`ять) грн 00 коп.;

- визнання недійсним з моменту його укладення акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» , складений 24.06.2019 між ОСОБА_1 та Товариством/Компаніпо ч обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited);

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД-РІВНЕ" (код 33082153) від 09.08.2019, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №10981070048001046, вчинений 09.08.2019 державним реєстратором Виконавчого комітету Якимівської селищної ради;

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД-РІВНЕ" (код 33082153) від 12.08.2019, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №10981070049001046, вчинений 12.08.2019 державним реєстратором Виконавчого комітету Якимівської селищної ради.

Третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів зазначено: Виконавчий комітет Якимівської селищної ради Якимівського району Запорізької області та Якимівську районну державну адміністрацію Запорізької області.

У позові позивач також просить витребувати у ОСОБА_1 копії договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» від 08.01.2019, 14.01.2019, 24.06.2019.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.02.2020 справу № 908/212/20 передано на розгляд судді Науменку А.О.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.02.2020 позовну заяву залишено без руху, встановлено строк для усунення недоліків до 02.03.2020, включно, шляхом надання суду: документів щодо підтвердження правового статусу Товариства/Компанії з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited); доказів сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі; доказів надсилання всім учасникам справи листом з описом вкладення копії позовної заяви з додатками; належним чином оформленої та мотивованої заяви про залучення до участі у справі третіх осіб із зазначенням на які права чи обов`язки даної особи та яким чином може вплинути рішення суду у даній справі; доказів надсилання всім учасникам справи листом з описом вкладення усіх документів на виконання зазначеної ухвали суду.

04.03.2020 до суду від позивача у справі надійшло клопотання, відправлене 27.02.2020, з документами на виконання ухвали суду про залишення позову без руху. До клопотання додано докази сплати судового збору, документи щодо підтвердження правового статусу Товариства/Компанії з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited); заява про залучення третіх осіб; докази надсилання позову з додатками всім учасникам справи.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.03.2020 у справі № 908/212/20 позовна заява прийнята судом до розгляду за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - Виконавчий комітет Якимівської селищної ради Якимівського району Запорізької області, та Якимівську районну державну адміністрацію Запорізької області; витребувано у ОСОБА_1 копії договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» від 08.01.2019, 14.01.2019, 24.06.2019. Судове засідання призначено на 31.03.2020 об 11 год. 20 хв.

20.03.2020 від представника позивача у справі надійшла заява про проведення судового засідання у справі № 908/212/20 в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.03.2020 у задоволенні заяви Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд» про проведення судового засідання в режимі відеоконференції відмовлено, у зв`язку з відсутністю технічної можливості для проведення відеоконференції.

30.03.2020 до господарського суду від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву.

31.03.2020 суд відкрив підготовче засідання у справі 908/212/20. Перевірив явку представників сторін. Представники сторін в судове засідання не з`явилися, при цьому 30.03.2020 до господарського суду надійшло клопотання позивача про проведення судового засідання за відсутності його представника.

З огляду на те, що учасники справи у судове засідання не з`явилися, судове засідання 31.03.2020 проводилося без фіксування технічними засобами, на підставі ч. 3 ст. 222 ГПК України.

Судом прийнято до розгляду відзив відповідача-3.

За наслідками судового засідання, у зв`язку з тим, що питання, визначені ч. 2 ст. 182 ГПК України, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні, суд відклав підготовче засідання на 21.04.2020 об 11 год. 20 хв.

21.04.2020 на електронну пошту суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

21.04.2020 суд продовжив підготовче засідання у справі 908/212/20 Перевірив явку представників сторін. Представники сторін в судове засідання не з`явився, при цьому 03.04.2020 до господарського суду від третьої особи - 2 у справі та 16.04.2020 від позивача у справі надійшли клопотання про проведення судового засідання без участі їх представників.

З огляду на те, що учасники справи у судове засідання не з`явилися, судове засідання 21.04.2020 проводилося без фіксування технічними засобами, на підставі ч. 3 ст. 222 ГПК України.

Судом прийнято до розгляду клопотання позивача з доданими до нього документами.

За наслідками судового засідання, враховуючи продовження строку підготовчого провадження, суд відклав підготовче засідання у справі 908/212/20 на 14.05.2020 об 11 год. 00 хв.

24.04.2020 до господарського суду від позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

14.05.2020 суд продовжив підготовче засідання у справі 908/212/20. Перевірив явку представників сторін. Представники сторін в судове засідання не з`явилися, при цьому, 28.04.2020 на електронну пошту суду від представника позивача надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання 14.05.2020 без його участі.

З огляду на те, що представники сторін у судове засідання не з`явилися, судове засідання 14.05.2020 проводилося без фіксування технічними засобами, на підставі ч. 3 ст. 222 ГПК України.

Судом прийнято до розгляду клопотання позивача з доданими до нього документами.

За наслідками судового засідання, враховуючи, що питання, визначені ч. 2 ст. 182 ГПК України, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні, суд відклав підготовче засідання на 02.06.2020 о 14 год. 50 хв.

02.06.2020 суд продовжив підготовче засідання у справі 908/212/20. Перевірив явку представників сторін. Представники сторін в судове засідання не з`явилися, при цьому 26.05.2020 на електронну пошту суду надійшло клопотання позивача про розгляд справи без участі його представника.

З огляду на те, що учасники справи у судове засідання не з`явилися, судове засідання 02.06.2020 проводилося без фіксування технічними засобами, на підставі ч. 3 ст. 222 ГПК України.

За наслідками судового засідання, враховуючи, що питання, визначені ч. 2 ст. 182 ГПК України, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні, суд відклав підготовче засідання на 16.06.2020 о 10 год. 00 хв.

16.06.2020 суд продовжив підготовче засідання у справі 908/212/20. Перевірив явку представників сторін. Представники сторін в судове засідання не з`явилися, при цьому 04.06.2020 на електронну пошту суду надійшло клопотання позивача про розгляд справи без участі його представника.

З огляду на те, що учасники справи у судове засідання не з`явилися, судове засідання 16.06.2020 проводилося без фіксування технічними засобами, на підставі ч. 3 ст. 222 ГПК України.

Також, суд зазначає, що ухвалами господарського суду від 14.05.2020 та від 02.06.2020 у даній справі у Якимівської районної державної адміністрації Запорізької області було витребувано реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» (ідентифікаційний код юридичної особи 33082153). Станом на 16.06.2020 ухвали суду виконані не були, у зв`язку з цим суд повторно зобов`язує Якимівську районну державну адміністрацію Запорізької області надати реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» (ідентифікаційний код юридичної особи 33082153).

Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні.

За наслідками судового засідання, враховуючи, що питання, визначені ч. 2 ст. 182 ГПК України, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні, суд відклав підготовче засідання на 01.07.2020 о 12 год. 40 хв.

За змістом ч. 2 ст. 232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Керуючись ст.ст. 182, 183, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання у справі № 908/212/20 на 01.07.2020 о 12 год. 40 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус 1, каб. 324 (про відповідну залу судового засідання буде повідомлено додатково).

2. Повторно витребувати у відповідача-2 та відповідача-3: належним чином засвідчені копії: договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 08.01.2019, укладений між ОСОБА_1 (Продавець) та Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited) (Покупець), за яким відбувся 08.01.2019 продаж частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» у розмірі 100% (сто відсотків голосів), яка в грошовому еквіваленті становить 25 000 (двадцять п`ять тисяч) грн 00 коп.; договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 14.01.2019, укладений між Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited) (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець), за яким відбувся 14.01.2019 продаж частини частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» у розмірі 0,1% (відсотків голосів), яка в грошовому еквіваленті становить 25 (двадцять п`ять) грн. 00 коп.; договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» від 24.06.2019, укладений між ОСОБА_1 (Продавець) та Товариством/Компанією з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited) (Покупець), за яким відбувся 24.06.2019 року продаж частки у статутному капіталі ТОВ «Агробуд-Рівне» у розмірі 0.01% (відсотків голосів), яка в грошовому еквіваленті становить 25 (двадцять п`ять) грн. 00 коп., у строк до 26.06.2020.

Повторно витребувати у Якимівської районної державної адміністрації Запорізької області: реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» (ідентифікаційний код юридичної особи 33082153), яку направити суду у строк до 26.06.2020.

Запропонувати надати відповідачу-3: правовстановлюючі документи Товариства/Компанії з обмеженою відповідальністю Ралдіка (Raldika Company Limited), докази на підтвердження повноважень директора Елна Наулетте Лафортуне у строк до 26.06.2020 направити суду.

3. Повідомити учасників справи про дату, час та місце проведення підготовчого

засідання шляхом надсилання на їх адреси копії даної ухвали.

Звернути увагу учасників справи , що подання заяв, клопотань, доказів у справі здійснюється учасниками справи на стадії підготовчого провадження. Копії заяв, клопотань, доказів, що подаються до суду, заздалегідь, надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи, крім випадків, передбачених ч. 9 ст. 80 ГПК України.

Контактні дані господарського суду Запорізької області: веб-сайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua; телефони: контакт-центр: НОМЕР_2 (безкоштовно по всій території України).

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009 .

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу складено та підписано 16.06.2020.

Суддя А.О. Науменко