Ухвала

від 27.05.2020 по справі 910/8098/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

27.05.2020Справа № 910/8098/17

За заявою Компанії Klioril Consulting LTD

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" (ідентифікаційний код 36516150)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника не з`явились

Від боржника не з`явились

Від ліквідатора Пісна Д.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.05.2017 заяву Компанії Klioril Consulting LTD про порушення справи про банкрутство прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 06.06.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2017 порушено провадження у справі № 910/8098/17, призначено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. та призначено попереднє засідання на 08.08.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.08.2017 залучено до участі у розгляді справи № 910/8098/17 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та відкладено розгляд справи на 22.08.17.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 22.08.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 69 974 068 грн 59 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.09.2017 затверджено звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 910/8098/17 за період з 06.06.17 по 04.09.17 на загальну суму 34 925 грн 02 коп.

Постановою Господарського суду м. Києва від 14.09.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Рєзнікова В.І.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 17.09.2017 за № 45972.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.12.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" задоволено частково, ухвалу попереднього засідання від 22.08.2017 скасовано, а справу 910/8098/17 направлено до Господарського суду м. Києва на стадію попереднього засідання.

Також, постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.12.2017 задоволено апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" та скасовано постанову Господарського суду м. Києва від 14.09.2017.

Матеріали справи № 910/8098/17 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Автоматизованою системою документообігу суду розподілено справу № 910/8098/17 та визначено суддю Чеберяка П.П. для її подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2018 справу № 910/8098/17 прийнято до свого провадження суддею Чеберяком П.П. та призначено розгляд справи на 05.02.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.07.2018 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи" та замінено Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.09.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані". Підсумкове засідання призначено на 24.10.2018.

Постановою Господарського суду м. Києва від 14.11.2018 визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича, а також затверджено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Рєзнікова В. І. за період виконанням повноважень розпорядника майна.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 23.11.2018 за № 55823.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.04.2019 визнано кредиторські вимоги Головного управління Державної фіскальної служби України у м. Києві до боржника на суму 11 051 грн. 97 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2019 замінено кредиторів Компанію з обмеженою відповідальністю "Прастол Сервісиз ЛТД" та Компанію з обмеженою відповідальністю "Кліоріл Консалтінг ЛТД" їх правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Каллісто-Мегаплюс".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2019 задоволено частково клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича про зняття обтяжень з майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані".

20.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання ним обов`язків ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.03.2020 розгляд справи призначено на 06.05.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.05.2020 розгляд справи відкладено на 27.05.2020.

У судовому засіданні 27.05.2020 розглядались звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута.

Представник ліквідатора надав пояснення по суті поданого звіту.

З поданого ліквідатором звіту а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до Державної авіаційної служби України, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Київського МБТІ, Подільського районного відділу ДВС м. Києва ГТУЮ у м. Києві, Регіонального сервісного центру в м. Києві, ДПІ в Подільському районі ГУ ДФС у м. Києві, Департаменту земельних ресурсів КМДА, Філії Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг , Державної фіскальної служба Украйни, Головного управління Держгеокадастру у м. Києві, Головного управління статистики м. Києва, Державної інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті, Головного управління Держпродпоживслужби в м. Києві, Подільському районному центру зайнятості, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, Київській митниці ДФС, Державній службі України з питань праці, Українському державному центру радіочастот, Державному космічному агентству України, ПАТ Укрзалізниця .

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

В ході проведення ліквідаційної процедури за результатами інвентаризації майна банкрута ліквідатором було видано Наказ №5 від 14.11.2018 про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації майна товариства.

На виконання наказу про інвентаризацію майна ТОВ Кліко Компані в період 01.02.2019 по 28.02.2019 проведено фактичну інвентаризацію майна товариства, за юридичною адресою м. Київ, вул. Покровська 9, та за адресою знаходження майна ТОВ Кліко Компані м. Харків, вул. Благовіщенська 13, виявлено майно та наступні активи:

- дебіторська заборгованість у розмірі понад 9 млн. грн.;

- кредиторська заборгованість у розмірі понад 208 млн. грн.;

- цінні папери (акції АТ БРУ ) у кількості 138 млн. шт.;

- об`єкт права інтелектуальної власності (ПЗ 1С: Підприємство 8 ) у кількості 1;

- нежитлове приміщення у м. Харків (площа 1367,7 кв. м.);

- на рахунку в ПАТ Банк Форум перебувають грошові кошти у сумі понад 8,5 млн. грн.;

- на рахунку в ПАТ Юнекс Банк наявні грошові кошти в розмірі 24,4 тис. грн.

Згідно інвентаризаційної відомості, щодо залишків на рахунку ТОВ Кліко Компані на особовому рахунку відкритому у ПАТ Банк Форум обліковуються грошові кошти у розмірі 8 594 341, 88 грн. Однак, на відповідь ліквідатора ТОВ Кліко Компані було ПАТ Банк Форум повідомив, що у відповідності до Постанови правління Національного банку України від 13.06.2014 року № 335 Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ Банк Форум вимоги у розмірі 83 417 181,99 грн., (сума вказана без врахування заліку зустрічних однорідних вимог який було проведено між сторонами) включено до 7 черги реєстру кредиторів ПАТ Банк Форум .

На підставі відомостей з Єдиного державного реєстру фізичних осіб підприємств та юридичних осіб і громадських формувань АТ Банк Форум з 04.07.2019 року знаходиться в статусі - припинено. Такими чином, кошти ТОВ Кліко Компані які знаходяться на рахунку у АТ Форум Банк на разі вже не можуть бути повернуті.

За результатами вчинених дій, оцінювачем ТОВ Українська універсальна біржа проведено оцінку майна ТОВ Кліко Компані станом на 26.09.2018 року щодо визначення ринкової вартості майна, а саме :

- Акції прості бездокументарні іменні у кількості 138 000 000, 00 грн емітовані АТ Балаклавське РУ код ЄДРПОУ - 0191906 ринкова вартість яких - складає 1 грн;

- Право вимоги дебіторської заборгованості до Компанії з обмеженою відповідальністю Кагерол Холдінгс Лімітед ринкова вартість якого, складає 8 924, 00 грн.

- Нежитлова будівля загальною площею 1 367,7 м2 ринкова вартість якого складає 9 100 252, 00 грн.

- Право користування інтелектуальною власністю програмне забезпечення 1С:Підприємство 8.3. ринкова вартість якого складає 2 933 грн.

Всі майнові активи банкрута були реалізовані на прилюдних торгах на загальну суму 3 795 096, 18 грн.

Таким чином, за результатами вжитих заходів щодо виявлення та реалізації майнових активів боржника відбулось погашення вимог кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів, зокрема, частково погашено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Каллісто-Мегаплюс в розмірі 2 328 694 грн. 48 коп., Комунального підприємства "Харківводоканал" в розмірі 3 365 грн. 42 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліос" в розмірі 922 578 грн. 34 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю Професійні кредитні системи в розмірі 3 213 грн. 85 коп., Головного управління Державної податкової служби у м. Києві в розмірі 10 305 грн. 69 коп.

Окрім того, ліквідатором проведено розрахунки, що погашення винагороди та витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень у процедурі розпорядження майном та ліквідаційній процедурі та винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень у справі 910/8098/17, рішення про проведення даних розрахунків прийнято комітетом кредиторів від 22.11.2019 року та 19.12.2019 року.

У зв`язку з недостатністю у банкрута майнових активів непогашеними залишились кредиторські вимоги в розмірі 288 796 544 грн. 07 коп.

Судом встановлено, що 19.12.2019 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" на якому прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" № 7 від 19.12.2019.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до положень ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Враховуючи викладене вище, а також те, що виявлених майнових активів для задоволення вимог кредиторів в повному обсязі недостатньо, боржника визнано банкрутом, ліквідаційна процедура триває вже понад шість років, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані".

Крім того, у судовому засіданні 27.05.2020 представник ліквідатора підтримав своє клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Рєзнікова В.І.

З поданого арбітражним керуючим Рєзніковим В.І. звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого вбачається, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" з 14.11.2018 по 22.11.2019 виходячи з розрахунку чотирьох мінімальних заробітних плат становить 222 882 грн. 19 коп., а розмір витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури становить 44 041 грн. 00 коп.

Як вбачається з матеріалів справи, на засіданнях комітету кредиторів, які відбулись 22.11.2019 та 19.12.2019 були прийняті рішення про погодження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у заявленому останнім розмірі.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Порядок сплати грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат, понесених під час виконання повноважень у справі про банкрутство, визначено положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданого арбітражним керуючим Рєзніковим В.І клопотання, тому вважає за доцільне його задовольнити, затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" з 14.11.2018 по 22.11.2019 в розмірі 222 882 грн. 19 коп. здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури в розмірі 44 041 грн. 00 коп.

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. 64-66, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд м. Києва

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута.

3. Головному управлінню Державної податкової служби у м. Києві зняти банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" (04070, м. Київ, вул. Покровська, буд. 9; ідентифікаційний код 36516150) з податкового обліку.

4. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" (04070, м. Київ, вул. Покровська, буд. 9; ідентифікаційний код 36516150) як юридичну особу в зв`язку з банкрутством.

5. Подільській районній у м. Києві державній адміністрації провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" (04070, м. Київ, вул. Покровська, буд. 9; ідентифікаційний код 36516150) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Рєзнікову Владиславу Ігоровичу за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" з 14.11.2018 по 22.11.2019 в розмірі 222 882 грн. 19 коп., здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури в розмірі 44 041 грн. 00 коп.

8. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

9. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

10. Провадження у справі № 910/8098/17 закрити.

11. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяП.П. Чеберяк