Ухвала

від 17.06.2020 по справі 5017/3350/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"17" червня 2020 р.м. Одеса Справа № 5017/3350/2012

Господарський суд Одеської області у складі: судді Рога Н.В., при секретарі судового засідання Луцюк Р.П., розглянув заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія ГЕЛІОС (вх.№2-2031/20 від 25.05.2020р.) про заміну сторони (позивача/стягувача) правонаступником у справі №5017/3350/2012

За позовом: Публічного акціонерного товариства ДЕЛЬТА БАНК (01133, м. Київ, вул. Коновальця (Щорса), буд.36-Б, код 34047020)

До відповідача: Публічного акціонерного товариства САВРАНСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД (66200, Одеська область, Савранський район, смт. Саврань, вул. Леніна, буд.112; код 05464678)

За участю третьої особи на стороні відповідача , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Товариства з обмеженою відповідальністю КАСКАД - ПРОДАКШН ЛТД (43023, Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, буд.3; код 13345568; юридичну особу припинено)

про стягнення

Заявник: Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія ГЕЛІОС (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, буд.7-9; код 42322556)

Представники сторін:

Від позивача: не з`явився;

Від відповідача: не з`явився;

Від третьої особи: не з`явився;

Від заявника: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Одеської області від 04.07.2013р. позовні вимоги задоволено повністю. Звернено стягнення на предмет застави відповідно до договору застави № 02.3/42-44-53-15/З04/10-КЛТ від 22.04.2010р. і належить на праві власності Відкритому акціонерному товариству САВРАНСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД (код 05464678, Одеська область, Савранський район, смт. Саврань, вул. Леніна, 112) згідно переліку з метою погашення за рахунок вартості вищевказаного майна заборгованості ТОВ КАСКАД-ПРОДАКШН ЛТД за кредитним договором №08/42/06-КЛТ від 18.10.2006р., Кредитним договором № 08/44/06-КЛТ від 30.10.2006р., Кредитним договором № 08/53/06-КЛТ від 05.12.2006р., кредитним договором № 08/15/07-КЛТ від 14.08.2007р.в загальному розмірі 19 398 758,32 дол. США та 44 891 201 грн. 02 коп., що в перерахунку на національну валюту України за курсом НБУ станом на 25 вересня 2012р.становить 199 945 476грн. 27 коп., з яких: заборгованість за основною сумою кредитів в розмірі еквівалентному 164 392 042 грн. 53 коп., заборгованість за процентами за користування кредитом в розмірі еквівалентному 21 279 911 грн. 27 коп., пеня, нарахована за порушення строків повернення кредитів та сплати процентів за користування кредитами у розмірі 14 273 522 грн. 47 коп. Визначено спосіб реалізації предметів застави - шляхом їх продажу на публічних торгах та встановлено початкову ціну предметів забезпечувального обтяження для їх подальшої реалізації на публічних торгах. Стягнуто з Відкритого акціонерного товариства САВРАНСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД на користь Публічного акціонерного товариства КРЕДИТПРОМБАНК витрати по сплаті судового збору у сумі 64 380 грн.

22 липня 2013р. на виконання вказаного рішення видано відповідні накази.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.02.2014р. задоволено заяву Публічного акціонерного товариства КРЕДИТПРОМБАНК про видачу дублікату наказу. Видано дублікат наказу від 22 липня 2013р. по справі № 5017/3350/2012 щодо звернення стягнення на заставне майно, яке належить на праві власності ВАТ САВРАНСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД , згідно договору застави №02.3/42-44-53-15/304/10-КЛТ від 22.04.2010р. з метою погашення заборгованості ТОВ КАСКАД-ПРОДАКШН ЛТД перед ПАТ КРЕДИТПРОМБАНК за кредитним договором №08/42/06-КЛТ від 18.10.2006р., кредитним договором №08/44/06-КЛТ від 30.10.2006р., кредитним договором №08/53/06-КЛТ від 05.12.2006р., кредитним договором №08/15/07-КЛТ від 14.08.2007р. на суму 199 945 476 грн. 27 коп., з яких: 164 392 042 грн. 53 коп. - заборгованість за основною сумою кредитів, 21 279 911 грн. 27 коп. - пеня, 14 273 522 грн. 47 коп. - сплата процентів.

22 липня 2013р. Господарським судом Одеської області задоволено заяву Публічного акціонерного товариства КРЕДИТПРОМБАНК та виправлено описку в наказі, видано відповідний наказ.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.07.2014р. замінено сторону виконавчого провадження №43780752 - Публічне акціонерне товариство КРЕДИТПРОМБАНК на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство ДЕЛЬТА БАНК .

25 травня 2020р. до Господарського суду Одеської області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія ГЕЛІОС (надалі - ТОВ ФК ГЕЛІОС ) із заявою про заміну сторони (позивача/стягувача) - Публічного акціонерного товариства ДЕЛЬТА БАНК на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія ГЕЛІОС у справі №5017/3350/2012.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.05.2020р. прийнято вищезазначену заяву до розгляду. Розгляд заяви призначено на 17 червня 2020 р. о 10:00.

В обґрунтування вищезазначеної заяви ТОВ ФК ГЕЛІОС зазначає, що 14.08.2019р. відбулись відкриті торги щодо реалізації (продажу права вимоги) за лотом №UKR-2019-03, до якого включені права вимоги ПАТ ДЕЛЬТА БАНК за кредитними договорами: №08/42/06-КЛТ від 18.10.2006р., №08/44/06-КЛТ від 30.10.2006р., №08/53/06-КЛТ від 05.12.2006р., №08/15/07-КЛТ від 14.08.2007р., та іпотечним договором №02.3/42-44-53-15/І01/10-КЛТ від 22.04.2010р.

За результатами проведення торгів між Публічним акціонерним товариством ДЕЛЬТА БАНК (далі по тексту - Банк) та ТОВ ФК ГЕЛІОС (далі по тексту - Новий кредитор) був укладений договір купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №1962/К від 26.09.2019р.

Згідно з п. 1.1 договору відступлення права вимоги, в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк передано у власність нового кредитора, а новим кредитором прийнято у власність всі права вимоги банку, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають, у тому числі, всі права вимоги до боржників за кредитними договорами та всі права вимоги банку до майнових і фінансових поручителів боржників, які виникли за укладеними між ними і банком договорами.

Так, зі змісту Додатку №1 договору відступлення права вимоги вбачається, що банком відступлено, а Новим кредитором набуто права вимоги банку за кредитними договорами: №08/42/06-КЛТ від 18.10.2006р., № 08/44/06-КЛТ від 30.10.2006р., №08/53/06-КЛТ від 05.12.2006р., №08/15/07-КЛТ від 14.08.2007р., а також договором застави №02.3/42-44-53-15/304/10-КЛТ від 22.04.2010р.

Згідно з п. 3.1. договору відступлення права вимоги продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі 34 568 534,85 грн. Вартість кредитного пакету сплачена покупцем продавцю у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу електронних торгів №UKR-2019-03 від 14.08.2019 року, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став покупець, що підтверджується платіжним дорученням №55 від 05.09.2019р.

Таким чином, право вимоги за кредитними договорами: №08/42/06-КЛТ від18.10.2006р., №08/44/06-КЛТ від 30.10.2006р., № 08/53/06-КЛТ від 05.12.2006р., №08/15/07-КЛТ від 14.08.2007р. та договором застави №02.3/42-44-53-15/304/10-КЛТ від 22.04.2010р. із урахуванням всіх змін та доповнень, перейшло від AT ДЕЛЬТА БАНК до ТОВ ФК ГЕЛІОС .

На підставі вищенаведеного, на думку заявника, наявні підстави для задоволення заяви ТОВ ФК ГЕЛІОС про заміну сторони виконавчого провадження у справі №5017/3350/2012.

Заявник зазначає, що відповідно до ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Позивач - Публічне акціонерне товариство ДЕЛЬТА БАНК , не забезпечив явки свого представника в судове засідання, письмових заперечень щодо заяви про заміну сторони виконавчого провадження до суду не надавав.

Відповідач - Публічне акціонерне товариство САВРАНСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД , не забезпечив явки свого представника в судове засідання, письмових заперечень щодо заяви про заміну сторони виконавчого провадження до суду не надавав.

Третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю КАСКАД-ПРОДАКШН ЛТД, не забезпечив явки свого представника в судове засідання, письмових заперечень щодо заяви про заміну сторони виконавчого провадження до суду не надавав.

Розглянув матеріали справи, заяву про заміну сторони її правонаступником, суд дійшов наступних висновків:

Дійсно, за приписами ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Як вже зазначалося вище рішенням Господарського суду Одеської області від 04.07.2013р. позовні вимоги задоволено повністю. Звернено стягнення на предмет застави відповідно до договору застави № 02.3/42-44-53-15/З04/10-КЛТ від 22.04.2010р. і належить на праві власності Відкритому акціонерному товариству САВРАНСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД (код 05464678, Одеська область, Савранський район, смт. Саврань, вул. Леніна, 112) згідно переліку з метою погашення за рахунок вартості вищевказаного майна заборгованості ТОВ КАСКАД-ПРОДАКШН ЛТД за кредитним договором №08/42/06-КЛТ від 18.10.2006р., Кредитним договором № 08/44/06-КЛТ від 30.10.2006р., Кредитним договором № 08/53/06-КЛТ від 05.12.2006р., кредитним договором № 08/15/07-КЛТ від 14.08.2007р.в загальному розмірі 19 398 758,32 дол. США та 44 891 201 грн. 02 коп., що в перерахунку на національну валюту України за курсом НБУ станом на 25 вересня 2012р.становить 199 945 476грн. 27 коп., з яких: заборгованість за основною сумою кредитів в розмірі еквівалентному 164 392 042 грн. 53 коп., заборгованість за процентами за користування кредитом в розмірі еквівалентному 21 279 911 грн. 27 коп., пеня, нарахована за порушення строків повернення кредитів та сплати процентів за користування кредитами у розмірі 14 273 522 грн. 47 коп. Визначено спосіб реалізації предметів застави - шляхом їх продажу на публічних торгах та встановлено початкову ціну предметів забезпечувального обтяження для їх подальшої реалізації на публічних торгах. Стягнуто з Відкритого акціонерного товариства САВРАНСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД на користь Публічного акціонерного товариства КРЕДИТПРОМБАНК витрати по сплаті судового збору у сумі 64 380 грн.

Судом встановлено, що 14.08.2019р. відбулись відкриті торги щодо реалізації (продажу права вимоги) за лотом №UKR-2019-03, до якого включені права вимоги ПАТ ДЕЛЬТА БАНК за кредитними договорами: №08/42/06-КЛТ від 18.10.2006р., №08/44/06-КЛТ від 30.10.2006р., №08/53/06-КЛТ від 05.12.2006р., №08/15/07-КЛТ від 14.08.2007р., та договором застави №02.3/42-44-53-15/З04/10-КЛТ від 22.04.2010р.

Згідно з п. 1.1 договору відступлення права вимоги, в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк передано у власність нового кредитора, а новим кредитором прийнято у власність всі права вимоги банку, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають, у тому числі, всі права вимоги до боржників за кредитними договорами та всі права вимоги банку до майнових і фінансових поручителів боржників, які виникли за укладеними між ними і банком договорами.

Перелік договорів, права вимоги банку за якими відступлені новому кредитору, наведені в Додатку №1 до договору відступлення права вимоги.

Так, відповідно до Додатку №1 договору відступлення права вимоги вбачається, що банком відступлено, а новим кредитором, тобто ТОВ ФК ГЕЛІОС , набуто права вимоги банку за кредитними договорами: №08/42/06-КЛТ від 18.10.2006р., № 08/44/06-КЛТ від 30.10.2006р., №08/53/06-КЛТ від 05.12.2006р., №08/15/07-КЛТ від 14.08.2007р., а також договором застави №02.3/42-44-53-15/304/10-КЛТ від 22.04.2010р.

Відповідно до п.1.3. договору відступлення права вимоги майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору.

Згідно з п. 3.1. договору відступлення права вимоги за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі 34 568 534,85 грн. Вартість кредитного пакету сплачена покупцем у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу електронних торгів №UKR-2019-03 від 14.08.2019р., складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став покупець, що підтверджується платіжним дорученням №55 від 05.09.2019р., яке міститься в матеріалах справи.

На підставі вищенаведеного суд дійшов висновку, що ТОВ ФК ГЕЛІОС набуло право вимоги кредитними договорами: №08/42/06-КЛТ від18.10.2006р., №08/44/06-КЛТ від 30.10.2006р., № 08/53/06-КЛТ від 05.12.2006р., №08/15/07-КЛТ від 14.08.2007р. та договором застави №02.3/42-44-53-15/304/10-КЛТ від 22.04.2010р. із урахуванням всіх змін та доповнень.

Відповідно до ч.1 ст.18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Згідно ч.3 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до ч.1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви ТОВ ФК ГЕЛІОС про заміну стягувача його правонаступником.

Щодо вимоги позивача про залучення ТОВ ФК ГЕЛІОС до участі у справі №5017/3350/2012 суд зазначає, що провадження у справі закінчено, тому відсутній правовий механізм залучення до участі у справі нових учасників, як наслідок дана вимога заявника не підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 52, 234, 334 ГПК України, суд

УХВАЛИВ :

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія ГЕЛІОС (вх.№2-2031/20 від 25.05.2020р.) про заміну сторони (позивача/стягувача) правонаступником у справі №5017/3350/2012 - задовольнити частково.

2. Замінити стягувача - Публічне акціонерне товариство ДЕЛЬТА БАНК (ідентифікаційний код юридичної особи: 34047020; місцезнаходження: 01133, м. Київ, вул. Коновальця (Щорса), буд. 36-Б) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГЕЛІОС (код ЄДРПОУ 42322556, місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, буд. 7-9) у виконавчих провадженнях відкритих на виконання рішення Господарського суду Одеської області від 04.07.2013р. у справі №5017/3350/2012.

3. В решті заяви відмовити.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її проголошення (підписання).

Суддя Н.В. Рога