Ухвала

від 26.06.2020 по справі 904/3077/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

26.06.2020м. ДніпроСправа № 904/3077/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова фірма Орбіта-Трейд" (04112, м.Київ, вул. Олени Теліги, буд.11, ідентифікаційний номер юридичної особи 42041589)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

Представники:

від кредитора - Крутовських С.В., довіреність №б/н від 22.06.2020;

від боржника - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова фірма Орбіта-Трейд" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м.Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд.17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822).

Ухвалою від 15.06.2020 господарським судом залишено буз руху вказану заяву ТОВ "Торгова фірма Орбіта-Трейд", надано строк на усунення недолків заяви шляхом надання господарському суду Дніпропетровської області протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду належних доказів направлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Дентайс" копії заяви з додатками.

Заявою від 22.06.2020 ТОВ "Торгова фірма Орбіта-Трейд" усунуто недоліки заяви.

За результатом здійсненого 22.06.2020 господарським судом запиту на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна, для виконання повноважень розпорядника майна для участі у справі №904/3077/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, визначено наступні кандидатури:

- арбітражний керуючий Григор`єв Валерій Васильович, свідоцтво №310 від 12.03.2013;

- арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович, свідоцтво №193 від 28.02.2013;

- арбітражний керуючий Крикун Віктор Борисович, свідоцтво №1953 від 17.06.2013.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.06.2020 заяву ТОВ "Торгова фірма Орбіта-Трейд" прийнято до розгляду, призначено підготовче судове засідання на 26.06.2020.

24.06.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява арбітражного керуючого Шиман Є.О. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс".

25.06.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання арбітражного керуючого Вербицького О.В. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс".

25.06.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання арбітражного керуючого Кузнецової В.В. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс".

26.06.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання арбітражного керуючого Сокол О.Ю. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс".

26.06.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання арбітражного керуючого Крикун В.Б. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс"

Дослідивши матеріали справи, вважає за необхідне зазначити наступне.

10.10.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (покупцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейрей" (продавцем) укладено договір №БВ-1010/02-1 купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити визначені в пункті 1.2 Договору цінні папери, загальна вартість яких становить 4 284 000, 00 грн. (п.п. 1.1- 1.3 Договору №БВ-1010/02-1)

Відповідно до п. 2.1 Договору №БВ-1010/02-1 покупець зобов`язується самостійно, в термін до 31 березня 2020 року включно, у повному обсязі або частинами сплатити продавцю суму договору, визначену в п. 1.3 цього Договору, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця.

Розділом 3 Договору №БВ-1010/02-1 визначено наступний порядок переходу права власності на цінні папери:

п. 3.1 продавець та покупець до 15.10.2019 р. включно здійснюють дії, пов`язані з переходом прав власності на цінні папери в межах Національної депозитарної системі України;

п. 3.2 продавець зобов`язаний в строк, передбачений в п. 1.3. цього Договору передати своїй депозитарній установі розпорядження про списання цінних паперів, зазначених у п.1.1. цього Договору, з його рахунку у цінних паперах на користь покупця; покупець протягом строку, визначеного в п. 3.1. цього Договору, надає своїй депозитарній установі розпорядження на зарахування цінних паперів, зазначених у п. 1.1. цього Договору;

п.3.3 моментом повного виконання продавцем своїх зобов`язань щодо передачі у власність цінних паперів є момент зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах покупця в його депозитарній установі, про що підписується акт прийому-передачі цінних паперів.

На виконання умов Договору №БВ-1010/02-1 продавцем згідно акту приймання-передачі від 10.10.2019 передано покупцю визначені в пункті 1.2 Договору №БВ-1010/02-1 цінні папери, за які покупець не здійснив розрахунок, у зв`язку з чим у ТОВ "Дентайс" утворилась заборгованість перед ТОВ "Мейрей" на суму 4 284 000, 00 грн.

22.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейрей" (первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ВПВ-22-01-2020 (далі - Договір про відступлення права вимоги), за умовам пункту 1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору права вимоги за Договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ-1010/02-1 від 10.10.2019, укладений між ТОВ "Мейрей" та ТОВ "Дентайс".

Згідно п.1.2 Договору про відступлення права вимоги новий кредитор отримує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів в розмірі, визначеному в п. 2.1. цього Договору.

Право вимоги, що відступається за цим Договором, оцінене сторонами в сумі: 4 284 000 (чотири мільйони двісті вісімдесят чотири тисячі) грн. 00 грн. (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги)

З моменту набрання чинності цим Договором незалежно від виконання боржником його обов`язків перед новим кредитором у первісного кредитора виникає право вимоги до нового кредитора щодо сплати суми основного Договору, а новий кредитор зобов`язаний виконати платіж на користь первісного кредитора протягом 90 (дев`яносто) календарних днів із дня набрання чинності цим Договором (п. 3.2 Договору про відступлення права вимоги).

За викладених обставин, право вимоги на заборгованість ТОВ "Дентайс" перед ТОВ "Мейрей" у розмірі 4 284 000, 00 грн. перейшло до ТОВ "Торгова Фірма Орбіта-Трейд".

23.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Торгова Фірма Орбіта-Трейд (сторона - 2) укладено угоду про залік зустрічних однорідних вимог (далі - Угода), за умовами пункту 1 якої сторона - 1 і сторона - 2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог у яких сторона - 1 і сторона - 2 є сторонами.

Згідно пп. б) п.1.1 Угоди за договором про відступлення права вимоги № ВПВ-22-01-2020 від 22.01.2020, сторона-1 є боржником, а сторона-2 є кредитором при виконанні грошового зобов`язання в сумі 4 284 000, 00 грн.

Відповідно до пп. а) п.2 Угоди з моменту набрання чинності цією Угодою зобов`язання Сторони -1 за Договором про відступлення права №ВПВ-22-01-2020 від 22.01.2020 припиняються частково в розмірі 2 481 413, 76 грн.

Угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами та її скріплення печатками сторін (п.6 Угоди).

22.01.2020 між ТОВ "Дентайс" та ТОВ "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" укладено акт звіряння взаємних розрахунків, згідно якого ТОВ "Дентайс" має заборгованість перед ТОВ "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" у розмірі 1 802 586, 24 грн.

18.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (покупцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Еверінгем" (продавцем) укладено договір №БВ-1812-19/4-1 купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого продавець купує та зобов`язується прийняти та оплатити цінні папери, а продавець продає та зобов`язується передати у власність покупця цінні папери визначені в пункті 1.2 Договору цінні папери, загальна вартість яких становить 300 000 000, 00 грн. (п.п. 1.1- 1.3 Договору №БВ-1812-19/4-1)

Розрахунки за цим Договором здійснюються між покупцем та продавцем шляхом перерахування покупцем на розрахунковий рахунок продавця суми Договору до 18.05.2020 (п. 2.1 Договору №БВ-1812-19/4-1)

Продавець зобов`язується до 18.05.2020 забезпечити переказ цінних паперів з власного рахунку у цінних паперах на рахунок у цінних паперах покупця (п. 2.4 Договору№БВ-1812-19/4-1)

Покупець зобов`язується до 18.05.2020 забезпечити зарахування цінних паперів на свій рахунок у цінних паперах (п. 2.5 Договору №БВ-1812-19/4-1)

На виконання умов Договору продавцем згідно акту приймання-передачі від 18.12.2019 передано покупцю визначені в пункті 1.2 Договору №БВ-1812-19/4-1 цінні папери загальною вартістю 300 000 000, 00 грн., за які покупець не здійснив розрахунок, у зв`язку з чим у ТОВ "Дентайс" утворилась заборгованість перед ТОВ "Еверінгем" у розмірі 300 000 000, 00 грн.

23.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Еверінгем" (первісний кредитор), ТОВ "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" (новий кредитор) та ТОВ "Дентайс" (боржник) укладено Договір про заміну кредитора у зобов`язанні №23/01-2020 (далі - Договір про заміну кредитора у зобов`язанні №23/01-2020), за умовами п.1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору права вимоги за Договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ-1812-19/4-1 від 18.12.2019, укладений між ТОВ "Еверінгем" та ТОВ "Дентайс".

За цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів в розмірі, визначеному в п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про заміну кредитора у зобов`язанні №23/01-2020)

Право вимоги, що відступається за цим Договором, оцінене Сторонами в сумі 300 000 000 (триста мільйонів) грн. 00 грн. (п. 2.1Договору про заміну кредитора у зобов`язанні №23/01-2020).

З моменту набрання чинності цим Договором незалежно від виконання боржником його обов`язків перед новим кредитором у первісного кредитора виникає право вимоги до нового кредитора щодо сплати суми основного договору, а новий кредитор зобов`язаний виконати платіж на користь первісного кредитора протягом 90 (дев`яносто) календарних днів з дня набрання чинності цим Договором (п. 3.2 Договору про заміну кредитора у зобов`язанні №23/01-2020).

Всупереч умовам укладеного Договору про заміну кредитора у зобов`язанні №23/01-2020, ТОВ "Дентайс" не погашено перед ТОВ "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" заборгованість у розмірі 300 000 000, 00 грн.

23.01.2020 між ТОВ "Дентайс" та ТОВ "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" укладено акт звіряння взаємних розрахунків, згідно якого ТОВ "Дентайс" має заборгованість перед ТОВ "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" у розмірі 300 000 000, 00 грн.

З огляду на те, що ТОВ "Дентайс" не здійснено розрахунок з ТОВ "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" по вищевказаних угодах, розмір заборгованості ТОВ "Дентайс" перед ТОВ "Торгова Фірма Орбіта-Трейд" складає суму 301 802 586, 24 грн., термін погашення якої є таким, що настав.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства:

боржник - це юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви;

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

відкриття провадження у справі;

відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" за відповідною ухвалою суду.

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника по справі №904/3077/20, у зв`язку з чим суд зазначає наступне.

Згідно положень ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у цій справі.

У разі якщо заява про участь у справі надійшла лише від одного арбітражного керуючого, господарський суд призначає таку особу розпорядником майна/керуючим реструктуризацією.

У разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

У разі якщо жоден із арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, не подав до господарського суду заяву про участь у справі, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючого реструктуризацією арбітражного керуючого за власною ініціативою.

Господарський суд зазначає, що станом на 26.06.2020, з числа кандидатур, яких обрано автоматизованою системою згідно довідки від 22.06.2020, із заявами про згоду на участь у справі №904/3077/20 звернулись арбітражний керуючий Сокол О.Ю. та арбітражний керуючий Крикун В.Б.

З матеріалів справи вбачається, що арбітражний керуючий Григор`єв В.В. не звертався до господарського суду із заявою про участь у справі №904/3077/20, клопотання про відкладення розгляду заяви від арбітражного керуючого Григор`єва В.В. до господарського суду не надходило.

Крім того, в матеріалах справи наявні згоди на участь у справі №904/3077/20, що надійшли від арбітражних керуючих Кузнецової В.В., Вербицького О.В. та Шимана Є.О.

Враховуючи наявність в матеріалах справи заяв арбітражних керуючих Сокол О.Ю. та Крикун В.Б., обраних автоматизованою системою, суд, з огляду на приписи ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, дійшов висновку щодо наявності підстав для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" у справі №904/3077/20 арбітражного керуючого Сокол Олексія Юрійовича (свідоцтво №193 від 28.02.2013), кандидатура якого була першою визначена шляхом автоматизованого відбору, в той час як у задоволенні заяв арбітражних керуючих Крикун В.Б., Кузнецової В.В., Вербицького О.В. та Шимана Є.О. про участь у справі №904/3077/20 відмовляється судом.

Керуючись ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі №904/3077/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова фірма Орбіта-Трейд" (04112, м.Київ, вул. Олени Теліги, буд.11, ідентифікаційний номер юридичної особи 42041589) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м.Дніпро, вул.. Володимира Мономаха, буд.17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822) про визнання банкрутом.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова фірма Орбіта-Трейд" (04112, м.Київ, вул. Олени Теліги, буд.11, ідентифікаційний номер юридичної особи 42041589) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м.Дніпро, вул.. Володимира Мономаха, буд.17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822) на суму 301 823 606, 24 грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;

забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів застосовується до вимог кредиторів щодо відшкодування збитків, що виникли внаслідок відмови боржника від виконання правочинів (договорів) у процедурі санації, у порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Дія мораторію не поширюється на будь-які дії довірчого власника щодо об`єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник. Дія мораторію не поширюється на процедуру обов`язкового звернення стягнення на об`єкт довірчої власності.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов`язаннями, на які не поширюється дія мораторію, провадиться з рахунку боржника в установі банку. Контроль за такими стягненнями здійснює арбітражний керуючий.

Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі №904/3077/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м.Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822).

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 13.12.2020.

Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 40630822) арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича, свідоцтво №193 від 28.02.2013 (адреса: АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Соколу О.Ю . у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дентайс" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;

відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;

надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:

участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб;

передачу нерухомого майна в оренду;

одержання позик (кредитів).

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.

Заборонити власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмет застави.

Зобов`язати розпорядника майна Сокола О.Ю. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 17.08.2020.

Призначити попереднє засідання суду на 27.08.2020р. о 10:30 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 26.08.2020 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Копію ухвали надіслати розпоряднику майна Соколу О.Є., ініціюючому кредитору - ТОВ "Торгова фірма Орбіта-Трейд", боржнику - ТОВ "Дентайс", місцевому загальному суду, адміністративному суду, Шевченківському відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, та положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" (№540-IX) від 30.03.2020 до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги.

Суддя А.В. Суховаров