Рішення

від 01.07.2020 по справі 910/18263/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.07.2020Справа № 910/18263/19 Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Трофименко Т.Ю. , при секретарі судового засідання Бабич М.А., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ХРОМІЯ" (вул. Ельворті, б. 7, офіс 402, м. Кропивницький, 25006)

до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (вул. Грушевського, б. 1-Д, м. Київ, 01001)

про визнання договору недійсним,

Представники сторін:

від позивача: Галушко С.І.,

від відповідача: Самсонович О.А.,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ХРОМІЯ" до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про визнання недійсним кредитного договору № 4Х16090Г від 20.10.2016, укладеного між позивачем та відповідачем.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний кредитний договір № 4Х16090Г від 20.10.2016 було укладено в результаті обману позивача відповідачем щодо існування у банку договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитними зобов`язаннями боржників - Товариства з обмеженою відповідальністю "Техспецмонтаж", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ранея", Товариства з обмеженою відповідальністю "Прадо", Товариства з обмеженою відповідальністю "Парадіз".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/18263/19, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.01.2020.

17.01.2020 від представника позивача до суду надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Оскільки представник позивача в підготовче засідання 22.01.2020 не з`явився та враховуючи його клопотання про відкладення підготовчого засідання, ухвалою від 22.01.2020, занесеною до протоколу судового засідання, підготовче засідання відкладено на 12.02.2020.

27.01.2020 відповідачем подано до суду надійшов відзив на позов.

В підготовчому засіданні 12.02.2020 представником позивача заявлено усне клопотання про відкладення підготовчого засідання та надання часу для ознайомлення з відзивом, яке мотивовано тим, що позивач не отримав відзиву від відповідача.

Ухвалою від 12.02.2020, занесеною до протоколу судового засідання, підготовче засідання відкладено на 18.03.2020.

20.02.2020 позивачем подано до суду відповідь на відзив з клопотанням про поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів та клопотанням про витребування доказів у відповідача.

В підготовче засідання 18.03.2020 представники сторін не з`явилися.

Від представника позивача 18.03.2020 до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Від представника відповідача 17.03.2020 до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2020 відкладено підготовче засідання на 27.04.2020.

24.04.2020 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату.

27.04.2020 на електронну пошту суду надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

В підготовче засідання 27.04.2020 представники сторін не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 продовжено строк підготовчого провадження у справі №910/18263/19 на 30 днів, відкладено підготовче засідання у справі на 03.06.2020.

У підготовче засідання 03.06.2020 з`явилися представники сторін, представник третьої особи не з`явився.

У підготовчому засіданні суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив у задоволенні клопотання позивача про поновлення пропущеного строку для подання клопотання про витребування доказів відмовити, клопотання про витребування доказів залишити без задоволення.

Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 01.07.2020.

01.07.2020 через відділ діловодства суду від відповідача надійшли письмові пояснення.

В судове засідання 01.07.2020 з`явилися представники сторін.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги та просив їх задовольнити у повному обсязі. Представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог, просив відмовити у їх задоволенні.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 01.07.2020 оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

20.10.2016 між Публічним акціонерним товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", найменування якого змінено на Акціонерне товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ХРОМІЯ" (позичальник) укладено кредитний договір № 4Х16090Г, відповідно до якого позивачу надано кредит в межах кредитного ліміту в розмірі 4 413213 731,52 грн.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "ХРОМІЯ" (поручитель) та Публічним акціонерним товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", найменування якого змінено на Акціонерне товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", (кредитор) укладено такі договори поруки:

- договір поруки №4Т13407Д/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Техспецмонтаж" за кредитними договорами: від 26.06.2013 № 4Т13407Д, від 06.11.2013 № 4Т13710Д, від 20.02.2015 № 4Т15066И;

- договір поруки № 4Р13624И/п від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Ранея" за кредитними договорами: від 09.10.2013 № 4Р13624И, № 4Р13625И, від 18.11.2013 № 4Р13738Д, від 12.12.2013 № 4Р13808Д, від 24.10.2014 № 4Р14331И;

- № 4П14120И/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Прадо" за кредитними договорами: від 12.02.2014 № 4П14120И, від 19.02.2014 № 4П14081Д;

- Договір поруки № 4П14011Д/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Парадіз" за кредитним договором від 13.01.2014 № 4П14011Д.

Позивач вважає, що договір кредитний договір №4Х16090Г від 20.10.2016 укладений з порушенням чинного законодавства, оскільки є таким, що вчинений під впливом введення в оману, що є підставою для визнання вказаного договору недійсним на підставі частини 1 статті 230 ЦК України.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що дії Товариства з обмеженою відповідальністю "ХРОМІЯ" із отримання кредитних коштів за кредитним договором №4Х16090Г від 20.10.2016 були направлені на залучення коштів для погашення зобов`язань "старих" боржників банку в рамках реалізації плану "трансформації" кредитного портфелю банку, ініційованого НБУ.

На виконання зазначеного плану відповідач та позивач погодили відкриття відновлювальної кредитної лінії шляхом укладення кредитного договору, у зв`язку з чим між позивачем та ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" укладено оспорюваний кредитний договір та вище договори поруки, що в сукупності було направлено на отримання позивачем прибутку від подальшої реалізації активів (чи набуття права власності на них), якими забезпечені зобов`язання боржників.

За твердженнями позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю "ХРОМІЯ" як поручитель виконав зобов`язання за укладеними договорами поруки, перерахувавши відповідачу загалом 4 413 213 731,52 грн, на підтвердження чого позивачем додано до матеріалів позовної заяви копії платіжних доручень. Проте, як вказує позивач, відповідач не виконав взятих на себе зобов`язань щодо передання Товариству з обмеженою відповідальністю "ХРОМІЯ" документів, які посвідчували права заставодержателя на активи, якими були забезпечені зобов`язання "старих" боржників.

На думку позивача, банк ввів в оману Товариство з обмеженою відповідальністю "ХРОМІЯ" про існування в нього договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитними зобов`язаннями боржників (ТОВ "Техспецмонтаж", ТОВ "Ранея", ТОВ "Прадо", ТОВ "Парадіз") у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом, та спонукав позивача до укладення з банком пов`язаних між собою кредитного договору №4Х16090Г від 20.10.2016 та договорів поруки. У той же час, у разі якби позивач знав про відсутність таких забезпечень, він не вчинив би оспорюваний правочин.

З огляду на наведене, позивач вказує, що відповідач ввів його в оману щодо істотних умов кредитного договору №4Х16090Г від 20.10.2016, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду із позовом про визнання його недійсним.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно із п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 ЦК України).

Як встановлено судом вище, між позивачем та відповідачем укладений кредитний договір №4Х16090Г від 20.10.2016.

За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (ч.1 ст.1054 ЦК України).

Згідно із ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Підставою для визнання кредитного договору недійсним позивач визначає, що вказаний правочин є таким, що вчинений під впливом обману.

Статтею 230 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо одна з сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно з частиною 1 статті 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Для визнання недійсним правочину як укладеного під впливом обману необхідно, щоб сторона була введена в оману саме щодо обставин, які мають істотне значення. До таких обставин віднесено відомості щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Тобто особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману та наявність умислу в діях її контрагента, а й істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.

З огляду на викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, дійсно було і має істотне значення. Наведене узгоджується із позицією Верховного Суду України вказаною у постанові від 13.02.2019 у справі №911/1171/18.

Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Тобто, визначальною ознакою обману є умисні дії сторони правочину.

У розумінні приписів ст. 230 Цивільного кодексу України обман - це навмисне введення в оману однією стороною правочину іншої сторони з метою вчинення правочину; це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть.

Ознакою обману є, насамперед, умисел. Встановлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов`язковою умовою кваліфікації недійсності правочину за ст. 230 Цивільного кодексу України.

Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Тобто обман має місце, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою, аби правочин було вчинено. Усі ці обставини - наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Отже позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка.

Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 ЦК України.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 25.07.2019 у справі №910/9879/18.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до протоколу № 13/10 від 13.10.2016 загальних зборів учасників ТОВ "ХРОМІЯ", а саме, по першому питанню порядку денного, було вирішено: у зв`язку з недостатністю оборотних коштів та для фінансування поточної діяльності товариства укласти з ПАТ КБ "Приватбанк" кредитний договір на суму 4 450 000 000,00 грн.

Відповідно до техніко-економічного обґрунтування повернення кредитних коштів від 17.10.2016 та заявки на отримання кредиту від 17.10.2016, що були надані позивачем на адресу Банку, метою кредитування самим позивачем зазначено - фінансування поточної діяльності.

Також, відповідно до пункту А.2 спірного кредитного договору ціллю кредитування визначено - фінансування поточної діяльності підприємства.

При цьому, зазначений протокол чи кредитний договір не містять посилань на необхідність укладення кредитного договору або договорів поруки з метою отримання прибутку у вигляді продажу чи отримання у власність позивачем майна, переданого у якості забезпечення за "старими" кредитами, так само, як і не містять відомостей щодо такого майна.

Умови оспорюваного кредитного договору не містять доводів про трансформацію кредитного портфелю банку, необхідність укладення позивачем договорів поруки та щодо інших обставин, на які позивач посилається в обґрунтування свого позову.

З наявних у матеріалах справи доказів можна дійти висновку, що позивач мав намір укласти кредитний договір виключно для фінансування своєї поточної діяльності.

Матеріали справи не містять та позивачем не надано доказів у підтвердження погодження умов участі позивача у трансформації кредитного портфелю Банку, про яку зазначено у позові.

Згідно із наявних у матеріалах справи доказів не вбачається будь-якого погодження умов та пов`язаності обставин кредитування позивача, погашення позивачем (поручителем за договорами поруки) за рахунок отриманих в якості кредиту коштів кредитної заборгованості "старих" боржників та обставин щодо забезпечення зобов`язань "старих" боржників та відповідного переходу прав заставодержателя до позивача.

З огляду на вище наведене, доводи позивача про мету укладання сторонами кредитного договору № 4Х16090Г від 20.10.2016, а саме: отримання прибутку від реалізації активів, що передані в забезпечення зобов`язань за кредитами боржників, не підтверджуються матеріалами справи.

За змістом ч.1 ст.14 ГПК України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до ч. 3 ст. 13, ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Позивачем не було надано суду належних, достатніх та вірогідних у розумінні Господарського процесуального кодексу України доказів введення відповідачем в оману позивача щодо обставин, які мали істотне значення при укладанні кредитного договору № 4Х16090Г від 20.10.2016.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього кодексу сторони є вільними в укладені договору, виборі контрагента та визначені умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною першою статті 626 Цивільний кодекс України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З урахуванням наведеного, виходячи з правової природи кредитного договору, суд зазначає, що з наявних у матеріалах справи доказів вбачається, що укладення оспорюваного кредитного договору позивачем відбулося з метою фінансування своєї поточної діяльності, а укладення договорів поруки - не внаслідок необхідності отримання прибутку від реалізації активів, що передані в забезпечення зобов`язань за кредитами третіх осіб, а у зв`язку із вільним волевиявленням позивача, здійсненого ним в порядку ст. 627 Цивільного кодексу України.

Ураховуючи вище викладене, оскільки формулювання умов кредитного договору було правом позивача та, укладаючи спірний договір, позивач вважається таким, що ознайомився з усіма його умовами, в тому числі істотними, суд дійшов висновку, що позивач реалізував таке право шляхом укладення договору на відповідних умовах, а тому доводи про те, що відповідач ввів позивача в оману щодо істотних умов договору, за відсутності доказів в підтвердження таких обставин, вважаються судом необґрунтованими. Також позивачем не доведено наявності умислу відповідача щодо введення позивача в оману щодо умов кредитного договору.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із статтями 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Ураховуючи викладене, суд доходить висновку про необґрунтованість доводів позивача про введення його в оману відповідачем при укладанні кредитного договору № 4Х16090Г від 20.10.2016, у зв`язку зі чим відсутні підстави для визнання зазначеного договору недійсним згідно зі статями 215, 230 Цивільного кодексу України.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ХРОМІЯ" є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню повністю.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 06.07.2020

Суддя Т. Ю. Трофименко