Ухвала

від 30.06.2020 по справі 916/1597/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"30" червня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/1597/19 Господарський суд Одеської області у складі судді Гута С.Ф.

розглянувши справу № 916/1597/19

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТАЛ ФІНАНС М"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМТОВАРНИЙ РИНОК"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Компанія "КІТТЕП ЛІМІТЕД" (КІТТЕР LIMITED) , Компанія "КАРЕ ЕКСПЕДІШН ДОО" (CARE EXPEDITION DOO), Приватне підприємство "Приватна виробничо-торговельна фірма "ЯРЛ"

про визнання недійсним рішення,-

За участю представників сторін:

Від позивача: - не з`явився;

Від відповідача - не з`явився;

Від третьої особи: ОСОБА_1 не з`явився;

Від третьої особи: ОСОБА_2 не з`явився;

Від третьої особи: Компанія "КІТТЕП ЛІМІТЕД" (КІТТЕР LIMITED) не з`явився;

Від третьої особи: Компанія "КАРЕ ЕКСПЕДІШН ДОО" (CARE EXPEDITION DOO) не з`явився;

Від третьої особи: Приватне підприємство "Приватна виробничо-торговельна фірма "ЯРЛ" не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Одеської області у складі судді Гута С.Ф. розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТАЛ ФІНАНС М" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМТОВАРНИЙ РИНОК" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Компанія "КІТТЕП ЛІМІТЕД" (КІТТЕР LIMITED) , Компанія "КАРЕ ЕКСПЕДІШН ДОО" (CARE EXPEDITION DOO), Приватне підприємство "Приватна виробничо-торговельна фірма "ЯРЛ" про визнання недійсним рішення.

З матеріалів позовної заяви судом було встановлено, що 02 лютого 2016 року проведені загальні збори учасників ТОВ "Промринок", за результатами яких було прийнято рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 2.1/2016.

Згідно зазначеного протоколу були ухвалені наступні рішення:

1)надати згоду на вступ Компанії КАРЕ ЕКСПЕДІІІІН ДОО (CARE EXPEDITION DOO) та ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ПРИВАТНА ВИРОБНИЧО-ТОРГІВЕЛЬНА ФІРМА "ЯРЛ" до ТОВ "Промринок" з таким розміром часток: - до Компанії КАРЕ ЕКСПЕДІШН ДОО (CARE EXPEDITION DOO) переходить частка в розмірі 18,49% статутного капіталу Товариства, в гривневому вираженні складає 203390,00 (двісті три тисячі триста дев`яносто) грн.; - до ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ПРИВАТНА ВИРОБНИЧО-ТОРГІВЕЛЬНА ФІРМА "ЯРЛ" переходить частка в розмірі 10% статутного капіталу Товариства, в гривневому вираженні складає 110 000,00 (сто десять тисяч) грн.;

2) прийняти ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "Промринок" в межах розміру частки компанії ТОВ "Віктор Д", де до пана ОСОБА_1 переходить частка

розміром 28,49% статутного капіталу Товариства, в гривневому вираженні складає 313390,00грн. відповідно до договору дарування;

3) затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Промринок":

- ОСОБА_1 сума внеску 313 390 грн., що становить 28,49% статутного капіталу Товариства;

- Компанія КАРЕ ЕКСПЕДІШН ДОО (CARE EXPEDITION DOO) сума внеску 203390,00(двісті три тисячі триста дев`яносто) грн., що становить 18,49% статутного капіталу Товариства;

- ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРИВАТНА ВИРОБНИЧО-ТОРГІВЕЛЬНА ФІРМА "ЯРЛ" сума внеску 110 000,00 (сто десять тисяч) грн., що становить 10% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 сума внеску 165 880 (сто шістдесят п`ять тисяч вісімсот вісімдесят) грн., що становить 15,08% статутного капіталу Товариства;

- Компанія "КІТТЕП ЛІМІТЕД" сума внеску 307 340 (триста сім тисяч триста сорок) грн., що становить 27,94% статутного капіталу Товариства.

4) прийняти, затвердити та підписати зміни до статуту ТОВ "Промринок" шляхом викладення статуту Товариства у новій редакції, включаючи положення про які вказано вище;

5) уповноважити директора ТОВ "Промринок" здійснити всі необхідні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, пов`язаних зі зміною статуту Товариства та складу учасників Товариства і/або надати повноваження третім особам на проведення реєстраційних дій пов`язаних з реєстрацією вказаних вище змін.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.08.2019 року суд за власною ініціативою, відповідно до ст.50 ГПК України, залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Як вбачається із позовної заяви та доданих до неї документів, місцезнаходженням двох третіх осіб, а саме: Компанія "КІТТЕП ЛІМІТЕД" (КІТТЕР LIMITED) (Адріас, 22, квартира/офіс 11, Лікавітос, Нікосія, 1070, Кіпр) та Компанія "КАРЕ ЕКСПЕДІШН ДОО" (CARE EXPEDITION DOO) (реєстраційний номер НОМЕР_1 , Сербія, м. Лапово, вул. Капітана Коча Анджелковича 4, 34220) - тобто вони є іноземними суб`єктами господарювання.

Достовірної інформації щодо наявності на території України офіційно зареєстрованого представництва відповідача на момент розгляду справи у суду відсутні.

Відповідно до ст. 367 ГПК України У разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.

Згідно п.8 Роз`яснення Президії Вищого господарського суду України №04-5/608 від 31.05.2002р. „Про деякі питання практики розгляду справ за участю іноземних підприємств і організацій" доручення щодо вручення документів за кордон надсилаються безпосередньо до центрального органу іноземної держави, визначеного запитуваною державою, згідно зі ст.2 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах (набула чинності 01.12.2001р.), або через Міністерство юстиції України.

Відповідно до пунктів 6.1-6.8 Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України та Державної судової адміністрації України від 27.06.2008 р. за №1092/5/54, судом заповнюється судове доручення, до якого додаються документи, заповнені на офіційній мові чи офіційній мові запитуваної держави, яке надсилається напряму судом до Центрального органу іноземної держави, а справа призначається до слухання не раніше, ніж через шість місяців з дня направлення відповідного доручення.

За таких обставин, так як третіми особами у справі є іноземні суб`єкти господарювання, суд зобов`язує позивача надати суду нотаріально засвідчений переклад на англійську мову даної ухвали господарського суду Одеської області, для вручення їх у порядку визначеному Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах 1965 року.

Судом 03.10.2019 року було направлено пакет документів Ministry of Justice & Public Order (125. Athalassas Avenue, 1461 Strovolos, Nicosia- Cyprus) та Міністерства правде Республіке Српской (Міністерство юстиції Республіки Сербія) (Сербія, 11000, Белград, Неманжина, 22-26).

17.12.2019 року до Господарського суду Одеської області повернулись від Ministry of Justice & Public Order (125. Athalassas Avenue, 1461 Strovolos, Nicosia- Cyprus) копії документів з виставленим рахунком на оплату.

Від Міністерства правде Республіке Српской (Міністерство юстиції Республіки Сербія) (Сербія, 11000, Белград, Неманжина, 22-26) на даний час ніяких повідомлень до суду не надходило.

У судовому засіданні 20.02.2020 року представника позивача Будзар П.С. було повідомлено про надходження даних документів та рахунку про сплату коштів.

Відповідно вищезазначеного представник позивача просив надати час для оплати рахунку та перекладу необхідних документів, для подальшого їх надсилання за відповідною адресою.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.02.2020 року провадження у справі №916/1597/19 було зупинено до 09.06.2020 року.

09.06.2020 року ухвалою Господарського суду Одеської області провадження у справі було поновлено.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.06.2020 року підготовче провадження було відкладено до 30.06.2020 року.

30.06.2020 року представники сторін у судове засідання не з`явились.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках: звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги або вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Враховуючи вищевикладене та приймаючи до уваги неможливість вирішення питань, визначених ч.2 ст.182 ГПК України у даному підготовчому засіданні, а також нез`явленням у судове засідання представників сторін, підготовче засідання підлягає відкладенню.

Керуючись ч.4 ст.50, ч. 2 ст. 182, п.п. 4 ч.1 ст.228, ст. ст.234, 367 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ:

1.Відкласти підготовче засідання у справі №916/1597/19 на 03.09.2020р. о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м.Одеса, пр-т. Шевченка, 29, в залі № 13 (5 поверх) тел. (0482)307-970.

2.Запропонувати третім особам подати пояснення із врахуванням вимог ст.168 ГПК України.

3.Викликати учасників справи у підготовче засідання, призначене на 03.09.2020р. о 11:00год.

4.Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "КАПІТАЛ ФІНАНС М" у строк до 28.08.2020р. надати нотаріально засвідчений переклад на англійську мову даної ухвали господарського суду Одеської області від 30.06.2020р., а саме, 6 (шість) примірників перерахованих документів англійською мовою.

5.Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

6.Надіслати судове доручення до компетентного іноземного органу - Ministry of Justice & Public Order (125. Athalassas Avenue, 1461 Strovolos, Nicosia- Cyprus).

7.Надіслати судове доручення до компетентного іноземного органу - Міністерство правде Республіке Српской (Міністерство юстиції Республіки Сербія) (Сербія, 11000, Белград, Неманжина, 22-26).

8.Зупинити провадження у справі №916/1597/19 до 03.09.2020р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала чинності 30.06.20 та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання законної сили ухвали Господарського суду Одеської області.

Повний текст ухвали складено та підписано 06.07.2020р.

Суддя С.Ф. Гут