Ухвала

від 03.09.2020 по справі 916/1597/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"03" вересня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/1597/19 Господарський суд Одеської області у складі судді Гута С.Ф.

розглянувши справу № 916/1597/19

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «КАПІТАЛ ФІНАНС М»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТОВАРНИЙ РИНОК»

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Компанія «КІТТЕП ЛІМІТЕД» (КІТТЕР LIMITED) , Компанія «КАРЕ ЕКСПЕДІШН ДОО» (CARE EXPEDITION DOO), Приватне підприємство «Приватна виробничо-торговельна фірма «ЯРЛ»

про визнання недійсним рішення,-

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Одеської області у складі судді Гута С.Ф. розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КАПІТАЛ ФІНАНС М» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТОВАРНИЙ РИНОК» за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Компанія «КІТТЕП ЛІМІТЕД» (КІТТЕР LIMITED) , Компанія «КАРЕ ЕКСПЕДІШН ДОО» (CARE EXPEDITION DOO), Приватне підприємство «Приватна виробничо-торговельна фірма «ЯРЛ» про визнання недійсним рішення.

З матеріалів позовної заяви судом було встановлено, що 02 лютого 2016 року проведені загальні збори учасників ТОВ «Промринок» , за результатами яких було прийнято рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 2.1/2016.

Згідно зазначеного протоколу були ухвалені наступні рішення:

1)надати згоду на вступ Компанії КАРЕ ЕКСПЕДІІІІН ДОО (CARE EXPEDITION DOO) та ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА «ПРИВАТНА ВИРОБНИЧО-ТОРГІВЕЛЬНА ФІРМА «ЯРЛ» до ТОВ «Промринок» з таким розміром часток: - до Компанії КАРЕ ЕКСПЕДІШН ДОО (CARE EXPEDITION DOO) переходить частка в розмірі 18,49% статутного капіталу Товариства, в гривневому вираженні складає 203390,00 (двісті три тисячі триста дев`яносто) грн.; - до ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА «ПРИВАТНА ВИРОБНИЧО-ТОРГІВЕЛЬНА ФІРМА «ЯРЛ» переходить частка в розмірі 10% статутного капіталу Товариства, в гривневому вираженні складає 110 000,00 (сто десять тисяч) грн.;

2) прийняти ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ «Промринок» в межах розміру частки компанії ТОВ «Віктор Д» , де до пана ОСОБА_1 переходить частка

розміром 28,49% статутного капіталу Товариства, в гривневому вираженні складає 313390,00грн. відповідно до договору дарування;

3) затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Промринок» :

- ОСОБА_1 сума внеску 313 390 грн., що становить 28,49% статутного капіталу Товариства;

- Компанія КАРЕ ЕКСПЕДІШН ДОО (CARE EXPEDITION DOO) сума внеску 203390,00(двісті три тисячі триста дев`яносто) грн., що становить 18,49% статутного капіталу Товариства;

- ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПРИВАТНА ВИРОБНИЧО-ТОРГІВЕЛЬНА ФІРМА «ЯРЛ» сума внеску 110 000,00 (сто десять тисяч) грн., що становить 10% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 сума внеску 165 880 (сто шістдесят п`ять тисяч вісімсот вісімдесят) грн., що становить 15,08% статутного капіталу Товариства;

- Компанія «КІТТЕП ЛІМІТЕД» сума внеску 307 340 (триста сім тисяч триста сорок) грн., що становить 27,94% статутного капіталу Товариства.

4) прийняти, затвердити та підписати зміни до статуту ТОВ «Промринок» шляхом викладення статуту Товариства у новій редакції, включаючи положення про які вказано вище;

5) уповноважити директора ТОВ «Промринок» здійснити всі необхідні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, пов`язаних зі зміною статуту Товариства та складу учасників Товариства і/або надати повноваження третім особам на проведення реєстраційних дій пов`язаних з реєстрацією вказаних вище змін.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.08.2019 року суд за власною ініціативою, відповідно до ст.50 ГПК України, залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Як вбачається із позовної заяви та доданих до неї документів, місцезнаходженням двох третіх осіб, а саме: Компанія «КІТТЕП ЛІМІТЕД» (КІТТЕР LIMITED) (Адріас, 22, квартира/офіс 11, Лікавітос, Нікосія, 1070, Кіпр) та Компанія «КАРЕ ЕКСПЕДІШН ДОО» (CARE EXPEDITION DOO) (реєстраційний номер 20649127, Сербія, м. Лапово, вул. Капітана Коча Анджелковича 4, 34220) - тобто вони є іноземними суб`єктами господарювання.

Достовірної інформації щодо наявності на території України офіційно зареєстрованого представництва відповідача на момент розгляду справи у суду відсутні.

Відповідно до ст. 367 ГПК України У разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.

Згідно п.8 Роз`яснення Президії Вищого господарського суду України №04-5/608 від 31.05.2002р. „Про деякі питання практики розгляду справ за участю іноземних підприємств і організацій» доручення щодо вручення документів за кордон надсилаються безпосередньо до центрального органу іноземної держави, визначеного запитуваною державою, згідно зі ст.2 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах (набула чинності 01.12.2001р.), або через Міністерство юстиції України.

Відповідно до пунктів 6.1-6.8 Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України та Державної судової адміністрації України від 27.06.2008 р. за №1092/5/54, судом заповнюється судове доручення, до якого додаються документи, заповнені на офіційній мові чи офіційній мові запитуваної держави, яке надсилається напряму судом до Центрального органу іноземної держави, а справа призначається до слухання не раніше, ніж через шість місяців з дня направлення відповідного доручення.

За таких обставин, так як третіми особами у справі є іноземні суб`єкти господарювання, суд зобов`язує позивача надати суду нотаріально засвідчений переклад на англійську мову даної ухвали господарського суду Одеської області, для вручення їх у порядку визначеному Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах 1965 року.

Судом 03.10.2019 року було направлено пакет документів Ministry of Justice & Public Order (125. Athalassas Avenue, 1461 Strovolos, Nicosia- Cyprus) та Міністерства правде Республіке Српской (Міністерство юстиції Республіки Сербія) (Сербія, 11000, Белград, Неманжина, 22-26).

17.12.2019 року до Господарського суду Одеської області повернулись від Ministry of Justice & Public Order (125. Athalassas Avenue, 1461 Strovolos, Nicosia- Cyprus) копії документів з виставленим рахунком на оплату.

Від Міністерства правде Республіке Српской (Міністерство юстиції Республіки Сербія) (Сербія, 11000, Белград, Неманжина, 22-26) на даний час ніяких повідомлень до суду не надходило.

У судовому засіданні 20.02.2020 року представника позивача Будзар П.С. було повідомлено про надходження даних документів та рахунку про сплату коштів.

Відповідно вищезазначеного представник позивача просив надати час для оплати рахунку та перекладу необхідних документів, для подальшого їх надсилання за відповідною адресою.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.02.2020 року провадження у справі №916/1597/19 було зупинено до 09.06.2020 року.

09.06.2020 року ухвалою Господарського суду Одеської області провадження у справі було поновлено.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.06.2020 року підготовче провадження було відкладено до 30.06.2020 року.

30.06.2020 року представники сторін у судове засідання не з`явились.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.06.2020 року провадження у справі №916/1597/19 було зупинено до 03.09.2020 року.

Відповідно до ст. 230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

Враховуючи усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №916/1597/19, провадження у справі підлягає поновленню.

Враховуючи, що зупинення провадження у справі відбулося зі стадії підготовчого провадження, провадження у справі №916/1597/19 підлягає поновленню зі стадії підготовчого провадження.

Керуючись ст. 230, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Провадження у справі №916/1597/19 поновити.

2.Розгляд справи призначити на "03" вересня 2020 р. о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 13 (5 поверх), тел. 0(482)307-970.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала чинності 03.06.2020р. та оскарженню не підлягає.

Суддя С.Ф. Гут