Постанова

від 02.07.2020 по справі 308/13507/14-ц

ЗАКАРПАТСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 308/13507/14-ц

П О С Т А Н О В А

Іменем України

02 липня 2020 року м. Ужгород

Закарпатський апеляційний суд у складі:

головуючого - судді Куштана Б.П. (доповідача),

суддів: Бисаги Т.Ю. і Джуги С.Д.

з участю секретаря Чучки Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Ужгородського міськрайонного суду від 31 січня 2020 року (у складі судді Бенци К.К.) за заявою акціонерного товариства Альфа-Банк про заміну сторони її правонаступником, -

ВСТАНОВИВ:

АТ Альфа-Банк (надалі - Банк) звернувся до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником (а.с.86-87).

Просив залучити до участі в справі замість АТ Укрсоцбанк його правонаступником АТ Альфа-Банк .

На обґрунтування заяви вказав, що 10 вересня 2019 р. загальними зборами акціонерів АТ Альфа-Банк та єдиним акціонером АТ Укрсоцбанк затверджено рішення про реорганізацію АТ Укрсоцбанк шляхом приєднання до АТ Альфа-Банк .

15 жовтня 2019 р. було затверджено передавальний акт відповідно до якого АТ Альфа-Банк у порядку правонаступництва набуває усіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набув обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

Відтак, у силу вимог норм матеріального та процесуального закону АТ Альфа-Банк належить залучити до участі в справі як правонаступника всіх права та обов`язків АТ Укрсоцбанк .

Ухвалою Ужгородського міськрайонного суду від 31 січня 2020 р. заяву Банку задоволено. Замінено ПАТ Укрсоцбанк його правонаступником АТ Альфа-Банк у справі за позовом ПАТ Укрсоцбанк до ОСОБА_1 про стягнення суми боргу за кредитним договором №08/290/31 від 01.08.2007 р. У задоволенні клопотання представника відповідача - ОСОБА_2 , про закриття провадження у справі у зв`язку з припиненням юридичної особи позивача АТ Укрсоцбанк відмовлено.

Адвокат Бухтоярова О.В. в інтересах ОСОБА_1 просить скасувати цю ухвалу та постановити нову, якою відмовити в задоволенні заяви Банку та задовольнити клопотання сторони відповідача про закриття провадження у справі № 308/13507/14. Доводить про порушення норм процесуального права та неправильного застосування норм матеріального права. Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до такого:

-кредитний договір відповідачем укладався із АТ Укрсоцбанк , про будь-які зміни в діяльності банку, зокрема, реорганізації АТ Укрсоцбанк позивача не було повідомлено. Будь-яких правовідносин із АТ Альфа-Банк`Мастеляк С.С ОСОБА_3 не мав і не має;

-долучені Банком копії документів належним чином не посвідчені;

-заява АТ Альфа-Банк про заміну сторони його правонаступником не підтверджена належними та допустимим доказами.

Письмового відзиву на апеляційну скаргу до суду не надходило.

Апеляційну скаргу належить залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін, із таких мотивів.

Задовольняючи заяву, суд виходив із того, що заява про заміну сторони її правонаступникомє обґрунтованою.

Апеляційний суд погоджується із висновком суду першої інстанції через його відповідність правильно встановленим обставинам справи, належно оціненим доказам, нормам матеріального та процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Із матеріалів справи вбачається, що 01 серпня 2007 р. між ОСОБА_1 і АКБ Укрсоцбанк було укладено договір кредиту № 08/290/31 (а.с.3-8), відповідно до умов якого кредитор надав позичальнику в тимчасове користування на умовах забезпечення, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошових коштів у сумі 50 000 доларів США, зі сплатою 13,5 відсотків річних. Цього ж дня між сторонами було укладено іпотечний договір № 08/290/31 (а.с.14-17).

Рішенням № 5/2019 єдиного акціонера Акціонерного товариства Укрсоцбанк від 15 жовтня 2019 р. визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства Укрсоцбанк , які зазначені у передавальному акті, виникає в Акціонерного Товариства Альфа-Банк з дати, визначеної у Передавальному акті, а саме - з 15 жовтня 2019 р. (а.с.28-29).

Протоколом № 4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного Товариства Альфа-Банк від 15 жовтня 2019 р., зокрема, затверджено передавальний акт; встановлено, що акціонери Акціонерного Товариства Альфа-Банк визнають усі права та обов`язки Акціонерного Товариства Укрсоцбанк , які зазначені в Передавальному акті; визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків Акціонерного Товариства Укрсоцбанк , які зазначені у Передавальному акті, виникає у Акціонерного Товариства Альфа-Банк з дати, визначеної у Передавальному акті, а саме - з 15 жовтня 2019 р. (а.с.34).

На а.с.39-44 міститься копія передавального акту станом на 11 жовтня 2019 р.

Підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частина друга стаття 11 ЦК України).

Згідно з ч.1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі й на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях внаслідок волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Виходячи із цих норм, зокрема, пунктами 1, 2 частини першої статті 512 ЦК України, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання поділу, перетворення або ліквідації, спадкування) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.

Така заміна кредитора відбувається поза межами виконавчого провадження у разі смерті кредитора, припинення юридичної особи чи відступлення права вимоги.

За приписами ст. 55 ЦПК України у разі, зокрема, припинення юридичної особи, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-які стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив.

У матеріалах справи наявні всі належні та допустимі докази, які свідчать про реорганізацію АТ Укрсоцбанк шляхом приєднання до АТ Альфа-Банк .

Відтак АТ Альфа-Банк став правонаступником усіх прав та обов`язків АТ Укрсоцбанк , в тому числі стосовно кредитного та іпотечного договорів, укладених ОСОБА_1 із АТ Укрсоцбанк .

Доводи апеляційної скарги про те, що будь-яких правовідносин із АТ Альфа-Банк Мастеляк С.С ОСОБА_3 не мав і не має, долучені Банком копії документів належним чином не посвідчені, а заява АТ Альфа-Банк про заміну сторони його правонаступником не підтверджена належними та допустимим доказами, не заслуговують на увагу, оскільки носять суто декларативний характер, не підкріплені належними та допустимим доказами, не спростовують висновків суду першої інстанції і не спростовують позицію АТ Альфа-Банк щодо наявності всіх законних підстав для заміни сторони в справі.

Судова колегія вважає, що місцевий суд дійшов правильного висновку про заміну сторони в справі, а доводи апеляційної скарги висновків місцевого суду не спростовують.

Отже, ухвалу постановлено судом першої інстанції з додержанням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим і відповідно до ст. 375 ЦПК України апеляційну скаргу належить залишити без задоволення, а судове рішення - без змін.

Керуючись ст. 368, п. 1 ч. 1 ст. 374, ст. 375, ст. ст. 381, 382-384 ЦПК України, апеляційний суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення. 2.Ухвалу Ужгородського міськрайонного суду від 31 січня 2020 року залишити без змін. 3.Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів із дня складення повного судового рішення шляхом подачі скарги безпосередньо до Верховного Суду. 4.Повне судове рішення складено 13 липня 2020 р.

Судді: