Постанова

від 16.07.2020 по справі 916/3915/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"16" липня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/3915/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

при секретарі судового засідання Касьяновій А.В.

Розглянувши матеріали справи №916/3915/19

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) про визнання банкрутом.

Представники:

арбітражний керуючий - не з`явився,

від ГУ ДПС в Одеській області - Іщенко М.О., довіреність

від ТОВ "Сонгмаріон" - ОСОБА_1.,

ВСТАНОВИВ:

27.12.2019р. до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) про визнання банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.01.2020р. заяву боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) про визнання банкрутом прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.01.2020р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498), розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Сєдову Н.І., встановлено основну грошову винагороду розпорядника майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконанян повноважень, тощо.

20.01.2020р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява Акціонерного товариства "ВТБ БАНК" (01024, м. Київ, бул. Т.Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26, код ЄДРПОУ 14359319) з грошовими вимогами до боржника на суму 40 000 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.02.2020р. прийнято заяву Акціонерного товариства "ВТБ БАНК" (01024, м. Київ, бул. Т.Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26, код ЄДРПОУ 14359319) вх. №3-167/20 від 24.02.2020р. з грошовими вимогами до боржника на суму 40 000 грн. до розгляду.

26.02.2020р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. № 3-179/20) від Головного Управління ДПС в Одеській області про визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму 462400,99 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.02.2020р. встановлено Головному управлінню ДПС в Одеській області строк 10 днів з дня вручення ухвали для усунення допущених при поданні заяви про визнання кредиторських вимог на загальну суму 462400,99 грн. до ТОВ "Сонгмаріон" недоліків, а саме: надати суду докази сплати судового збору в розмірі 4204,00 грн., докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна.

02.03.2020р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Теус Термінал" (65085, м. Одеса, вул. Моторна, 6, код ЄДРПОУ 39166914) з грошовими вимогами до боржника на суму 39250,38 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Амадеус Марин" (65023, м. Одеса, вул. Ніжинська, 79, код ЄДРПОУ 36554196) з грошовими вимогами до боржника на суму 194050,83 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "БЛС ГРУП" (65085, м. Одеса, вул. Моторна, 6, код ЄДРПОУ 37060840) з грошовими вимогами до боржника на суму 153300,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.03.2020р. прийнято до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Теус Термінал" (65085, м. Одеса, вул. Моторна, 6, код ЄДРПОУ 39166914) з грошовими вимогами до боржника на суму 39250,38 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Амадеус Марин" (65023, м. Одеса, вул. Ніжинська, 79, код ЄДРПОУ 36554196) з грошовими вимогами до боржника на суму 194050,83 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "БЛС ГРУП" (65085, м. Одеса, вул. Моторна, 6, код ЄДРПОУ 37060840) з грошовими вимогами до боржника на суму 153300,00 грн.

19.03.2020р. надійшла заява ГУ ДПС в Одеській області про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.03.2020р. прийнято заяву Головного управління ДПС в Одеській області з грошовими вимогами до боржника на суму 462400,99 грн. до розгляду.

Ухвалою попереднього засідання від 23.06.2020р. зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги Акціонерного товариства "ВТБ Банк" (01024, м. Київ, бульв. Тараса Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26, код ЄДРПОУ 14359319) на суму 40000 грн.; вимоги Головного управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ 43142370) на суму 462 400,99 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Амадеус Марин" (65023, м. Одеса, вул. Ніжинська, 79, код ЄДРПОУ 36554196) на суму 194050,83 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Теус Термінал" (65085, м. Одеса, вул. Моторна, 6, код ЄДРПОУ 39166914) на суму 39250,38 грн.

07.07.2020р. від розпорядника майна арбітражного керуючого Сєдової Н.І. надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Представники сторін повідомлені про час та дату судового засідання належним чином.

16.07.2020р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

Згідно рішення №6/05 від 06.05.2019р. засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" призначено на посаду директора товариства ОСОБА_1 .

Відповідно до рішення учасника №28/5 від 20.06.2019р. Компанії "Сінгрино Лімітед" вирішено припинити діяльність ТОВ "Сонгмаріон", ліквідатором призначити ОСОБА_1, доручено ліквідатору вчинити всі необхідні дії для проведення державної реєстрації ліквідації та для здійснення процедури ліквідації Товариства.

Згідно рішення учасника ТОВ "Сонгмаріон" №29 від 23.12.2019р. вирішено звернутися до Господарського суду Одеської області із заявою про визнання ТОВ "Сонгмаріон" неплатоспроможним, уповноважено ліквідатора ТОВ "Сонгмаріон" ОСОБА_1. провести усі необхідні заходи.

Відповідно до бухгалтерської довідки директора ТОВ "Сонгмаріон" станом на 27.01.2020р. на балансі підприємства відсутнє будь-яке майно.

Згідно довідки АТ "Укрсиббанк" поточні рахунки ТОВ "Сонгмаріон" закрито.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 16.01.2020р. №196477424 записів щодо ТОВ "Сонгмаріон" не міститься.

Відповідо до довідок від Державної авіаційної служби України, Державної служби морського та річкового транспорту України, Головного управління Держпраці в Одеській області, Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, Державного космічного агентства України, Одеської митниці ДПС, Регонального сервісного центру МВС в Одеській області, ГУ ДПС в Одеській області, ПАТ Українська залізниця рухоме/нерухоме майно, транспортні засоби, тощо за боржником не зареєстровано.

Згідно довідки Головного управління Статистики в Одеській області від 17.03.2020р. зазначено, що ТОВ Сонгмаріон протягом 2016-2019р.р. не звітувало за формою №1-ПВ (місячна).

Відповідно до аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ Сонгмаріон встановлено, що виявлені всі ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, задоволення визнаних судом вимог можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, ознак доведення до банкрутства не підтверджено, ознак фіктивного банкрутства в діяльності ТОВ Сонгмаріон не виявлено.

Відповідно до інвентаризаційних описів від 12.03.2020р. основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів, цінних паперів, бланків суворої звітності, дебіторської заборгованості, тощо не виявлено.

Згідно довідки АТ Укрсиббанк від 23.01.2020р. рахунки ТОВ Сонгмаріон закрито.

Клопотань від інвесторів стосовно участі у санації боржника до суду та розпоряднику майна не надходило.

Скарг на дії арбітражного керуючого не надходило.

06.07.2020р. відбулись збори кредиторів ТОВ Сонгмаріон , на яких вирішено зобов`язати арбітражного керуючого подати клопотання до суду про закінчення процедури розпорядження майном, про визнання боржника банкрутом та перехід до процедури ліквідації підприємства-боржника.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно п. 3 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Приймаючи до уваги протокол зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати ТОВ Сонгмаріон банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За приписами п. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства? арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

09.07.2020р. за вх. №3-524/20 з заявою про участь у справі про банкрутство ТОВ Сонгмаріон у якості ліквідатора звернувся арбітражний керуючий Ільєнок Л.С.

Приймаючи до уваги те, що на зборах кредиторів, що відбулось 06.07.2020р. для призначення ліквідатором ТОВ Сонгмаріон не обрано кандидатуру арбітражного керуючого, те, що діючий розпорядник майна не звернувся до суду з заявою про участь у справі у якості ліквідатора, а також те, що кандидатура арбітражної керуючої Ільєнок Л.С. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, не є заінтересованою особою стосовно боржника, суд призначає ліквідатором ТОВ Сонгмаріон арбітражного керуючого Ільєнок Л.С.

Також, в матеріалах справи міститься звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за період з 28.01.2020р. по 02.07.2020р. на загальну суму 76831,80 грн., з яких 73130,30 грн. - основна грошова винагорода, 3701,5 грн. - витрати.

Згідно ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно п. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи те, що розрахунок здійснений вірно, а також те, що зборами кредиторів 06.07.2020р. прийнято рішення прийняти до відома звіт розпорядика майна ТОВ "Сонгмаріон" а/к Сєдової Н.І. за період з 28.01.2020р. по 02.06.2020р., суд дійшов до висновку про затвердження звіту а/к Сєдової Н.І. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за період з 28.01.2020р. по 02.07.2020р. на загальну суму 76831,80 грн., з яких 73130,30 грн. - основна грошова винагорода, 3701,5 грн. - витрати.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 28,30,48,58,59,60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) .

2. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства.

3 . Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Петрової О.Є.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) арбітражну керуючу Ільєнок Людмилу Сергіївну.

5. Затвердити звіт а/к Сєдової Н.І. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за період з 28.01.2020р. по 02.07.2020р. на загальну суму 76831,80 грн., з яких 73130,30 грн. - основна грошова винагорода, 3701,5 грн. - витрати.

6. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

7. Скасувати арешт, накладений на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8 . Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) протягом п`ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

9 . Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

10. Розгляд справи про банкрутство призначити на „03" вересня 2020р. о 15:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал № 2 (перший поверх), тел. (0482) 307-990).

11 . Зобов`язати ліквідатора надати: звіт про проведену роботу з підтверджуючими документами, ліквідаційний баланс банкрута.

12 . Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6) , Акціонерному товариству "ВТБ БАНК" (01024, м. Київ, бул. Т.Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26), Товариству з обмеженою відповідальністю "Сонгмаріон" (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу).

Повний текст складено 27 липня 2020 р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Постанова набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш