Ухвала

від 29.07.2020 по справі 910/5406/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

29.07.2020Справа № 910/5406/19 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерспорт" (04210, м. Київ, пр.-т Героїв Сталінграду, 45)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 47, ідентифікаційний номер 30683092)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від ліквідатора: Рабчун Р.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерспорт" звернулося до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум" у зв`язку з неможливістю останнього погасити заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2019 № 910/5406/19 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 22.05.2019; зобов`язано арбітражного керуючого Стрельченко Ю.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 08.02.13 року № 56 ), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 22.05.2019 надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум".

25.04.2019 від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

26.04.2019 від арбітражного керуючого Ткачук О.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

02.05.2019 від арбітражного керуючого Гусак Ю.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

17.05.2019 від арбітражного керуючого Рудого А.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

20.05.2019 від арбітражного керуючого Назарека С.А. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

20.05.2019 від арбітражного керуючого Стрельченко Ю.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

21.05.2019 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

22.05.2019 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

22.05.2019 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерспорт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум" у розмірі 2 167 271,85 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 47, ідентифікаційний номер 30683092); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Стрельченко Юлію Володимирівну (свідоцтво № 56 від 08.02.2013 р., адреса для листування: 61103, м. Харків, вул. Єнакієвська, 1, п/в 103, а/с 539); визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 21.08.2019.

15.07.2019 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів.

21.08.2019 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2019 визнано кредитором у справі № 910/5406/19 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерспорт" з грошовими вимогами на суму 2 186 481,85 грн., з яких 2 167 271,85 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення та 19 210,00 грн. - до першої черги задоволення; затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум"; зобов`язано розпорядника майна боржника у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788; зобов`язано розпорядника майна боржника протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 18.09.2019.

17.09.2019 від арбітражного керуючого Каленчук О.І. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

17.09.2019 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Каленчук О.І.

18.09.2019 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Каленчук О.І. та звіт про діяльність розпорядника майна.

Постановою Господарського суду міста Києва від 18.09.2019 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум"; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум" арбітражного керуючого Стрельченко Ю.В.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Акваріум" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 47, ідентифікаційний номер 30683092); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум" арбітражного керуючого Каленчук Оксану Іванівну (свідоцтво № 1736 від 05.11.2015, адреса для листування: 03035, м. Київ, а/с 20).

19.02.20 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2020 призначено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на 01.04.20; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду протокол комітету кредиторів, на якому вирішено затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

28.02.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту.

На виконання Постанови КМУ "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" від 11.03.2020 № 211, якою запроваджено карантин, заборонено пасажирські перевезення та встановлено обмеження кількості учасників масових заходів; Указу Президента України від 13.03.2020 № 87/2020, яким уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2"; Рішення Вищої ради правосуддя від 26.03.2020 № 880/0/15-20 "Про доступ до правосуддя в умовах пандемії гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", у зв`язку із карантинними заходами, засідання не відбулося, суд відкладає розгляд справи на іншу дату із повідомленням учасників справи про дату і час судового засідання додатково.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2020 відкладено розгляд справи без визначення дати наступного судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2020 призначено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до розгляду на 29.07.20.

В судовому засіданні 29.07.2020 судом розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор банкрута з метою уточнення майнового стану ТОВ Акваріум та здійснення захисту його майна направлено наступні запити до вказаних нижче органів: Державна авіаційна служба, УПФУ в Солом`янському районі м. Києва, Державна служба інтелектуальної власності, Головне управління статистики у м. Києві, ПАТ Укрзалізниця , Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації, Київська міжрегіональна митниця Міндоходів, ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ ДФС У М. КИЄВІ, Регіональний сервісний центр МВС в м. Києві, Держархбудінспекція в м. Києві, Територіальне управління державного комітету України з промислової безпеки охорони праці та гірничого нагляду по Київській області та місту Києву, Державне космічне агентство України, Солом`янський районний відділ державної виконавчої служби міста Києва, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, Правобережне відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві, Головне управління регіональної статистики м. Києва, Солом`янська районна філія Київського міського центру зайнятості, Державна служба за морського та річкового транспорту, директору ТОВ Акваріум , Філія Український центр інноватики та патентно інформаційних послуг , Головне управління Держпродспоживслужби в м. Києві, Головне управління Держгеокадастру у м. Києві.

Отримано відповідь від Державного космічного агентства України за вих. № 4877/10- 16Д04.1/19 якою повідомлено, що за Боржником об`єктів космічної промисловості;

Отримано відповідь від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07.10.2019р. за №10/01/23271 якою повідомлено, що Боржник серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств відсутній;

Отримано відповідь від ГУ Держпраці у Київській області від 01.11.2019р. за №52/3/19/1678 якою повідомлено, що за Боржником будь-яке майно не обліковується;

Від Приватного виконавця Бандоли О.О. надійшла постанова про закриття виконавчого провадження від 09.10.2019р.;

Від Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 04.10.2019р. за 10/26- 5/0410-07, якою повідомлено, що за боржником відсутні дозволи на виконання будівельних робіт;

Отримано відповідь від Управління виконавчої дирекції фонду у м. Києві якою повідомлено, що заборгованість по сплаті коштів та страхових внесків відсутні;

Отримано відповідь від ГТУЮ у м. Києві, якою повідомлено, що запит перенаправлено до начальника Солом`янського районного відділу державної виконавчої служби м. Києва;

Отримано відповідь від Солом`янського відділу ДВС м. Києва якою повідомлено, що до за Боржником не числяться виконавчі провадження;

Отримано відповідь від ГУ Статистики у м. Києві, якою надано фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва за 2018р;

Отримано відповідь від Київської міської митниці ДФС про те, що за період з 27.10.2016р. по 27.10.2019р. не виявлена та переміщення товарів через митний кордон України не здійснювались;

Отримано відповідь від Регіонального сервісного центру МВС м. Києва, яким повідомлено, що станом на 31.10.2019р. транспортних засобів за Боржником не зареєстровано;

Отримано відповідь від ГУ регіональної статистики, якою повідомлено, що Боржник не значиться засновником у жодних підприємствах;

Отримано відповідь від Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації якою повідомлено, що за Боржником не зареєстровано будь- яких дозволів /ліцензій;

Отримано відповідь від Головного управління Держпродспоживслужби, якою повідомлено, що майна за Боржником не зареєстровано;

Отримано відповідь від державної служби морського та річкового транспорту, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформації якою повідомлено, що за боржником майна зареєстровано;

Отримано відповідь від AT Укрзалізниця , якою повідомлено, що майна за Боржником не зареєстровано;

Отримана відповідь від Київського міського центру занятості, якою повідомлено, що переплата відсутня;

Отримана відповідь від ГУ ДПС України у м. Києві про відкриті рахунки ТОВ Акваріум ;

Отримана відповідь від Солом`янського районного відділу ДВС м. Києва ГТУ юстиції у м. Києві якою повідомлено, що виконавчі провадження не перебувають;

До Головного управління ДПС у м. Києві надіслано лист про повернення надлишково сплачених коштів; Отримано відповідь від ДПС у м. Києві від 12.12.2019р. №АК/26-15-04-04-19 якою повідомлено про відсутність законодавчо визначених підстав для перерахування надлишково сплачених коштів.

Крім іншого, ліквідатором отримано витяг із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, відповідно до кого майна за Боржником не зареєстровано.

Тобто в результаті здійснених ліквідатором дій, майна, яке підлягає включенню до ліквідаційної маси, не виявлено.

Ліквідатором банкрута також зазначено, що ним отримано виписку із банківського рахунку ТОВ Акваріум , відкритого в AT Ощадбанк за період з 18.09.2019р. по 27.04.2020р.

Як вбачається із даної виписки, станом на день відкриття ліквідаційної процедури на рахунку Боржника було наявно 11569,39 грн. Крім зняття абонентської плати за користування системою Клієнт-Банк , арбітражним керуючим перераховано 10 600 (десять тисяч шістсот) грн. на особистий рахунок в якості часткової оплати основної винагороди арбітражного керуючого з період з вересня 2019р. по листопад 2019р.

Надалі, 16.04.2020р. ліквідатором направлено Керуючому ТВБВ №10026/0143 філії - Головного управління по м. Києву та Київській області AT Ощадбанк лист із вимогою відключити щомісячну абонплату по системі дистанційного обслуговування-програмного комплексу Інтернет-Клієнт-Банку CORP2 у зв`язку з тим, що підприємство визнане банкрутом. Кошти, залишені на розрахунковому рахунку у розмірі 219,39 грн., необхідні для закриття розрахункового рахунку.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення представника ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/5406/19.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Акваріум" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 47, ідентифікаційний номер 30683092).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Акваріум" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 47, ідентифікаційний номер 30683092), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/5406/19 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору, власнику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко