Ухвала

від 30.07.2020 по справі 910/10988/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

ПРО ПРИЙНЯТТЯ ДО РОЗГЛЯДУ ЗАЯВИ

в межах справи про банкрутство

м. Київ

30.07.2020Справа № 910/10988/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна

(ідентифікаційний код: 30622532)

до Товариства обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг

(ідентифікаційний код: 41773167)

Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет

Систем Лімітед (Private Company limited by shares Garonet System Limited )

про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним

Договором № 1 від 10.04.2006

у межах справи № 910/4685/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна

(ідентифікаційний код: 30622532)

до Товариства обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг

(ідентифікаційний код: 41773167)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

Без виклику (повідомлення) учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна (ідентифікаційний код: 30622532) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг (ідентифікаційний код: 41773167) у зв`язку з наявністю у нього безспірних та непогашених грошових вимог на суму 44 294 463,25 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2020 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна (ідентифікаційний код: 30622532) про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг (ідентифікаційний код: 41773167), підготовче засідання суду призначено на 18.05.2020 о 12:40, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражних керуючих: Акаєву Світлану Михайлівну (свідоцтво від 22.07.2013 № 1203), Нікітіну Ганну Едуардівну (свідоцтво від 10.01.2020 № 1935), Ушача Юрія Володимировича (свідоцтво від 15.03.2013 № 531), встановлено арбітражним керуючим Акаєвій С.М., Нікітіній Г.Е. та Ушачу Ю.В. строк до 18.05.2020 (включно) для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг надати суду відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражним керуючим: Акаєвій С.М., Нікітіній Г.Е. та Ушачу Ю.В. органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2020 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг (04119, м. Київ, Шевченківський район, вул. Сім`ї Хохлових, 12, оф. 16; ідентифікаційний код: 41773167) з відповідними правовими наслідками.

17.07.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна надійшла заява про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна (ідентифікаційний код: 30622532) про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006 у межах справи № 910/4685/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви, встановлено спосіб усунення недоліків заяви шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити докази сплати судового збору у встановленому чинним законодавством порядку та розмірі, а також належним чином засвідченої копії Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006, а у випадку неможливості подання вказаного доказу подати обґрунтоване клопотання про витребування його у відповідних осіб.

22.07.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна надійшли для залучення до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 20.07.2020 про усунення недоліків заяви про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006 додаткові документи, а саме: оригінал платіжного доручення № 154192 від 22.07.2020 про сплату судового збору, копія Кредитного договору № 1 від 10.04.2006, укладеного між Фірма МТД Ентерпрайсиз Компані та ТОВ Менеджмент Інновація Розвиток , копія додаткової угоди № 1 від 17.12.2007 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006, копія договору № 1/2 від 27.05.2008 відступлення права вимоги, укладеного між Фірма МТД Ентерпрайсиз Компані , Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед та ТОВ Менеджмент Інновація Розвиток , копія додаткової угоди № 2 від 28.10.2010 до Кредитного договору №1 від 10.04.2006, копія додаткової угоди № 3 від 28.02.2011 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006, копія додаткової угоди № 4 від 21.03.2012 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006, копія додаткової угоди № 5 від 04.10.2016 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006, копія договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним договором № 1 від 10.04.2006, укладеного між Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед , ТОВ Менеджмент Інновація Розвиток та ТОВ Квартал-Трейдінг , клопотання про витребування оригіналу або належним чином завіреної копії договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним договором № 1 від 10.04.2006, докази направлення заяви учасникам справи.

Дослідивши подані заявником докази та здійснивши перевірку матеріалів заяви про визнання недійсним договору на предмет їх відповідності вимогами чинного законодавства, суд вважає правомірним прийняти до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс України в межах справи № 910/4685/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг та зазначає наступне.

Вимоги заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна обґрунтовуються наступним.

Оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі № 910/4685/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг відбулося 18.05.2020.

17.06.2020 до Господарського суду м. Києва Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед було подано заяву про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг у розмірі 24 246 008, 46 грн.

Обгрунтовуючи свою кредиторську заяву Приватна компанія з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед зазначала, що 07.02.2019 між ТОВ Менеджмент Інновація Розвиток (Первісний боржник), ТОВ Квартал-Трейдінг (Новий боржник) та Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед (Кредитор) було укладено договір про переведення боргу за кредитним договором № 1 від 10.04.2006.

Відповідно до умов Договору про переведення боргу Первісний боржник передав всі свої зобов`язання за кредитним договором, в тому числі щодо сплати основного боргу, що еквівалентно 17 005 331,95 грн, а Новий боржник прийняв на себе зобов`язання Первісного боржника зі сплати основної заборгованості та відсотків за користування коштами.

На підставі викладеного, Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед стверджується, що у боржника перед ним є невиконане грошове зобов`язання зі сплати основної суми заборгованості та відсотків за користування коштами, а тому воно підлягає визнанню судом в межах справи № 910/4685/20.

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна як кредитор боржника вважає, що Договір від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним договором № 1 від 10.04.2019 підлягає визнанню судом недійсним, оскільки не містить жодних умов щодо вчинення ТОВ Менеджмент Інновація Розвиток на користь боржника будь-яких майнових дій (перерахування коштів, передачу майна) за те, що останнє взяло на себе боргові зобов`язання зі сплати коштів за кредитним договором.

Крім того, за твердженням заявника Приватна компанія з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед на момент укладення договору була заінтересованою особою по відношенню до ТОВ Квартал-Трейдінг , оскільки вказані юридичні особи перебували під контролем третьої особи, свого кінцевого бенефіціарного власника - ОСОБА_1 .

Отже, на думку заявника, укладення Договору про переведення боргу не мало на меті досягнення позитивних економічних наслідків для боржника, оскільки, беручи на себе зобов`язання з оплати суми основної заборгованості та відсотків за кредитним договором (кошти за яким Боржник в користування не отримував), ТОВ Квартал-Трейдінг не лише не отримувало жодних економічних вигод безпосередньо для своєї господарської діяльності, а навпаки зазнавало негативних економічних наслідків.

З огляду на викладене заявник стверджує, що даний Договір про переведення боргу був укладений не в інтересах боржника, а саме з метою штучного акумулювання на ньому боргових зобов`язань третіх осіб, які є пов`язаними з боржником через його кінцевого бенефіціарного власника. Водночас, укладення Договору про переведення боргу на вкрай не вигідних для боржника умовах в значній мірі вплинуло на можливість ведення ним нормальної господарської діяльності та унеможливило виконання ним зобов`язань перед своїми контрагентами, в тому числі перед ТОВ Тедіс Україна .

На підтвердження заявлених вимог Товариством з обмеженою відповідальністю Тедіс-Україна до заяви про визнання недійсним договору було додано: копію Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ КУА Ефективні Інвестиції ; копію Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Менеджмент Інновація Розвиток ; копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Квартал-Трейдінг станом на 08.01.2019; копію виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Тедіс Україна ; копію витягу зі статуту ТОВ Тедіс Україна ; копію наказу № 1156-П від 11.06.2019 про призначення генерального директора, докази направлення заяви боржнику, розпоряднику майна боржника та Приватній компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед .

Крім того, на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 20.07.2020 про усунення недоліків заяви Товариством з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна заявником було подано додаткові документи, а саме: оригінал платіжного доручення № 154192 від 22.07.2020 про сплату судового збору; копію Кредитного договору № 1 від 10.04.2006, укладеного між Фірма МТД Ентерпрайсиз Компані та ТОВ Менеджмент Інновація Розвиток ; копію додаткової угоди № 1 від 17.12.2007 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006; копію договору № 1/2 від 27.05.2008 відступлення права вимоги, укладеного між Фірма МТД Ентерпрайсиз Компані , Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед та ТОВ Менеджмент Інновація Розвиток ; копію додаткової угоди № 2 від 28.10.2010 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006; копію додаткової угоди № 3 від 28.02.2011 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006; копію додаткової угоди № 4 від 21.03.2012 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006; копію додаткової угоди № 5 від 04.10.2016 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006; копію договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним договором № 1 від 10.04.2006, укладеного між Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед , ТОВ Менеджмент Інновація Розвиток та ТОВ Квартал-Трейдінг ; клопотання про витребування оригіналу або належним чином завіреної копії Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006; докази направлення заяви про усунення недоліків заяви боржнику, розпоряднику майна боржника та Приватній компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед .

Згідно з абз. 1,2 ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства Правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

Зважаючи на викладене вище, суд вважає за необхідне призначити судове засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в спорі.

Окрім того, при вирішенні питання про прийняття до розгляду вказаної заяви, судом розглянуто клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна про витребування оригіналу або належним чином завіреної копії Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним договором № 1 від 10.04.2006 та постановлено його задовільнити зважаючи на відсутність оригіналу вказаного договору у заявника та необхідність його дослідження при розгляді справи.

Враховуючи викладене, керуючись Кодексом України з процедур банкрута та статтями 12, 120, 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна (ідентифікаційний код: 30622532) до Товариства обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг (ідентифікаційний код: 41773167) та Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед (Private Company limited by shares Garonet System Limited ) про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006 у межах справи № 910/4685/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна (ідентифікаційний код: 30622532) до Товариства обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг (ідентифікаційний код: 41773167) про банкрутство.

2. Судове засідання у справі призначити на 23.09.2020 об 11:40. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 15.

3. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю Менеджмент Інновація Розвиток (ідентифікаційний код: 33494873) в якості учасника справи, щодо прав та обов`язків якого існує спір.

5. Встановити Товариству з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг , Приватній компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед (Private Company limited by shares Garonet System Limited ) та Товариству з обмеженою відповідальністю Менеджмент Інновація Розвиток строк до 21.09.2020 (включно) для подачі до суду відзиву на заяву про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006.

6. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна про витребування оригіналу або належним чином завіреної копії Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним договором № 1 від 10.04.2006 задовольнити.

7. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг (ідентифікаційний код: 41773167) оригінал або належним чином завірену копію Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним договором №1 від 10.04.2006, укладеного між Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю Гаронет Систем Лімітед (Private Company limited by shares Garonet System Limited ), Товариством з обмеженою відповідальністю Менеджмент Інновація Розвиток та Товариством з обмеженою відповідальністю Квартал-Трейдінг .

Ухвала набрала законної сили 30.07.2020, оскарженню не підлягає.

Суддя Л.В. Омельченко