Ухвала

від 13.08.2020 по справі 905/628/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

У Х В А Л А

13.08.2020 Справа № 905/628/18

Господарський суд Донецької області у складі судді Курило Г.Є.,

при секретарі судового засідання Юрлагіній В.В.,

розглянувши матеріали заяви Акціонерного товариства «Альфа-Банк» , м.Київ

про заміну сторони правонаступником

у справі за позовом: Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» , м. Київ

до відповідача: Комунального комерційного підприємства Донецької міської ради «Донелектроавтотранс» , м.Донецьк

про стягнення заборгованості в сумі 2237825,67 грн.

Представники сторін:

від заявника: не з`явились;

від відповідача: не з`явились.

ВСТАНОВИВ :

Рішенням Господарського суду Донецької області від 11.06.2018 по справі №905/628/18 позов Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» , м.Київ до Комунального комерційного підприємства Донецької міської ради «Донелектроавтотранс» , м.Донецьк задоволено.

03.07.2018 на виконання рішення судом виданий відповідний наказ.

Суддя Курило Г.Є. у період з 14.07.2020 по 31.07.2020 (включно) перебувала у відпустці.

20.07.2020 на адресу суду надійшла заява Акціонерного товариства «Альфа-Банк» , м.Київ, в якій останній просить суд в наказі Господарського суду Донецької області від 03.07.2020 у справі №905/628/18 змінити стягувача - Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» правонаступником усіх прав і зобов`язань якого було Акціонерне товариство «Укрсоцбанк» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Альфа-Банк» .

Ухвалою суду від 03.08.2020 прийнято до свого провадження заяву Акціонерного товариства Альфа-Банк , м.Київ про заміну сторони правонаступником по справі №905/628/18; призначено до розгляду заяву Акціонерного товариства Альфа-Банк , м.Київ про заміну сторони правонаступником по справі №905/628/18 в судовому засіданні на 13.08.2020 на 09:40 год.

13.08.2020 на електронну адресу суду від заявника надійшла заява про проведення судового засідання без участі представника АТ Альфа-банк . Документ скріплений кваліфікованим електронним підписом. Суд задовольняє означену заяву.

Представник заявника в судове засідання 13.08.2020 не з`явився.

Представник відповідача в судове засідання 13.08.2020 не з`явився, про причини неявки не повідомив, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, виходячи з наступного.

За змістом наявного у матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням відповідача (боржника) на теперішній час є: м.Донецьк.

У відповідності до листа УДППЗ Укрпошта відділення поштового зв`язку призупинили приймання та пересилання поштових відправлень на адресу населених пунктів Донецької та Луганської областей, у тому числі м.Донецьк, у зв`язку з чим ухвала суду була розміщена на сторінці Господарського суду Донецької області (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет, про що свідчить відповідна копія витягу з сайту.

Відповідно до приписів ст.334 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Таким чином, заява розглядається без участі представників учасників справи.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що рішенням Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" від 15.10.2019, протокол №4/2019 та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" від 15.10.2019 №5/2019 було затверджено передавальний акт на 11.10.2019. Згідно з передавальним актом внаслідок реорганізації шляхом приєднання Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Правонаступництво щодо майна та обов`язків Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" виникає у Акціонерного товариства "Альфа-Банк" з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", а саме з 15.10.2019.

Відповідно до наданого заявником витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 05.12.2019, 03.12.2019 до державного реєстру внесено запис № 10681120104002827 про припинення юридичної особи Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (код ЄДРПОУ 00039019). Крім того, вказаний витяг містить дані про юридичну особу - правонаступника Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", а саме: Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (03150, м.Київ, вул.Велика Васильківська, б.100, код ЄДРПОУ 23494714).

Згідно з п.п. 1.1., 1.2. Статуту Акціонерного товариства Альфа-Банк , затвердженого рішенням Спільних загальних зборів акціонерів АТ Альфа-банк та АТ Укрсоцбанк від 21.11.2019 протокол №1/2019, Акціонерне товариство Альфа-Банк (банк) є юридичною особою, створеною і зареєстрованою за законодавством України, яка на підставі банківської ліцензії має виключне право надавати банківські послуги, відомості про яку внесені до Державного реєстру банків. Банк створений у формі акціонерного товариства та є правонаступником всього майна, прав і зобов`язань Акціонерного товариства Укрсоцбанк на підставі передавального акту (затвердженого рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (рішення №5/2019 від 15.10.2019) та рішенням Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" (протокол №4/2019 від 15.10.2019), у відповідності до якого до Акціонерного товариства Альфа-Банк були передані все майно, права і зобов`язання Акціонерного товариства Укрсоцбанк .

Відповідно до п.4 ст.1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Статтею 59 Господарського кодексу України передбачено, що припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону.

За змістом ч.ч. 1, 5 ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно ч.1 ст.106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом (ч.ч.2,3 ст.107 Цивільного кодексу України).

Згідно ч.8 ст.4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Відповідно до п.1 ст.1 Закону України Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно з приписами п.п. г п.11 ч.4 ст.1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків банку, що приєднується, виникає у банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами банку, що приєднується, та банку-правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. Враховуючи надані докази та норми законодавства, Акціонерне товариство "Альфа-Банк" є правонаступником Акціонерного товариства "Укрсоцбанк".

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитору чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно положень ст.334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Аналізуючи вищевикладені встановлені судом обставини, суд приходить до висновку про обґрунтованість заяви Акціонерного товариства «Альфа-Банк» , м.Київ про заміну сторони правонаступником, подану в рамках розглянутої справи, та про задоволення означеної заяви.

Керуючись ст. 52, 234, 235, 255, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства «Альфа-Банк» , м.Київ про заміну сторони правонаступником, подану в рамках розглянутої справи №905/628/18 задовольнити у повному обсязі.

2. Замінити сторону (стягувача) Акціонерне товариство Укрсоцбанк» , м. Київ (03150, м. Київ, вул. Ковпака, б. 29, код ЄДРПОУ 00039019) його правонаступником - Акціонерним товариством «Альфа-Банк» (03150, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 100; код ЄДРПОУ 23494714) у виконавчому документі (наказі) Господарського суду Донецької області №905/628/18 від 03.07.2018 про стягнення з Комунального комерційного підприємства Донецької міської ради «Донелектроавтотранс» , м.Донецьк (83086, м.Донецьк, вул.Донецька, буд.39, код ЄДРПОУ 03328250) на користь Публічного акціонерного товариства Укрсоцбанк» , м.Київ (03150, м.Київ, вул.Ковпака, б.29, код ЄДРПОУ 00039019) заборгованості по простроченому кредиту в розмірі 956168,37грн, заборгованості по простроченим процентам в розмірі 623454,10грн, три проценти річних за простроченим кредитом в розмірі 85819,38грн, інфляційні нарахування за простроченими кредитом та процентами у розмірі 572383,82грн, судовий збір в розмірі 33567,39грн.

3. Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку через Господарський суд Донецької області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

4. Ухвалу підписано 13.08.2020.

5. Інформацію щодо справи можна отримати на інформаційному сайті http://www.reyestr.court.gov.ua, веб-порталі Судова влада України (dn.arbitr.gov.ua).

Суддя Г.Є. Курило