Постанова

від 12.08.2020 по справі 910/144/20

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" серпня 2020 р. Справа№ 910/144/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Попікової О.В.

Євсікова О.О.

за участю секретаря судового засідання: Костяк В.Д.

за участю представника(-ів): згідно протоколу судового засідання від 12.08.2020,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Інтеграл-банк" Паламарчука В.В.,

на рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2020, повний текст якого складено 16.04.2020

у справі №910/144/20 (суддя Бондарчук В.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун"

до 1. Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван"

про визнання договору недійсним,

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" (далі - ТОВ "Ред Стоун", позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк" (далі - ПАТ "Інтеграл-банк", відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" (далі - ТОВ "Стар Інвестмент Ван", відповідач-2) про визнання договору купівлі-продажу майнових прав №1 від 19.03.2019 в частині продажу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" за кредитним договором № 965 від 11.11.2014 недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір в частині продажу права вимоги до позивача за кредитним договором №965 від 11.11.2014 підлягає визнанню недійсним, оскільки зобов`язання за цим кредитним договором припинені, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 29.11.2017 у справі № 910/16555/17.

Матеріально-правовою підставою позов позивач обрав приписи статтей 203, 215, 512, 514 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.04.2020 у справі №910/144/20 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу майнових прав №1 від 19.03.2019, укладений між Публічним акціонерним товариством "Інтеграл-банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" в частині продажу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" за кредитним договором № 965 від 11.11.2014.

Рішення суду обґрунтовано доведеністю та обґрунтованістю позовних вимог.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, 18.05.2020 уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк" Паламарчук В.В. звернулась з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2020 у справі №910/144/20 скасувати та прийняти нове судове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги скаржник посилається на те, що судом першої інстанції неповно досліджено обставини справи, неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права.

Зокрема, банк посилається на порушення судом ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та зазначає про те, що комісією банку прийнято рішення щодо наявності ознак нікчемності угоди від 22.05.2015, що укладена між ОСОБА_1, як позикодавцем та ТзОВ "Ред Стоун", як позичальником про надання зворотної фінансової допомоги №22/05-1. Відповідне рішення Уповноваженої особи ФГВФО щодо ознак нікчемності правочину ані ТзОВ "Ред Стоун", ані ОСОБА_1 не оскаржено.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.05.2020 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді - Євсіков О.О., Попікова О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2020 відмовлено в задоволенні клопотання уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк" Паламарчука В.В. про відстрочення сплати судового збору та залишено апеляційну скаргу уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк" Паламарчука В.В. на рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2020 у справі №910/144/20 без руху на підставі ст.ст. 174, 260 ГПК України у зв`язку з відсутністю доказів сплати судового збору у розмірі 2 881,50 грн.

Після усунення недоліків, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2020 поновлено уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Інтеграл-банк" Паламарчуку В.В. пропущений строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2020 у справі №910/144/20. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 20.07.2020 о 14:00 год. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 15.07.2020. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі до 15.07.2020. Зупинено дію оскаржуваного рішення до закінчення його перегляду в апеляційному порядку. Доведено до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання є необов`язковою.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.07.2020 відкладено розгляд справи №910/144/20 на 12.08.2020 о 14 год. 00 хв. Доведено до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання не є обов`язковою.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу просив скаргу відхилити, та оскаржене судове рішення залишити без змін, як правильне та обґрунтоване.

Відповідач-2 не скористався своїм правом згідно ч. 1 ст. 263 ГПК України та не надав суду письмового відзиву на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Явка представників сторін.

В судове засідання від 12.08.2020 з`явився представник позивача.

Представники Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Інтеграл-банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" до судового засідання не з`явилися, про час та місце судового засідання належним чином повідомлені у відповідності до ст. 120, 242 ГПК України, про що свідчать наявні в матеріалах справи докази, зокрема залучені поштові повідомлення.

Беручи до уваги те, що суд апеляційної інстанції не визнавав участь учасників справи обов`язковою, учасники належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, враховуючи наявність достатніх у матеріалах справи доказів для вирішення даної справи, колегія суддів дійшла до висновку про можливість здійснення апеляційного перегляду оскарженого рішення за наявними матеріалами справи.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Згідно із ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши пояснення присутнього представника позивача, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку апеляційну скаргу, залишити без задоволення, оскаржене рішення у даній справі залишити без змін, виходячи з наступного.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

19.03.2019 між ПАТ "Інтеграл-банк" (далі - продавець) та ТзОВ "Ейпіес Україна", правонаступником якого є ТзОВ "Стар Інвестмент Ван" (далі - покупець) укладено договір №1 купівлі-продажу майнових прав, відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають, в тому числі: право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів, які виникли за укладеними договорами та/або на інших підставах наведених у додатку № 1 до цього договору.

В п. 7 додатку № 1 до цього договору зазначено боржника - ТзОВ "Ред Стоун" за договором № 965 від 11.11.2014.

19.03.2019 відповідачі-1 та -2 повідомили позивача про укладення договору № 1 від 19.03.2019, за яким ПАТ "Інтеграл-банк" відступив ТзОВ "Ейпіес Україна" шляхом продажу право вимоги до ТзОВ "Ред Стоун" за кредитним договором № 965 від 11.11.2014.

27.03.2019 позивач листами № 4 та № 5 повідомив Уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Інтеграл-банк" та ТзОВ "Ейпіес Україна" про припинення зобов`язань за кредитним договором № 965 від 11.11.2014.

Позивач зазначив, що 30.08.2019 на його адресу надійшов лист від ТзОВ "Ейпіес Україна" № б/н, в якому останній зазначив, що є кредитором за зобов`язанням позивача згідно договору № 965 від 11.11.2014 та пропонував до 15.09.2019 добровільно сплатити 15% від суми боргу.

03.09.2019 ТзОВ "Ред Стоун" надало відповідь ТзОВ "Ейпіес Україна" за вих. №11, в якій зазначив, що не є боржником за кредитним договором № 965 від 11.11.2014. При цьому повідомлено, що заборгованість ТзОВ "Ред Стоун" перед ПАТ "Інтеграл-банк" за кредитним договором № 965 від 11.11.2014 сплачена в повному обсязі в 2015 році, що також встановлено відповідними судовими рішеннями, будь-які невиконані зобов`язання за згаданим кредитним договором відсутні.

У мотивах позову позивач зазначив, що спірний договір купівлі-продажу майнових прав №1 від 19.03.2019 в частині продажу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" за кредитним договором № 965 від 11.11.2014 є недійсним, оскільки зобов`язання за цим кредитним договором припинені.

Вказане за посиланням позивача підтверджуються, укладеним 22.05.2015 між ОСОБА_1 , як позикодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун", як позичальником, договором про надання зворотної фінансової допомоги №22/05-1. На виконання вказаного договору ОСОБА_1 перерахував з власного поточного рахунку № НОМЕР_1 відкритого в ПАТ Інтеграл - банк на поточний рахунок ТОВ "Ред Стоун" № НОМЕР_2 в ПАТ Інтеграл - банк грошові кошти в сумі 4 629 250,79 грн.

Ці обставини, за ствердженням позивача, також підтверджуються судовим рішенням у справі №910/16555/17 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" до Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 , у якому суд визнав припиненими зобов`язання за кредитним договором № 965 від 11.11.2014, укладеним між ТзОВ "Ред Стоун" та ПАТ "Інтеграл-Банк".

Таким чином, позивач вважає, що оскарженим договором купівлі-продажу майнових прав №1 від 19.03.2019 в частині продажу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" за кредитним договором № 965 від 11.11.2014, порушуються його права, оскільки судовим рішенням у справі №910/16555/17, яке набуло законної сили підтверджено відсутність у відповідача-1 будь-якого права вимоги до позивача за кредитним договором №965 від 11.11.2014.

У зв`язку із тим, що відповідачі неодноразово звернулися до позивача із вимогою сплатити борг за кредитним договором № 965 від 11.11.2014, позивач звернувся з даним позовом до суду.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Предметом даного позову є вимога позивача про визнання недійсним договору №1 від 19.03.2019 в частині продажу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" за кредитним договором № 965 від 11.11.2014, стороною якого він не є.

Дослідивши фактичні обставини справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду у даній справі про наявність підстав для задоволення позову, з огляду на наступне.

Суд констатує, що звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач повинен довести наявність на момент його вчинення фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.

Крім того суд звертає увагу, що згідно з положеннями ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту господарським судом цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам в розрізі встановлених обставин справи суд зазначає наступне.

29.11.2017 Господарський суд міста Києва рішенням у справі №910/16555/17 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" до Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 , визнав припиненими зобов`язання за кредитним договором №965 від 11.11.2014, укладеним між ТзОВ "Ред Стоун" та ПАТ "Інтеграл-Банк".

Рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/16555/17 від 29.11.2017 залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.04.2018.

Зазначені судові акти до суду касаційної інстанції оскаржено не було.

Отже, рішення Господарського суду міста Києва від 29.11.2017 у справі №910/16555/17 набрало законної сили, а відтак, встановлені ним обставини мають преюдиційне значення та не підлягають повторному доведенню в силу приписів ч. 4 ст. 75 ГПК України.

Згідно із статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застоування практики Європейського суду з прав людини" встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Із рішень Європейського суду з прав людини вбачається, що одним з основних елементів Верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Совтрансавто-Холдинг" проти України", "Україна-Тюмень" проти України").

У справі "Желтяков проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що право на справедливий розгляд судом, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитися в контексті Преамбули Конвенції, яка, серед іншого, проголошує верховенство права як частину спільного спадку Договірних Держав. Одним із основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який, inter alia, вимагає, щоб, коли суди остаточно вирішили питання, їхнє рішення не ставилось під сумнів (аналогічна позиція викладена у рішеннях "Христов проти України", "Брумареску проти Румунії", "Рябих проти Росії").

Так, судами у вказаних вище судових актах встановлено наступне.

11.11.2014 між ПАТ "Інтеграл-банк" (далі - банк) та ТзОВ "Ред Стоун" (далі -позичальник) укладено кредитний договір №965, за змістом якого банк відкриває позичальнику відкличну кредитну лінію заборгованістю по позичковому рахунку не більше 5 000 000,00 гривень строком по 10 листопада 2015 року зі сплатою 21 (двадцяти одного) процента річних, а позичальник зобов`язується використати отримані в рамках кредитної лінії кошти (далі - кредит) відповідно до умов цього договору, вчасно їх повернути та сплатити проценти й інші платежі, які передбачені договором (п.1.1), процентна ставка по кредиту є фіксованою (п.1.2), на забезпечення виконання зобов`язань за цим договором банк приймає в іпотеку/заставу належні позичальнику на праві власності нежитлові приміщення та основні засоби-виробниче обладнання (п.2.1), кредит, наданий банком, забезпечується також всім належним позичальнику майном та коштами, на які може бути звернено стягнення в порядку, встановленому законодавством України (п.2.2), позичальник має право достроково погашати кредит, попередивши про це банк не пізніше 15 годин 30 хвилин дня повернення (п.6.2).

22.05.2015 між ОСОБА_1 , як позикодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун", як позичальником, було укладено договір про надання зворотної фінансової допомоги №22/05-1 від 22.05.2015, відповідно до умов якого позикодавець надає позичальнику безвідсоткову зворотну фінансову допомогу для ведення господарської діяльності позичальника, в строки та на умовах даного договору, а позичальник зобов`язується повернути допомогу у строки, обумовлені даним договором (п.1.1), розмір позики за цим договором становить 4629250,79 грн. (п.2.1), цей договір позики є безпроцентним (п.2.2).

Відповідно до платіжного доручення №30 від 22.05.2015 ОСОБА_1 перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" 4629260,79 грн, на виконання умов договору про надання зворотної фінансової допомоги №22/05-1 від 22.05.2015.

22.05.2015 ТзОВ "Ред Стоун", в свою чергу, перераховано банку відсотки за користування кредитом у розмірі 129 253,42 грн. та погашено кредит у розмірі 4 499 997,37 грн, що підтверджується випискою банку з рахунку позивача.

22.05.2015 між сторонами підписано зміни та доповнення №1 до кредитного договору № 965 від 11.11.2014 про припинення дії договору у зв`язку з його повним виконанням.

Таким чином, під час розгляду справи №910/16555/17 судами встановлено, що відповідно до наявних у справі доказів, 22.05.2015 Товариством з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" було достроково сплачено банку кредитну заборгованість за кредитним договором №965 від 11.11.2014 за рахунок коштів, перерахованих з власного поточного рахунку ОСОБА_1 на виконання договору №22/05-1 про надання зворотної фінансової допомоги від 22.05.2015, який укладено між ТзОВ "Ред Стоун" та ОСОБА_1 .

Крім того, суди під час розгляду справи №910/16555/17 встановили, що за наслідками виконаного ТзОВ "Ред Стоун" зобов`язання між банком і товариством було підписано зміни та доповнення №1 від 22.05.2015 до кредитного договору №965 від 11.11.2014 про припинення дії договору. В справі наявні належним чином засвідчені докази (банківські виписки, платіжні доручення), які підтверджують факт повного перерахування позивачем грошових коштів на рахунки, визначені п.п.2.1 та 4.2 кредитного договору. Доказів на підтвердження факту існування судових спорів стосовно наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" заборгованості перед банком за кредитним договором суду відповідач не надав.

Відтак, за висновком суду у справі №910/16555/17 станом на момент звернення до суду та розгляду даної справи по суті, грошові зобов`язання позивача перед банком зі сплати суми кредиту та відсотків за користування є виконаними.

Враховуючи наведені обставини, позивач в межах даного судового спору вказує на порушення його прав з боку відповідачів, оскільки попри припинення зобов`язань за кредитним договором №965 від 11.11.2014, що також встановлено при розгляді справи №910/16555/17, відповідач-2 вимагає сплати грошових коштів, які він набув за договором №1 купівлі-продажу майнових прав від 19.03.2019 укладеного з банком.

За посиланням позивача у даній справі спірний договір купівлі-продажу майнових прав №1 від 19.03.2019 в частині продажу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" за кредитним договором № 965 від 11.11.2014 є недійсним відповідно до ст.ст. 203, 215, 512 Цивільного кодексу України, оскільки зобов`язання за цим кредитним договором припинені.

Так, згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

У відповідності до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно з ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги ); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

На підставі фактичних обставин справи, судом встановлено, що грошові зобов`язання ТзОВ "Ред Стоун" перед ПАТ "Інтеграл-Банк" зі сплати суми кредиту та відсотків за користування є виконаними, відповідно кредитний договір №965 від 11.11.2014 припинив свою дію з моменту підписання сторонами змін та доповнень №1 від 22.05.2015 до кредитного договору №965 від 11.11.2014 про припинення дії договору. Проте, незважаючи на припинення дії кредитного договору, відповідач-1 19.03.2019 передав відповідачу-2 право вимоги до позивача за кредитним договором № 965 від 11.11.2014.

Отже, оскільки на час укладення оспорюваного договору купівлі-продажу майнових прав №1 від 19.03.2019, кредитний договір № 965 від 11.11.2014 припинив свою дію 22.05.2015, відповідно підстави для відступлення права вимоги за цим договором були відсутні.

Враховуючи встановлені фактичні обставини даної справи, висновки суду в межах розгляду справи №910/16555/17, а також наведені положення чинного законодавства, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" до Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав №1 від 19.03.2019 в частині продажу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" за кредитним договором № 965 від 11.11.2014 є обґрунтованими та правомірно задоволені судом.

Щодо способу захисту порушеного права, обраного позивачем у даній справі, суд апеляційної інстанції зазначає таке.

Згідно ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 1 Конвенції про захист прав і основоположних свобод визначено, що кожному гарантується право на мирне володіння своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Стаття 6 Конвенції визначає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Стаття 15 ЦК України встановлює право кожної особи на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Таким чином, вказана норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права. Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на порушника.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема визнання правочину недійсним.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

При цьому під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи висновок, судам слід виходити зі змісту відповідності суб`єктивного права, за захистом якого звернувся позивач, характеру порушення і чи може обраний спосіб забезпечити поновлення порушеного права. При цьому необхідно мати на увазі, що захист суб`єктивних цивільних прав здійснюється в межах правовідносин, які виникли між сторонами.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним , тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17).

Виходячи з системного аналізу наведених норм, апеляційний господарський суд зазначає, що обраний позивачем спосіб захисту про визнання договору купівлі-продажу майнових прав №1 від 19.03.2019 в частині продажу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ред Стоун" за кредитним договором № 965 від 11.11.2014 недійсним є обґрунтованим та дозволить позивачу захистити свої права. Ефективність способу захисту, обраного позивачем, не викликає обґрунтований сумнів з огляду на об`єктивну можливість сприяти відновленню порушеного права, а вказаний спосіб захисту за своєю суттю не є суперечливим у співвідношенні до правовідносин, які склались між сторонами.

Зазначене також відповідає правовій позиції, викладеній Верховним Судом України у постанові від 12.06.2013 у справі №6-32цс13 про те, що законодавчі обмеження матеріально-правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

У доводах апеляційної скарги банк стверджує про те, що комісією банку прийнято рішення щодо наявності ознак нікчемності згідно статті 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб правочину з переказу коштів в якості надання зворотної безвідсоткової фінансової позики, згідно договору №22/05-1 від 22.05.2015 в сумі 46 229 250,00 грн, за рахунок якого погашено кредитну заборгованість ТзОВ "Ред Стоун". Відповідне рішення Уповноваженої особи ФГВФО щодо ознак нікчемності правочину ані ТзОВ "Ред Стоун", ані ОСОБА_1 не оскаржено.

З цього приводу колегія суддів зазначає, що скаржник посилаючись на нікчемність договору №22/05-1 від 22.05.2015 щодо переказу коштів в якості надання зворотної безвідсоткової фінансової позики за рахунок якого ОСОБА_1 погашено кредитну заборгованість ТзОВ "Ред Стоун", не зазначає при цьому на підставі якого пункту статті 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб останній є нікчемним.

В цілому що стосується вказаних посилань суд апеляційної інстанції звертає увагу, що за результатами перевірки, здійсненої відповідно до статті 38 цього Закону, виявляються правочини, які є нікчемними в силу приписів (на підставі) закону. При виявленні таких правочинів Фонд, його уповноважена особа чи банк не наділені повноваженнями визнавати або встановлювати правочини нікчемними.

Відповідний правочин є нікчемним не за рішенням уповноваженої особи Фонду, а відповідно до закону. Такий правочин є нікчемним з моменту укладення на підставі частини другої статті 215 Цивільного кодексу України та частини третьої статті 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб . Наслідки нікчемності правочину також настають для сторін у силу вимог закону. Рішення уповноваженої особи Фонду не є підставою для застосування таких наслідків. Таке рішення є внутрішнім розпорядчим документом, прийнятим уповноваженою особою, що здійснює повноваження органу управління банку.

Така позиція відповідає висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним, зокрема, в її постановах від 16 травня 2018 року у справі № 910/24198/16 (провадження № 12-15гс18), від 04 липня 2018 року у справі № 819/353/16 (провадження № 11-163апп18) та від 05 грудня 2018 року у справі № 826/23064/15 (провадження № 11-1080апп18), від 27 лютого 2019 року у справі № 826/8273/16(провадження № 11-775ас18) під час розгляду спорів у подібних правовідносинах, відступати від яких Велика Палата Верховного Суду не вбачає правових підстав.

Крім того, суд апеляційної інстанції зазначає, що питання нікчемності зазначеного правочину було предметом дослідження у мотивах судового рішення під час розгляду справи №910/16555/17, у розгляді якої суд дійшов висновку про відсутність підстав вважати, що означений правочин є нікчемним відповідно до ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а також зазначено, що банк не довів, що укладення цього договору спричинило для банку конкретні негативні наслідки.

Так, судами при розгляді справи №910/16555/17 було відхилено доводи банку про те, що зобов`язання позивача виконані за рахунок грошових коштів, які надійшли до нього на підставі нікчемної транзакції, не спростовують висновки суду про повне виконання грошових зобов`язань позивача перед банком.

Надаючи оцінку нікчемності правочину від 22.05.2015, судом апеляційної інстанції у справі №910/16555/17 зазначено, що надання уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію відповідача оцінки взаємовідносинам ТзОВ "Ред Стоун" з ОСОБА_1 суперечить положенням Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Так, за приписами п. 8 ч. 1 ст. 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Фонд безпосередньо або шляхом делегування повноважень уповноваженій особі Фонду з дня початку процедури ліквідації банку здійснює повноваження, що визначені частиною другою статті 37 цього Закону.

Пунктом 4 ч. 2 ст. 37 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" визначено, що Фонд безпосередньо або уповноважена особа Фонду у разі делегування їй повноважень має право повідомляти сторони за договорами, зазначеними у частині другій статті 38 цього Закону, про нікчемність цих договорів та вчиняти дії щодо застосування наслідків нікчемності договорів.

Відповідно до ч. 5 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", у разі отримання повідомлення Фонду про нікчемність правочину на підставах, передбачених частиною третьою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути банку майно (кошти), яке він отримав від такого банку, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Частиною 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з таких підстав:

1) банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог;

2) банк до дня визнання банку неплатоспроможним взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим;

3) банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав (отримав у користування) майно, оплатив результати робіт та/або послуги за цінами, нижчими або вищими від звичайних (якщо оплата на 20 відсотків і більше відрізняється від вартості товарів, послуг, іншого майна, отриманого банком), або зобов`язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов договору;

4) банк оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів банку перевищувала вартість майна;

5) банк прийняв на себе зобов`язання (застава, порука, гарантія, притримання, факторинг тощо) щодо забезпечення виконання грошових вимог у порядку іншому, ніж здійснення кредитних операцій відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність";

6) банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку;

7) банк уклав правочини (у тому числі договори), умови яких передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку;

8) банк уклав правочин (у тому числі договір) з пов`язаною особою банку, якщо такий правочин не відповідає вимогам законодавства України;

9) здійснення банком, віднесеним до категорії проблемних, операцій, укладення (переоформлення) договорів, що призвело до збільшення витрат, пов`язаних з виведенням банку з ринку, з порушенням норм законодавства.

Таким чином, керуючись зазначеними положеннями, суд апеляційної інстанції під час розгляду справи №910/16555/17 дійшов висновку, що банк взагалі не був стороною договору зворотної фінансової допомоги, за яким ТзОВ "Ред Стоун" отримав від ОСОБА_1 кошти для погашення кредиту, і жодних умов щодо банку такий договір не містить. Таким чином, за висновком суду банк не довів, що укладення цього договору спричинило для банку конкретні негативні наслідки. Крім того, банк не навів передбачених ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" підстав для визнання зазначеного правочину нікчемним.

Враховуючи зазначене, наведені аргументи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження та спростовуються вищевикладеним.

Посилання банку на наявність відкритого судового провадження у Шевченківському районному суді м. Києва у цивільній справі №761/4318/19 за позовом Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Інтеграл-банк" Андронова О.Б. до ОСОБА_1 та ТзОВ "Ред Стоун" про визнання нікчемного правочину недійсним, відхиляються колегією суддів та жодним чином не спростовують вищенаведених висновків суду.

Суд також відхиляє твердження банку про наявність відкритого кримінального провадження №12015000000000541 за заявою банку за фактом зловживання службовим становищем керівництвом банку у змові із посадовими особами позичальника та фізичними особами, шляхом погашення кредитної заборгованості перед банком коштами фізичних осіб шляхом заліку. Саме по собі посилання скаржника на проведення досудового розслідування у кримінальному провадженні №12015000000000541 не свідчить про наявність в діях відповідних осіб складу кримінального правопорушення, не може бути доказом у цій справі, за відсутності вироку суду в кримінальному провадженні, який набрав законної сили та є обов`язковим для господарського суду в силу ч. 6 ст. 75 ГПК України.

Інших доводів та доказів, які б слугували підставою для скасування оскарженого рішення скаржником не наведено.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Нормою ст. 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене в сукупності, доводи апеляційного оскарження є необґрунтованими, підстав для зміни чи скасування оскарженого рішення у даній справі колегія суддів не вбачає.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Судові витрати.

Розподіл судових витрат здійснюється у відповідності до ст. 129 ГПК України та, у зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги, покладаються на скаржника.

Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Інтеграл-банк" Паламарчука В.В. залишити без задоволеня.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2020 у справі №910/144/20 залишити без змін.

3. Поновити дію рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2020 у справі №910/144/20.

4. Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст.287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 18.08.2020.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді О.В. Попікова

О.О. Євсіков