Ухвала

від 12.08.2020 по справі 908/1344/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 9/85/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження у справі

12.08.2020 справа № 908/1344/20

м. Запоріжжя

За позовом: ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ; фактичне місце проживання: АДРЕСА_2 )

до відповідача: Фермерського господарства "Деметра", код ЄДРПОУ 24906573 (71331, Запорізька область, Кам`янсько-Дніпровський район, с. Новодніпровка, вул. Українська, буд.131)

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1. ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_3 )

2: Приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу Чепкова Олена Володимирівна (69095, м.Запоріжжя, пр. Соборний, 153, офіс 13-14)

про визнання недійсними рішення та нової редакції Статуту

Суддя Боєва О.С.

при секретарі судового засідання Бичківській О.О.

За участю представників сторін:

від позивача: Сідельникова О.Л., ордер серія АР № 1018902 від 09.07.2020;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи-1: Наконечний О.Г., ордер серія АР № 1018630 від 06.07.2020;

від третьої особи-2: не з`явився

ВСТАНОВЛЕНО:

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача: Фермерського господарства "Деметра" про визнання недійсним рішення власника Фермерського господарства "Деметра" № 1 від 27.11.2019 з моменту його підписання та визнання недійсним Статуту Фермерського господарства "Деметра", затвердженого вказаним рішенням, з моменту його підписання.

Згідно з Витягом з протоколу автоматизованого розподілу від 29.05.2020 здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/1344/20 та визначено до розгляду судді Боєвій О.С.

Ухвалою суду від 03.06.2020 вищевказану позовну заяву на підставі ч. 1 ст. 174 ГПК України залишено без руху, позивачу надано строк для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.06.2020 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/1344/20 (номер провадження 9/85/20). Постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1. ОСОБА_2 , 2. Приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Чепкову Олену Володимирівну. Призначено підготовче засідання.

Мотивуючи звернення до Господарського суду Запорізької області позивач зазначив, що позовна заява ОСОБА_1 має розглядатись за правилами господарського судочинства та посилаючись на приписи ч.ч. 1, 2 ст. 4, ч. 1 ст. 20 ГПК України, п.п. 1.1, 1.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 зазначив, що спір у даній справі є таким, що пов`язаний з господарською діяльністю ФГ Деметра (а.с. 37-38).

У письмових поясненнях, що надійшли до суду 12.08.2020, позивач, зокрема, зазначив, що ОСОБА_1 , як спадкоємець ОСОБА_3 , автоматично отримав корпоративні права ФГ Деметра , а тому спір у даній справі є корпоративним та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є розгляд справ, віднесених до юрисдикції господарського суду.

Главою 2 ГПК України визначено предметну та суб`єктну юрисдикцію, інстанційну юрисдикцію та територіальну юрисдикцію (підсудність).

Відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 § 1 глави 2 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

За змістом статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, названі в статті 4 цього Кодексу, тобто, в тому числі фізичні особи, які не є підприємцями; а випадки, коли спори стороною яких є фізична особа, що не є підприємцем, чітко визначені положеннями статті 20 ГПК України.

В позовній заяві, зокрема, зазначено, що ОСОБА_3 , який був єдиним учасником ФГ "Деметра", помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , після його смерті відкрилась спадщина. Спадкоємцями всього майна, а також корпоративних прав є ОСОБА_1 (позивач у справі) та ОСОБА_4 . Позивач, як спадкоємець майнових прав померлого ОСОБА_3 , успадковує майнові права, які складаються із всього майна, що було у власності ФГ "Деметра". Проте, внаслідок включення до складу ФГ Деметра ОСОБА_2 , ОСОБА_1 позбавляється можливості отримати у спадок усе належне йому майно. Таким чином, як вказано у позовній заяві, оскаржуваним рішенням власника ФГ Деметра порушено майнові права позивача. Позовні вимоги обґрунтовано, зокрема, ст. 1, ч. 1 ст.22, ч. 1 ст. 23 Закону України "Про фермерське господарство".

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п. 2.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2008 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин (яка наразі є чинною) рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Згідно з п. 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2013 № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів вирішуючи питання про те, чи є корпоративний спір, пов`язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб`єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин. Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язків характер для суб`єктів цих відносин.

З пунктів 1.1, 1.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин слідує, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. При визначенні підвідомчості справ цієї категорії слід враховувати, що сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Отже, головним критерієм у віднесенні спору до категорії корпоративного, є склад сторін. Фізична особа може бути стороною (позивачам або відповідачем) у справі даної категорії та, відповідно, стороною у судовому процесі, що здійснюється за правилами господарського судочинства, у випадку коли дана особа є або була учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи.

Відповідно до пункту 1.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4, на який також посилається і сам позивач (а.с. 38), визначено, що до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб`єктного складу сторін : спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття.

Отже, оскільки на час звернення із позовом у даній справі позивач - фізична особа ОСОБА_1 , не є та не був учасником ФГ Деметра , що слідує в т.ч. із Статуту ФГ Деметра 2014 року та спірної редакції Статуту 2019, та, відповідно, носієм корпоративних прав, спір у даній справі не є таким, що виник з корпоративних відносин, тому враховуючи суб`єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовуються заявлені вимоги, даний спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Справи, які стосуються спадкових правовідносин та успадкування в даному випадку майнових прав, які складаються з майна фермерського господарства, особистих немайнових прав не відносяться до юрисдикції господарських судів.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Суд вважає за необхідне роз`яснити заявнику, що даний спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Позивач не позбавлений можливості звернутися з даним позовом до місцевого загального суду.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до господарського суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет із тих самих підстав не допускається.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 185 ГПК України у підготовчому засіданні суд поставляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд, зокрема, поставляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" у разі закриття (припинення) провадження у справі сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду.

Таким чином, сплачена сума судового збору буде повернута позивачу за ухвалою за наявності відповідного клопотання позивача.

Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 231, ч.ч. 2,3,4 ст. 231, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Закрити провадження у справі № 908/1344/20 так як спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Повний текст ухвали складено та підписано 17.08.2020.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення (повного тексту ухвали) в порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п. 4 розділу Х Прикінцеві положення ГПК України.

Суддя О.С. Боєва