Ухвала

від 18.08.2020 по справі 922/515/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"18" серпня 2020 р. Справа № 922/515/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Тютюник О.Ю.

за участю сторін: ліквідатор - Чипиженко Є.В.,

пр-к ГУ ДПС у Харківській обл. - Гануленко А.О. (витяг з ЄДР від 15.07.2020)

розглянувши справу

за заявою Головне управління ДФС у Харківській області, м. Харків

до ТОВ "Феррелль Груп", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 12.08.2020 суд зобов`язав ліквідатора в повному обсязі виконати вимоги ст.ст. 37-48 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції після 19.01.13 (далі - Закон про банкрутство) та вимоги ст.ст. 58-65 нового Кодексу України з процедур банкрутства, який почав свою дію з 21.10.2019, та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

На виконання ухвали суду ліквідатор надав суду повний звіт ліквідатора про виконану ліквідаційну роботу по банкруту, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури ТОВ "Феррелль Груп", протокол засідання кредиторів банкрута від 11.08.2020, на якому комітетом кредиторів був затверджений звіт ліквідатора.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, вислухавши пояснення ліквідатора, суд встановив, що Постановою господарського суду Харківської області від 26.06.2019 ТОВ "Феррелль Груп" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Чипиженко Є.В., зобов`язавши його здійснити ліквідаційну процедуру в строк до 26 червня 2020 та виконати всі дії, передбачені ст.ст. 37-48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано повідомлення про визнання ТОВ "Феррелль Груп" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (№ 60659 від 26.06.19).

Після публікації, у встановлений законом строк заяви від кредиторів не надходили.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів з урахуванням поточних кредиторських вимог на загальну суму 3 456 183,07 грн.

Ліквідатором направлені відповідні запити та отримані відповіді з: Держслужби морського та річкового транспорту України від 17.07.19, Державіаслужби України від 09.07.19, ГУ Держпродспоживслужби в Харківській обл. від 15.07.19, ГУ Держпраці у Харківській обл. від 10.07.19, ГУ ДФС у Харківській області від 08.07.19, Державної фіскальної служби України від 24.07.19, Державної архітектурно-будівельну інспекції України від 11.07.19, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.07.19, ДП Український інститут інтелектуальної власності від 17.07.19, ПАТ "Укрзалізниця" від 05.07.19, РСЦ МВС України в Харківській обл. від 22.07.19, Міністерства економічного розвитку і торгівлі від 16.08.19, Держслужби геології та надр України від 09.10.19, ПАТ "Національний депозитарій України" від 10.12.19, ГУ статистики від 05.07.19, Департаменту реєстрації ХМР від 30.08.19, Інспекції держархібудконтролю від 06.11.19, Державного космічного агентства України від 13.01.2020, Міністерства культури України від 21.02.2020, ДП "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" від 28.02.2020, ГУ ДПС у Харківській області від 14.04.2020. Також отримано довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 03.08.2020, Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 05.07.19, АСВП від 04.08.2020, Інтерактивної БД Промислові зразки, зареєстровані в Україні , Спеціалізованої БД Винаходи (корисні моделі) в Україні , БД Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг від 02.10.19. За результатами вжитих заходів будь-якого майна банкрута, що підлягає включенню до ліквідаційної маси банкрута не виявлено.

Дебіторська заборгованість банкрута не виявлена. На виконання приписів ст. 41 Закону про банкрутство ліквідатором проведено інвентаризацію активів. За результатами проведення інвентаризації ліквідатором виявлено 490,00 грн на рахунку в АТ "Правекс Банк", про що складено інвентаризаційні описи та протокол інвентаризаційної комісії станом на 30.07.2019. Інших активів у банкрута не виявлено, в тому числі нематеріальні активи, корпоративні права банкрута у інших суб`єктів господарювання, відсутні об`єкти інтелектуальної власності, промислової власності та об`єкти авторського права і суміжних прав. Виявлені грошові кошти були направлені ліквідатором на часткове задоволення вимог першої черги в розмірір 290,00 грн та 200,00 грн направлені на банківські послуги.

Документи ТОВ "Феррелль Груп", які підлягають довгостроковому зберіганню, до архіву не передавались, в зв`язку з їх не виявленням. Ліквідатором здійснено публікацію оголошення в газеті "Прем`єр" (№151 (6980) від 28.06.2019) про недійсність печаток, штампів, установчих та дозвільних документів. Закрито рахунки в установах банку (довідка АТ "Правекс Банк" від 08.07.19, довідка АТ "Кредобанк" від 24.07.19).

Ліквідатором 19.03.2020 подано до суду заяву про покладення субсидіарної відповідальності на засновника та керівників ТОВ "Феррелль Груп" у зв`язку з доведенням товариства до банкрутства.

Ухвалою суду від 11.08.2020 у задоволенні заяви ліквідатора відмовлено.

На засіданні комітету кредиторів від 11.08.2020 (протокол № 2) затверджений звіт ліквідатора, а також вирішено клопотати до господарського суду Харківської області про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

У зв`язку з відсутністю коштів кредиторські вимоги першої та наступних черг реєстру вимог кредиторів не погашалися.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 3 455 893,07 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з п. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Ст. 12 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закон про банкрутство).

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих його кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як встановлено судом, ухвалу про час та місце слухання справи було направлено всім кредиторам. На адресу суду жодних заперечень щодо звіту ліквідатора не надходило.

Присутній в судовому засіданні представник ГУ ДПС у Харківській області не заперечувала проти затвердження звіту ліквідатора.

Пункт 2 ст. 46 Закону про банкрутство передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Разом з тим, 18.10.2018 прийнятий новий Кодекс України з процедур банкрутства, який набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. Кодекс України з процедур банкрутства почав діяти з 21.10.2019.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Таким чином, господарський суд при прийнятті рішення про затвердження звіту арбітражного керуючого після визнання боржника банкрутом та після набрання чинності Кодексу України з процедур банкрутства, повинен керуватися саме цими нормами.

Проте, згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

За цих обставин, суд доходить висновку про необхідність перевірки вжиття ліквідатором заходів для проведення ліквідаційної процедури по банкруту на підставі ст.ст. 37-48 Закону про банкрутство в редакції після 19.01.2013 року (за нормами якого боржник звернувся до господарського суду) та перевіряє наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство за нормами нового Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі вищенаведеного, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 3455,8 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ст. 46, п. 6 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , п. 5 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Феррелль Груп" (код 37660768), яке зареєстровано 08.04.2011 р. за № 1 480 102 0000 049939, місцезнаходження: 61001, м. Харків, вул. Студентська, буд. 20.

3. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Визнати погашеними вимоги ГУ ДПС у Харківській області в сумі 3 455 893,07 грн.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредитору, власнику майна, державному органу питань банкрутства, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 19.08.2020.

Суддя Міньковський С.В.