Ухвала

від 02.09.2020 по справі 912/2050/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

02 вересня 2020 рокуСправа № 912/2050/20

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кабакової В.Г. розглянувши матеріали справи №912/2050/20

за позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" Іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ", Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг, Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ, адреса для листування вул. Глінки, 3, оф. 409, м. Кропивницький, 25013

до відповідачів

1. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування", який вибув ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

2. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" Товариства з обмеженою відповідальністю "Касл Браво", вул. Богдана Хмельницького, буд. 223Б, оф. 301/23, м. Львів, 79024

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору у даній справі

на стороні позивача

учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичної особи ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування", вул. Жовтнева, буд. 53А, м. Мала Виска, Маловисківський район, Кіровоградська область, 26200,

на стороні відповідачів

державного реєстратора Олександрійської міської ради Сардиги Інни Михайлівни, проспект Соборний, буд. 59, м. Олександрія, Кіровоградська область, 28000

про визнання недійсним акта, скасування реєстрації, стягнення 425,00 грн

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" Іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" з вимогами до учасника ТОВ "Укрлітійвидобування", який вибув ОСОБА_1 та учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" Товариства з обмеженою відповідальністю "Касл Браво" про

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" від 28.12.2019 року щодо безоплатної передачі ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 ) у власність ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" у розмірі 500 гривень, що становить 5% статутного капіталу;

- скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 02.01.2020 № 14311070024000641 зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Олександрійської міської ради Сардигою Інною Михайлівною;

- стягнення з ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024. м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) частини частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" шляхом переведення на учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" іноземну юридичну особу " ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ ", місцезнаходження: Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг, Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ; номер ліцензії 2036, видана 12.10.2016 року, прав і обов`язків набувача частки, яка була безоплатно передана відповідно до договору дарування від 28.12.2019 року учасником ТОВ "Укрлітійвидобування", який вибув, фізичною особою ОСОБА_1 , (РНОКПП: НОМЕР_1 ; місцепроживання: АДРЕСА_1 ), у власність ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) в частині (пропорції), яка відповідає розміру частки іноземної юридичної особи " ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ ", місцезнаходження: Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг, Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ; номер ліцензії 2036, видана 12.10.2016 року, в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" станом на дату вчинення зазначеного договору дарування, а саме 85 відсотків зазначеної частки, що становить 425 гривень.

Ухвалою від 13.07.2020 господарським судом прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 912/2050/20 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 13.08.2020 об 11:00. Залучено третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору у даній справі.

13.08.2020 в підготовчому засіданні оголошено перерву на 03.09.2020 о 14:00 год.

28.08.2020 до суду надійшов позов від третьої особи на стороні позивача учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичної особи ОСОБА_2 в порядку ст. 49 ГПК України, з вимогами про:

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" від 28.12.2019 року щодо безоплатної передачі ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 ) у власність ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" у розмірі 500 гривень, що становить 5% статутного капіталу;

- скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 02.01.2020 № 14311070024000641 зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Олександрійської міської ради Сардигою Інною Михайлівною;

- стягнення з ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024. м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) частини частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" шляхом переведення на учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичну особу ОСОБА_2 , місцепроживання АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_2 , прав і обов`язків набувача частки, яка була безоплатно передана відповідно до договору дарування від 28.12.2019 року учасником ТОВ "Укрлітійвидобування", який вибув, фізичною особою ОСОБА_1 , (РНОКПП: НОМЕР_1 ; місцепроживання: АДРЕСА_1 ), у власність ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) в частині (пропорції), яка відповідає розміру частки фізичної особи ОСОБА_2 , місцепроживання АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_2 , в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" станом на дату вчинення зазначеного договору дарування, що становить 0,53% статутного капіталу Товариства а в грошовому еквіваленті: 53 гривні.

В обґрунтування вимог заявником зазначено, що акт приймання-передачі укладено на підставі нікчемного договору дарування частки від 28.12.2019, який не створив юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, зокрема не створив для відповідача 1 право передати свою частку відповідачу 2 за вказаним актом приймання-передачі, та у відповідача 2 право прийняти цю частку.

Судом встановлено, що позовна заява від 28.08.2020, подана до суду третьою особою учасником ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичної особи ОСОБА_2 з дотриманням строку, встановленого ст. 49 ГПК України.

Розглянувши поданий позов на його відповідність приписам ст.ст. 162, 164, 172, 173 Господарського процесуального кодексу України, а також доцільність його об`єднання до розгляду с первісним позовом, суд дійшов висновку щодо необхідності прийняття позову третьої особи для спільного розгляду з первісним позовом в одне провадження.

Керуючись ст.ст. 49, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву третьої особи учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичної особи ОСОБА_2 з вимогами про визнання недійсним акта, скасування реєстрації, стягнення частини частки в статутному капіталі, до спільного розгляду з позовом учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" Іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ", об`єднавши вимоги в одне провадження.

2. Встановити учасникам справи строк для подання заяв по суті справи щодо заявленого третьою особою позову до 17.09.2020.

3. Роз`яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-168 Господарського процесуального кодексу України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі.

4. До відома сторін - копії документів (матеріалів) повинні бути належним чином засвідчені підписом уповноваженої особи, оригінали яких надаються для огляду в судовому засіданні. Матеріали необхідно подати до справи за супровідним листом.

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

5. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та оскарженню не підлягає.

6. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

7. Примірники ухвали надіслати

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування" Іноземній юридичній особі "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" на електронну адресу адвоката Нікітчука І.І. ІНФОРМАЦІЯ_2,

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування", який вибув ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ),

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування" Товариству з обмеженою відповідальністю "Касл Браво" (вул. Богдана Хмельницького, буд. 223Б, оф. 301/23, м. Львів, 79024) та на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1,

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичній особі ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )та на електронну адресу адвоката Нікітчука І.І. ІНФОРМАЦІЯ_2,

Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (вул. Жовтнева, буд. 53А, м. Мала Виска, Маловисківський район, Кіровоградська область, 26200),

державному реєстратору Олександрійської міської ради Сардизі Інні Михайлівні (проспект Соборний, буд. 59, м. Олександрія, Кіровоградська область, 28000) та на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_3.

Суддя В.Г. Кабакова