Ухвала

від 03.09.2020 по справі 925/1130/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

03 вересня 2020 року

м. Черкаси справа № 925/1130/20

Господарський суд Черкаської області у складі судді Довганя К.І., розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову

ВСТАНОВИВ:

01 вересня 2020 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Черкаської області із позовною заявою до ОСОБА_2 про переведення на заявника - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) права та обов`язки покупця частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю УМАНЬ-СЕРВІС (ідентифікаційний код: 14204657), яка складає 30,00 % (тридцять відсотків) статутного капіталу, що становить 135 000,00 грн, за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ УМАНЬ-СЕРВІС від 11 березня 2020 року, укладеного між ОСОБА_7, як продавцем ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ), та ОСОБА_2 , як покупцем ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ).

Одночасно із позовною заявою ОСОБА_1 подав заяву про забезпечення позову, в якій просив суд:

1. Накласти арешт на належну ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю УМАНЬ-СЕРВІС (ідентифікаційний код: 14204657), яка складає 30,00 % (тридцять відсотків) статутного капіталу, що становить 135 000,00 грн (сто тридцять п`ять тисяч гривень нуль копійок).

2. Заборонити суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю УМАНЬ-СЕРВІС (ідентифікаційний код 14204657), яка складає 30,00 % (тридцять відсотків) статутного капіталу, що становить 135 000,00 грн (сто тридцять п`ять тисяч гривень нуль копійок) та внесенням будь-яких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зазначеної частки у статутному капіталі ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС .

В обґрунтування заяви про забезпечення позову позивач зазначив, що 08.11.2019 було проведено державну реєстрацію Товариства з

обмеженою відповідальністю УМАНЬ-СЕРВІС , утвореного в результаті

перетворення Приватного акціонерного товариства УМАНЬ-СЕРВІС .

Позивач зазначив, що у липні 2020 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань йому стало відомо про зміну складу учасників ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС .

11.03.2020 між ОСОБА_7 , як продавцем, та

ОСОБА_2 , як покупцем, був укладений Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю УМАНЬ-СЕРВІС (далі - Договір), відповідно до умов якого Продавець в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передає у власність Покупця частину частки у сумі 135 000,00 грн у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю УМАНЬ-СЕРВІС , а Покупець в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, приймає та зобов`язується оплатити вказану частину частки. Таким чином, на підставі оспорюваного договору була проведена державна реєстрація зміни учасників, в результаті якої до складу учасників ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС увійшов новий учасник - ОСОБА_2 з часткою у розмірі 135 000,00 грн , що становить 30,0 % статутного капіталу.

Позивач акцентував, що Статутом ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС встановлено переважне право інших учасників товариства на придбання частки (її частини) у статутному капіталі та обов`язок учасника, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, письмово повідомити про це інших учасників товариства. Але, укладаючи оспорюваний договір ОСОБА_7 не повідомила інших учасників товариства, в тому числі і позивача - ОСОБА_1 , який володіє часткою у статутному капіталі ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС , про намір продати свою частину частки третій особі - ОСОБА_2 .

З огляду на те, що позивача не було повідомлено про відчуження частки у статутному капіталі ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС , у нього виникли підстави вважати, що за час розгляду справи судом спірна частка у статутному капіталі ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС може зазнати наступного перепродажу, або відступлення , що унеможливить захист позивачем своїх прав за цим позовом та унеможливить виконання рішення суду, у разі задоволення позовних вимог.

На думку заявника, невжиття заявлених заходів забезпечення позову може призвести до неможливості та значного ускладнення виконання рішення суду, у разі задоволення позову, оскільки у разі подальшого відчуження спірної частки в статутному капіталі ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС ОСОБА_1 не зможе захистити своє порушене право у даному судовому процесі та буде вимушений звертатись із такими ж позовними вимогами до нових учасників товариства. У разі зміни власника спірної частки у позивача виникне необхідність змінювати предмет позову та залучати до розгляду справи інших осіб, що у свою чергу призведе до того, що розгляд справи по суті буде затримано, а позивача буде позбавлено оперативного та вчасного захисту належних йому прав.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Частиною 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позов забезпечується:

- накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

- забороною відповідачу вчиняти певні дії;

- забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

- зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

- зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

- зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

- арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

- іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

У вирішенні питання про забезпечення позову суд здійснює оцінку доводів заявника щодо необхідності вжиття заходів, які пропонує заявник, з урахуванням :

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін;

- наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Оцінивши доводи заявника, приведені ним в обґрунтування заяви про забезпечення позову, господарський суд вважає, що така заява підлягає до часткового задоволення, виходячи із наступного.

Предметом спору у справі є вимога позивача про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС , укладеного між ОСОБА_7 та відповідачем оскільки, цей договір укладено з порушенням ст. 362 Цивільного кодексу України та ст. 20 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , а саме, з порушенням переважного права позивача на придбання такої частки, як учасника ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС .

Отже вимога ОСОБА_1 щодо заборони суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю УМАНЬ-СЕРВІС (ідентифікаційний код 14204657), яка складає 30,00 % (тридцять відсотків) статутного капіталу, що становить 135 000,00 грн (сто тридцять п`ять тисяч гривень нуль копійок) та внесенням будь-яких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зазначеної частки у статутному капіталі ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС є обґрунтованою, і невжиття такого забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити поновлення прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Щодо заяви про забезпечення позову в частині накладення арешту на належну ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю УМАНЬ-СЕРВІС (ідентифікаційний код: 14204657), яка складає 30,00 % статутного капіталу, що становить 135 000,00 грн , суд приходить до переконання про недостатність обґрунтованості запропонованого ним заходу забезпечення позову, і у зв`язку з цим про відсутність встановлених ст.136 ГПК України підстав для їх задоволення.

На підставі викладеного, керуючись статтями 136-140, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ :

Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнити частково.

Заборонити суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю УМАНЬ-СЕРВІС (ідентифікаційний код 14204657), яка складає 30,00 % (тридцять відсотків) статутного капіталу, що становить 135 000,00 грн (сто тридцять п`ять тисяч гривень нуль копійок) та внесенням будь-яких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зазначеної частки у статутному капіталі ТОВ УМАНЬ-СЕРВІС .

В решті у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовити.

Ця ухвала може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Черкаської області протягом десяти днів з дня її підписання суддею.

Ухвала набрала законної сили 03.09.2020.

Суддя К.І.Довгань