Ухвала

від 12.08.2020 по справі 911/2533/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"12" серпня 2020 р. м. Київ Справа № 911/2533/18

За заявою ОСОБА_1

про роз`яснення рішення у справі № 911/2533/18

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю МТМ-К

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2

та третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5

про визнання недійсними рішень загальних зборів

Суддя Карпечкін Т.П.

В засіданні приймали участь:

від позивача: Пальнюк В.В.(ордер КВ № 803786 від 11.06.2020 року);

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи 1: не з`явився;

від третьої особи 2: не з`явився;

від третьої особи 3: не з`явився;

від третьої особи 4: не з`явився.

Обставини справи:

Господарським судом Київської області розглядається заява ОСОБА_1 про роз`яснення рішення суду у справі № 911/2533/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю МТМ-К за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2 та третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Рішенням Господарського суду Київської області від 21.08.2019 року у справі № 911/2533/18 позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю МТМ-К , оформлені Протоколом № 18-01 від 26.10.2018 року; визнано недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю МТМ-К , оформлені Протоколом № 18-02 від 26.10.2018 року. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю МТМ-К на користь ОСОБА_1 1762, 00 грн. витрат по сплаті судового збору.

09.10.2019 року на примусове виконання зазначеного рішення у справі № 911/2533/18 видано відповідні накази.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_1 надійшла заява про роз`яснення рішення.

Відповідно до ст. 245 Господарського процесуального кодексу України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.

Подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.

Суд розглядає заяву про роз`яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. У разі необхідності суд може викликати учасників справи, державного чи приватного виконавця в судове засідання.

Ухвалою від 20.07.2020 року розгляд заяви ОСОБА_1 про роз`яснення рішення суду у справі № 911/2533/18 було призначено на 31.07.2020 року.

В судове засідання 31.07.2020 року заявник та треті особи не з`явились. В судовому засіданні 31.07.2020 року розгляд заяви ОСОБА_1 про роз`яснення рішення суду у справі № 911/2533/18 було відкладено на 12.08.2020 року.

В судовому засіданні 12.08.2020 року представник заявника (позивача) вимоги заяви підтримав, представники відповідача та третіх осіб в судове засідання 12.08.2020 року не прибули.

Розглянувши в судовому засіданні 12.08.2020 року заяву ОСОБА_1 про роз`яснення рішення суду у справі № 911/2533/18, судом досліджено та встановлено наступне.

Як вбачається з викладених у заяві обставин, ОСОБА_1 , який є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю МТМ-К з часткою 25% у статутному капіталі Товариства просить роз`яснити рішення Господарського суду Київської області від 21.08.2019 року у справі № 911/2533/18 стосовно реєстраційних дій державного реєстратора, які він має вчинити на підставі визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, що оформлені Протоколом № 18-1 від 26.10.2018 року

Заявник зазначає, що рішенням Господарського суду Київської області від 21.08.2019 року у справі № 911/2533/18 за його позовом було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, що були оформлені Протоколом № 18-1 від 26.10.2018 року, яким звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_2 (п. 2 порядку денного), призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_3 (п. 3 порядку денного), включено ОСОБА_3 до списку осіб, управлених діяти від імені Товариства без довіреності (п.4 порядку денного), і на підставі якого в Єдиному державному реєстрі було вчинено відповідні реєстраційні дії.

Заявник стверджує, що оскільки відповідно до ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, тому усі правочини, що були вчинені та вчиняються після 26.10.2018 року від імені ТОВ МТМ-К ОСОБА_3 , у т.ч. підписані ним договори та довіреності, в силу ч. 1 ст. 215 та ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України, є недійсними.

Однак, згідно з публічно доступною інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) станом на 06.07.2020 року рішення суду у справі № 911/2533/18 не виконано, у т.ч. не внесено відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно скасування реєстраційних дій щодо призначення на посаду директора ОСОБА_3 та відновлення запису про попереднього директора Товариства ОСОБА_2 .

Відповідно до п.2 ч.1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором проводяться реєстраційні дії щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження .

Заявник в обґрунтування заяви про роз`яснення рішення суду посилається на пояснення Державного реєстратора за місцем державної реєстрації ТОВ МТМ-К (ЦНАП при Києво-Святошинській РДА, 08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Л. Українки, 88), в яких відповідний Державний реєстратор зазначає, що вчинити відповідні реєстраційні дії може на підставі отриманого від суду роз`яснення вищевказаного рішення суду, які саме реєстраційні дії він має вчинити.

У зв`язку з чим, заявник (позивач) просить роз`яснення рішення Господарського суду Київської області від 21.08.2019 року у справі № 911/2533/18 стосовно реєстраційних дій державного реєстратора, які він має вчинити на підставі визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, що були оформлені Протоколом № 18-1 від 26.10.2018 року наступним чином:

- скасувати реєстраційний запис про призначення на посаду директора ТОВ МТМ-К ОСОБА_3 ;

- скасувати реєстраційний запис про звільнення з посади директора ТОВ МТМ-К ОСОБА_2 та відновити попередній реєстраційний запис про призначення його на посаду директора ТОВ МТМ-К ;

- скасувати реєстраційний запис, яким було включено ОСОБА_3 до складу осіб, управнених діяти та підписувати документи від імені ТОВ МТМ-К без довіреності (п. 4 порядку денного);

- скасувати реєстраційний запис, яким було виключено ОСОБА_2 зі складу осіб, управнених діяти та підписувати дакументи від імені ТОВ МТМ-К без довіреності та відновити попередній реєстраційний запис, яким було включено ОСОБА_2 до складу осіб, управнених діяти та підписувати документи від імені ТОВ МТМ-К без довіреності (п. 4 порядку денного) та направити державному реєстратору за місцем державної реєстрації ТОВ МТМ-К (ЦНАП при Києво-Святошинській Святошинський район, м. Вишне вищевказаних реєстраційних дій щодо учасників Товариства.

В ході розгляду заяви про роз`яснення рішення суду, ОСОБА_5 (третьою особою) подано заперечення проти заяви про роз`яснення судового рішення, в яких третя особа наголошує, що при застосуванні ст. 245 Господарського процесуального кодексу України суду слід враховувати позицію Великої Палати Верховного Суду, яка зокрема, викладені в постанові від 09.07.2018 року у справі № 911/2050/16 та стверджує, що роз`яснення судового рішення за ст. 245 Господарського процесуального кодексу України - це засіб виправлення недоліків судового акта, який полягає в усуненні неясності судового акта. Тобто йдеться про викладення судового рішення у більш ясній і зрозумілій формі. Необхідність такого роз`яснення випливає з обставин неоднозначного розуміння рішення суду з метою його виконання. Здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення.

Також, в постанові Касаційного господарського суду Верховного Суду від 28.01.2019 року у справі № 914/208/17 суд зазначив, що заява про роз`яснення судового рішення відповідно до ст. 245 ГПК України не підлягає задоволенню, якщо заявник фактично порушує питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення (висновки щодо застосування норм права викладені у Постановах Верховного Суду від 28.02.2018 року у справі № 910/12754/14, від 24.04.2018 року у справі № 910/19810/17). Як наслідок, доводи скаржника були відхилені КГС ВС, оскільки поставлені в заяві питання стосувалися роз`яснення наслідків прийняття постанови суду апеляційної інстанції, що не може бути предметом роз`яснення в силу вимог ст. 245 ГПК України.

У зв`язку з чим, третя особа в своїх запереченнях наголошує, що за змістом п. 13 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України вимоги щодо скасування реєстраційних дій є похідними від спору, що виник з корпоративних правовідносин, а отже повинні бути заявлені в межах позову у порядку, визначеному ГПК України, чого позивачем у справі № 911/2533/18 не було здійснено.

За наслідками розгляду заяви ОСОБА_1 про роз`яснення рішення суду у справі № 911/2533/18 судом встановлено, що в ході розгляду спору досліджувались обставини та було прийнято рішення щодо визнання недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю МТМ-К , оформлених Протоколом № 18-01 від 26.10.2018 року та Протоколом № 18-02 від 26.10.2018 року.

При цьому, вимоги про скасування реєстраційних записів, вчинених на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ МТМ-К , оформлених протоколами № № 18-01 та № 18-02 від 26.10.2018 року та застосування наслідків недійсності відповідних рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю МТМ-К , позивачем в позові не заявлялись та не були предметом спору у справі № 911/2533/18 і щодо відповідних обставин судове рішення не приймалось.

Звернувшись до суду із заявою про роз`яснення судового рішення від 21.08.2019 року у справі № 911/2533/18 в обраний позивачем спосіб:

- скасувати реєстраційний запис про призначення на посаду директора ТОВ МТМ-К ОСОБА_3 ;

- скасувати реєстраційний запис про звільнення з посади директора ТОВ МТМ-К ОСОБА_2 та відновити попередній реєстраційний запис про призначення його на посаду директора ТОВ МТМ-К ;

- скасувати реєстраційний запис, яким було включено ОСОБА_3 до складу осіб, управнених діяти та підписувати документи від імені ТОВ МТМ-К без довіреності (п. 4 порядку денного);

- скасувати реєстраційний запис, яким було виключено ОСОБА_2 зі складу осіб, управнених діяти та підписувати дакументи від імені ТОВ МТМ-К без довіреності та відновити попередній реєстраційний запис, яким було включено ОСОБА_2 до складу осіб, управнених діяти та підписувати документи від імені ТОВ МТМ-К без довіреності (п. 4 порядку денного) та направити державному реєстратору за місцем державної реєстрації ТОВ МТМ-К (ЦНАП при Києво-Святошинській Святошинський район, м. Вишне вищевказаних реєстраційних дій щодо учасників Товариства, заявник (позивач) просить роз`яснення рішення Господарського суду Київської області від 21.08.2019 року у справі № 911/2533/18 стосовно реєстраційних дій державного реєстратора, які він має вчинити на підставі визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, що були оформлені Протоколом № 18-1 від 26.10.2018 року, що не було предметом розгляду у справі № 911/2533/18 і стосується наслідків прийняття судового рішення у справі № 911/2533/18, а не порядку його виконання.

Таким чином, позивач в заяві про роз`яснення судового рішення фактично просить суд розглянути та вирішити питання, що не були предметом судового спору у справі № 911/2533/18. Крім того, такою заявою позивач фактично просить суд встановити спосіб і порядок виконання наслідків прийняття судового рішення у справі № 911/2533/18, тобто про внесення до резолютивної частини рішення нових даних, які не були предметом судового розгляду.

З огляду на викладене, та враховуючи позицію Великої Палати Верховного Суду, яка зокрема, викладені в постанові від 09.07.2018 року у справі № 911/2050/16 щодо застосування ст. 245 Господарського процесуального кодексу України, відсутні підстави для задоволення заяви ОСОБА_1 про роз`яснення рішення суду у справі № 911/2533/18.

Крім того, з огляду на викладені в заяві ОСОБА_1 про роз`яснення рішення суду у справі № 911/2533/18 обставини в її обґрунтування, вбачається подання відповідної заяви з питань, які згідно з нормою ч. 5 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань входять до компетенції саме Державного реєстратора, тобто заяву про роз`яснення подано позивачем в інтересах іншої особи.

Керуючись ст. ст. 234, 245 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. В задоволенні заяви ОСОБА_1 про роз`яснення рішення Господарського суду Київської області від 21.08.2019 року у справі № 911/2533/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю МТМ-К за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2 та за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсними рішень загальних зборів відмовити.

2. Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржена в строк та в порядку, передбаченому ст. ст. 256-257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 розділу XI Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Т.П. Карпечкін