Постанова

від 28.09.2020 по справі 910/18287/19

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" вересня 2020 р. Справа№ 910/18287/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Корсака В.А.

Демидової А.М.

за участю:

секретаря судового засідання: Кульчицької І.А.,

представників сторін:

позивача: не з`явилися,

відповідача: не з`явилися,

розглянувши апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Брайтон ЛТД"

на рішення Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 (повний тест складений 30.06.2020)

у справі № 910/18287/19 (суддя Грєхова О.А.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Брайтон ЛТД"

до Публічного акціонерного товариства Комерційний банк

"Приватбанк"

третя особа , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ойл-Прайм",

про визнання договору недійсним,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Брайтон ЛТД" до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" про визнання договору поруки №4О12289И/П від 26.10.2016 недійсним.

Рішення місцевого суду мотивоване тим, що матеріали справи не містять доказів, які свідчили б про наявність у даному випадку одночасно трьох складових: умислу в діях відповідача, істотності значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявності самого факту обману (ведення в оману позивача). Позивач належними та допустимими доказами не довів наявності умов, які є обов`язковими для визнання договору недійсним на підставі статті 230 ЦК України.

Місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що дії позивача щодо укладення кредитного договору та отримання за ним кредитних коштів, а згодом укладення спірного договору поруки та інших договорів поруки, про які зазначено позивачем у позовній заяві, за якими позивач поручався перед банком за виконання зобов`язань іншими суб`єктами господарювання, в межах наданих банком позивачу кредитних коштів, послідовні та такі, з яких вбачається волевиявлення позивача на укладення таких договорів та вчинення за ними дій, а отже пред`явлення позову у цій справі про визнання вказаного правочину недійсним суперечить його попередній поведінці (укладенню договору).

Не погодившись з прийнятим рішенням, ТОВ "Брайтон ЛТД" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.08.2020 справу передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Брайтон ЛТД", розгляд справи призначено на 15.09.2020.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.09.2020 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Демидова А.М. (у зв`язку з відпусткою судді Алданової С.О.).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2020 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Брайтон ЛТД" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 у справі № 910/18287/19 до провадження у визначеному складі суду, розгляд апеляційної скарги призначено на 15.09.2020.

У судовому засіданні 15.09.2020 оголошувалась перерва до 28.09.2020.

Вимоги та доводи апеляційної скарги зводяться до того, що місцевий суд не надав належної оцінки тому, що невиконання відповідачем свого обов`язку передати документи позивачу, навмисне введення в оману останнього про існування у АТ "КБ "Приватбанк" договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитним зобов`язанням "старих боржників", порушило законні права позивача, які потребують судового захисту. Також апелянт вважає, що місцевий суд не врахував положення спірного договору поруки та положення ч. 1, 2 ст. 216, ч. 1 ст. 517, ч. 1 ст. 556, ст. 558 ЦК України, чим порушив ст. 20 ГПК України, ч. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 46 ГПК України, оскільки договір поруки укладений шляхом введення в оману позивача, що тягне за собою визнання його недійсним на підставі ч. 1 ст. 230 ЦК України.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач проти задоволення апеляційної скарги заперечив, зазначив, що рішення місцевого суду прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права і просив залишити вказане рішення без змін. Зокрема, відповідач у своєму відзиві зазначив про те, що скаржник не довів належними та допустимими доказами наявності підстав для визнання спірного договору недійсним на підставі ст. 230 ЦК України.

Представники учасників справи в судове засідання 28.09.2020 не з`явились, про дату та час судового засідання повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи те, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи, та зважаючи на обмежений процесуальний строк розгляду апеляційної скарги, судова колегія визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності вказаних представників.

Частинами 1, 4 ст. 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено місцевим судом та підтверджується матеріалами справи, 26.10.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Брайтон ЛТД" (позичальник) та Публічними акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (банк) укладений кредитний договір №416104Г, згідно з яким позивач отримав кошти у розмірі 4.100.000.000,00 грн.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Брайтон ЛТД" та ПАТ КБ Приватбанк" 26.10.2016 укладено договори поруки на забезпечення виконання таких осіб перед КБ Приватбанк":

- договір поруки №4А15119И/П, відповідно до якого ТОВ "Брайтон ЛТД" надало поруку перед ПАТ КБ "Приватбанк" за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА ТРЕЙД ОІЛ" (далі - "попередній боржник", "старий боржник") своїх зобов`язань за кредитним договором від 17.12.2015 № 4А15119И (далі - "первісний кредитний договір", "кредитний договір старого боржника"), а саме з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору;

- договір поруки №4М12137И/П, відповідно до якого ТОВ "Брайтон ЛТД" надало поруку перед ПАТ КБ "Приватбанк" за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "МОНДОРО" (далі - "попередній боржник", "старий боржник") своїх зобов`язань за кредитним договором від 07.05.2012 №4М12137И (далі - "первісний кредитний договір", "кредитний договір старого боржника"), а саме з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору;

- договір поруки №4О12289И/П (предмет оскарження в даній справі), відповідно до якого ТОВ "Брайтон ЛТД" надало поруку перед ПАТ КБ "Приватбанк" за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "ОЙЛ-ПРАЙМ" (далі - "попередній боржник", "старий боржник") своїх зобов`язань за кредитним договором від 01.11.2012 №4012289И (далі - "первісний кредитний договір", "кредитний договір старого боржника"), а саме з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору;

- договір поруки №4П15117И/П, відповідно до якого ТОВ "Брайтон ЛТД" надало поруку перед ПАТ КБ "Приватбанк" за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАВЛІС" (далі - "попередній боржник", "старий боржник") своїх зобов`язань за кредитним договором від 16.12.2015 №4П15117И (далі - "первісний кредитний договір", "кредитний договір старого боржника"), а саме з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору;

- договір поруки №4У12304И/П, відповідно до якого ТОВ "Брайтон ЛТД" надало поруку перед ПАТ КБ "Приватбанк" за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "УЖНАФТА" (далі - "попередній боржник", "старий боржник") своїх зобов`язань за кредитним договором від 15.11.2012 №4У12304И (далі - "первісний кредитний договір" "кредитний договір старого боржника"), а саме з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору.

Позивач стверджує, що договір поруки №4О12289И/П від 26.10.2016 укладений з порушенням чинного законодавства шляхом введення позивача в оману, що тягне за собою визнання його недійсним на підставі частини 1 статті 230 ЦК України з огляду на таке.

Як зазначив позивач, ТОВ "Брайтон ЛТД" мало господарські зв`язки із різними організаціями та установами, також товариство відкрило рахунки у ПАТ КБ "Приватбанк", у тому числі рахунки для заробітної плати працівників ТОВ "Брайтон ЛТД". За час взаємовідносин позивача із ПАТ КБ "Приватбанк" ТОВ "Брайтон ЛТД" зарекомендувало себе як надійний та перспективний клієнт, що постійно нарощує обсяг необхідних банківських послуг.

На думку Товариства з обмеженою відповідальністю "Брайтон ЛТД", ПАТ КБ "Приватбанк", володіючи повною фінансовою інформацією про товариство, усвідомлюючи високі економічні показники діяльності товариства, висунуло позивачу пропозицію щодо можливості участі ТОВ "Брайтон ЛТД" у процедурі "трансформації" кредитного портфеля ПАТ КБ "Приватбанк". Така процедура, як зазначає позивач, зі слів співробітників банку, була ініційована Національним Банком України. Так, відповідно до рішення Правління Національного банку України від 05.10.2016 №323/БТ ПАТ КБ "Приватбанк" зобов`язано розробити план реструктуризації (трансформації) кредитного портфеля.

При цьому, за твердженнями позивача, ПАТ КБ "Приватбанк" наголошувало на тому, що кредитні зобов`язання попередніх боржників забезпеченні ліквідними активами, у тому числі корпоративними правами, товаром в обороті, цінними паперами та інше. Про ліквідність забезпечення зобов`язань боржників також свідчили дані окремої фінансової звітності за Міжнародними стандартами фінансової звітності та звіт незалежного аудитора 31.12.2015 (ТОВ АФ "Прайсвортерхаускуперс (аудит)". Пізніше такі дані були підтверджені Окремою фінансовою звітністю та звітом незалежного аудитора 31.12.2016 (ТОВ "Ернст енд Янг аудиторські послуги"), які були розміщені на вебсайті ПАТ КБ "Приватбанк".

Таким чином, дії позивача з отримання кредитних коштів за кредитним договором №416104Г від 26.10.2016 спрямовані на залучення таких коштів для погашення зобов`язань боржників банку в рамках реалізації зазначеного плану "трансформації" кредитного портфелю банку, ініційованого Національним банком України.

На виконання такого плану представники ПАТ "КБ Приватбанк" та позивача погодили відкриття відновлювальної кредитної лінії шляхом укладення кредитного договору, у зв`язку з чим між позивачем та банком були укладені вищевказані кредитний договір та договори поруки.

Як стверджує позивач, обов`язковою умовою, на якій наполягало товариство, було набуття ТОВ "Брайтон ЛТД" права власності на активи, що забезпечували зобов`язання "старих" боржників перед банком.

Так, на виконання вищезазначених домовленостей згідно з планом "трансформації" 26.10.2016 між банком та ТОВ "Брайтон ЛТД" були укладені вказані вище договори поруки.

За твердженнями позивача, ТОВ "Брайтон ЛТД" як поручитель виконав зобов`язання ТОВ "ОЙЛ-ПРАЙМ " за кредитним договором від 01.11.2012 №4012289И, а саме з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, встановлені в даному кредитному договорі, сплативши 580.633.000,08 грн згідно з платіжним дорученням №432 від 31.10.2016.

Після завершення процесу переоформлення боргів боржників перед банком Рішенням Національного банку України від 18.12.2016 № 498-р. ПАТ КБ "Приватбанк" визнано неплатоспроможним, у результаті чого відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 18.12.2016 № 961 "Деякі питання забезпечення стабільності фінансової системи" ПАТ КБ "Приватбанк" перейшов у власність держави. При цьому зобов`язання банку щодо передання товариству позивача документів, що посвідчували права заставодержателя на активи, якими були забезпечені зобов`язання "старих" боржників банком не виконані, документи товариству не передані.

Протягом періоду з 2016 по 2017 роки ТОВ "Брайтон ЛТД" намагалося у судовому порядку отримати зазначені документи від банку, проте як встановлено судовим рішеннями (справа №910/18805/17) банк не був зобов`язаний передавати такі документи ТОВ "Брайтон ЛТД", хоча саме отримання згаданих документів і було метою укладення кредитного договору №416104Г від 26.10.2016 та договору поруки №4О12289И/П від 26.10.2016.

Таким чином, банк ані в порядку, встановленому договором поруки, ані в судовому порядку не надав ТОВ "Брайтон ЛТД" документи, які б дали змогу ТОВ "Брайтон ЛТД" звернути стягнення на активи, що забезпечували виконання зобов`язань "старих боржників" перед Банком. Така поведінка відповідача, на думку ТОВ "Брайтон ЛТД", також свідчить про відсутність намірів у банку виконувати свої зобов`язання за договором поруки ані в момент його укладення, ані протягом значного періоду після його укладення. Наведене, на думку апелянта, свідчить про те, що банк свідомо ввів в оману ТОВ "Брайтон ЛТД".

Колегія суддів відзначає, що згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Частинами 1-2 статті 4 ГПК України встановлено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до статті 20 ЦК України право на захист особа здійснює на свій розсуд.

З огляду на положення зазначеної норми та принцип диспозитивності у господарському судочинстві, позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу.

За змістом статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Такий спосіб захисту цивільних прав та інтересів як визнання правочину недійсним, застосовується до оспорюваних правочинів. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/3156/17 (провадження № 12-304гс18).

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. Аналогічна правова позиція міститься в пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 №11.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. У силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

З матеріалів справи вбачається, що відповідно до протоколу №1 від 26.10.2016 загальних зборів учасників ТОВ "Брайтон ЛТД", а саме з першого питання порядку денного було вирішено укласти з ПАТ КБ "Приватбанк" кредитний договір з кредитним лімітом на суму 4.100.000.000,00 грн.

Жодних посилань/згадувань/рішень в частині необхідності укладення кредитного договору/договорів поруки з метою отримання прибутку у вигляді продажу/отримання у власність позивачем майна, переданого у якості забезпечення за "старими" кредитами, у зазначеному протоколі не міститься, так само, як і не міститься будь-яких згадок і даних щодо такого майна (його оцінки, наявності і т. ін.) та взагалі щодо трансформації кредитного портфелю Банку .

Тобто, місцевий суд вірно встановив, що кредитний договір був укладений виключно для фінансування поточної діяльності товариства.

Відповідно до протоколу техніко-економічного обґрунтування повернення кредитних коштів від 21.10.2016 та заявки на отримання кредиту від 21.10.2016, що були надані ТОВ "Брайтон ЛТД" на адресу банку, метою кредитування позивач визначив - фінансування поточної діяльності .

Жодних посилань на трансформацію/майно/забезпечення за первісними кредитами вказані документи не містять, так само, як не містять і посилань на договори поруки, які позивач помилково ототожнює з умовами/підставами отримання ним кредиту та бажаними наслідками отримання за такими договорами поруки певної вигоди.

Наведені вище обставини знайшли своє відображення і в самому кредитному договорі №416104Г від 26.10.2016, а саме в п. А.2, де ціллю кредитування зазначено фінансування поточної діяльності.

Жоден пункт кредитного договору не містить згадок про трансформацію, необхідність укладення оспорюваних прозивачем договорів поруки та про інші обставини, якими позивач обґрунтовує позов.

Колегія суддів також відзначає, що відповідно до частини 1 статті 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Положеннями статті 558 ЦК України передбачено право поручителя на оплату послуг, наданих ним боржникові, однак така плата не була встановлена в жодному з договорів поруки, що виключає можливість отримання прибутку за такими договорами, оскільки вони були безоплатними.

Відповідно до частини 3 статті 556 ЦК України до кожного з кількох поручителів, які виконали зобов`язання, забезпечене порукою, переходять права кредитора у розмірі частини обов`язку, що виконана ним. Тобто, поручитель отримує право вимоги до боржника виключно на суму коштів, що була ним сплачена - не більше і не менше.

Це додатково підтверджує неможливість отримання поручителем прибутку (певної вигоди) як мети укладення та виконання договору поруки.

Товариство помилково стверджує про мету укладення ним кредитного договору №416104Г від 26.10.2016, вважаючи його наслідком необхідність укладення договорів поруки, водночас всі докази, наявні в матеріалах справи, свідчать про зворотне - отримання кредиту позивачем відбулося для фінансування його поточної діяльності, а укладення договорів поруки позивачем відбулося не внаслідок отримання ним кредиту, а внаслідок вільного волевиявлення позивача, здійсненого ним в порядку статті 627ЦК України.

Таким чином, твердження позивача про те, що укладення кредитного договору та договору поруки було направлено на отримання вигоди не відповідають матеріалам справи та спростовуються наведеним вище.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Тобто обман має місце, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою, аби правочин було вчинено. Усі ці обставини - наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі статті 230 ЦК України може бути визнаний судом недійсним. Отже позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка.

Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 ЦК України.

При цьому обставини, щодо яких помилилася сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, дійсно було і має істотне значення.

Відповідно до статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Однак позивач не довів обставин, які б свідчили про введення відповідачем позивача в оману, як і не довів самого факту обману, наявності умислу в діях відповідача та істотності значення обставин, щодо яких особу введено в оману.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Стаття 16 Цивільного кодексу України встановлює, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Обов`язок доказування та подання доказів відповідно до ст.ст. 13, 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні обставини, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Таким чином, позивач мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами про визнання договору поруки недійним, однак не довів таких обставин.

Зважаючи на вищенаведене, місцевий суд дійшов вірного висновку про те, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Брайтон ЛТД" є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, колегія суддів вважає, що судове рішення місцевого суду прийняте з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для вирішення спору, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень, викладених в поданій апеляційній скарзі, скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

Беручи до уваги наведене, всі інші аргументи учасників судового процесу колегія судів з урахуванням п. 3 ч. 4 ст. 238 ГПК України відхиляє як такі, що не стосуються предмета спору, є явно необґрунтованими та неприйнятними з огляду на законодавство та усталену судову практику.

У справі, що розглядається, колегія суддів дійшла висновку, що судом першої інстанції було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що судове рішення господарського суду першої інстанції відповідає чинному законодавству та матеріалам справи, підстав для його скасування з мотивів, викладених в апеляційній скарзі, не вбачається.

Згідно зі ст. 129 ГПК України витрати зі сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275 - 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Брайтон ЛТД" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 у справі №910/18287/19 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 у справі №910/18287/19 залишити без змін.

3. Повернути до Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/18287/19.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 288, 289 ГПК України.

Повний текст постанови складений 30.09.2020.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді В.А. Корсак

А.М. Демидова