Рішення

від 09.09.2020 по справі 910/4849/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.09.2020Справа № 910/4849/20

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Літвінової М.Є.

за участю секретаря судового засідання: Зінчук С.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_4

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій"

про визнання недійсним договору

Представники учасників справи:

Від позивача: Кучерявий Д.В.;

Від відповідача-1: не з`явились;

Від відповідача-2: не з`явились;

Від третьої особи-1: не з`явились;

Від третьої особи-2: не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач -1) та до ОСОБА_3 (далі - відповідач - 2) про визнання недійсним договору дарування частки у статутному Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій".

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач вказав на те, що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 Договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій від 24.10.2019 має бути визнаним судом недійсним, оскільки вказаний правочин не відповідає вимогам законодавства України та порушує права та інтереси учасників Товариства.

Крім того, позивач зазначив, що ОСОБА_2 втратила прав власності на частку у статутному капіталі відповідача з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариства, а отже, за доводами позивача втратила і корпоративні права як учасник товариства та не мала право відчужувати частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій на підставі укладення вказаного договору. У зв`язку з цим позивач вирішив звернутися до суду з даним позовом за захистом своїх прав та законних інтересів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2020 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/4849/20, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче судове засідання на 01.06.20, на підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_4 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій".

12.05.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дніпровської РДА надійшла інформація щодо проживання/перебування гр. ОСОБА_3 , з якої вбачається, що ОСОБА_3 зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 з 28.09.1989 по теперішній час.

18.05.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської РДА надійшла інформація щодо проживання/перебування гр. ОСОБА_2 , з якої вбачається, що ОСОБА_2 зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 з 24.11.1988 по теперішній час.

Представники відповідачів 1, 2 та третіх осіб 1, 2 у підготовче засідання 01.06.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень № 0105471829052, № 0105471829044, № 0105471829036, № 0105471829028.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2020, яку занесено до протоколу судового засідання, відкладено підготовче судове засідання по справі № 910/4849/20 на 17.06.2020.

09.06.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Печерської РДА надійшла інформація щодо проживання/перебування гр. ОСОБА_4 , з якої вбачається, що ОСОБА_4 зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 з 16.09.2004 по теперішній час.

12.06.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-1 надійшли пояснення, в яких третя особа - 1 підтримала заявлені позовні вимоги та просила суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Представники відповідачів 1, 2 та третіх осіб 1, 2 у підготовче засідання 17.06.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2020, яку занесено до протоколу судового засідання, продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкладено підготовче судове засідання по справі № 910/4849/20 на 06.07.2020.

Представники відповідачів 1, 2 та третіх осіб 1, 2 у підготовче судове засідання 06.07.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Представник позивача у підготовчому засіданні 06.07.2020 заявив усне клопотання про витребування у Шевченківської районної державної адміністрації належним чином засвідченої копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2020 в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України витребувано у Шевченківської районної у міста Києві державної адміністрації належним чином засвідченої копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій" та відкладено підготовче засідання у справі № 910/4849/20 на 03.08.2020.

23.07.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Шевченківської районної в міста Києві державної адміністрації надійшла копія матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Лабораторія інформаційних систем та технологій".

Представники відповідачів 1, 2, третіх осіб 1, 2 у підготовче засідання 03.08.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/4849/20 до судового розгляду по суті на 19.08.2020.

Представники відповідачів 1, 2, третіх осіб 1, 2 у судове засідання 19.08.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2020 оголошено перерву по розгляду справи до 09.09.2020.

У судовому засіданні 09.09.2020 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представники відповідачів 1, 2, третіх осіб 1, 2 у судове засідання 09.09.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Згідно ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

З огляду на наведене та керуючись вказаними приписами господарського процесуального закону, приймаючи до уваги відсутність будь-яких повідомлень відповідачів 1-2 та третіх осіб 1-2 про причини неявки їх в судове засідання 09.09.2020, суд прийшов до висновку про можливість розгляду справи за відсутності відповідачів 1, 2 та третіх осіб 1-2.

Судом, враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

В судовому засіданні 09.09.2020 судом завершено розгляд справи по суті та оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва прийшов до висновку про можливість ухвалення рішення у даній справі у відповідності до приписів ч.ч. 4, 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, -

ВСТАНОВИВ:

22.04.2002 протоколом № 1 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій вирішено заснувати товариство та затверджено статут товариства.

16.04.2015 протоколом № 16/04 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій прийнято рішення про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій" за перешкоджання своїми діями або бездіяльністю досягненню статутних цілей товариства; виплачено вартість частки виключеному учаснику товариства - ОСОБА_2 у розмірі 9 901, 00 грн. (що становить 16, 67 % статутного капіталу товариства) у відповідності до чинного законодавства України.

Вказані рішення щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій , оформлені протоколом № 16/04 від 16.04.2015 зареєстровані 30.04.2015 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

В подальшому, 26.10.2015 протоколом № 26/10 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій прийнято рішення про збільшення статутного капіталу на 334 000, 00 грн. за рахунок додаткового грошового внеску ОСОБА_4 для забезпечення подальшої господарської діяльності товариства, затверджено та підписано нову редакцію статуту.

Разом з тим, рішенням Господарського суду міста Києва від 30.11.2015 у справі № 910/24141/15, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 06.09.2016 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколом від 16.04.2015 № 16/4.

Як вказує позивач, загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій після прийняття рішення Господарського суду міста Києва від 30.11.2015 відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не вносились, ОСОБА_2 не вносила жодних внесків до статутного капіталу товариства після її виключення зі складу учасників .

Позивач у позовній заяві вказує, що йому стало відомо, що 24.10.2019 на підставі Договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій ОСОБА_2 подарувала належну частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій на користь ОСОБА_3 .

Відповідно до п. 1.3 Договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій розмір частки в статутному капіталі, що відчужується становить 16, 67 % .

Вартість відчужуваної частки у статутному капіталі товариства згідно зі статутом товариства становить 9 901, 00 грн., що складає 16,67 % статутного капіталу товариства (п. 1.3.2 Договору).

Частка дарувальника в статутному капіталі товариства, що відчужується є власністю дарувальника відповідно до статуту товариства. Частка дарувальника в статутному капіталі товариства, що відчужується, на дату укладення цього договору є повністю оплаченою (п. 1.3.4 Договору).

Відповідно до п. 1.3.5 Договору дарувальник є законним і єдиним власником відчужуваної частки, що підтверджується інформацією, яка міститься у відкритому Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Як передбачено п. 2.2. Договору з моменту укладення договору дарувальник втрачає всі права та обов`язки щодо відчужуваної частки в статутному капіталі товариства.

Укладення Договору та Акту приймання - передачі частки є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу (Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій ), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, стосовно складу учасників та розміру їх часток у статутному капіталі товариства (п. 2.4 Договору).

В п. 3.2.1 Договору вказано, що дарувальник є фізичною особою з повною цивільною дієздатністю, усвідомлює значення своїх дій і бажає настання наслідків, передбачених договором.

Договір складено та нотаріально посвідчено у трьох примірниках (п. 3.8.1 Договору), зареєстровано у реєстрі № 8184.

24.10.2019 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 складено акт приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій в якому вказано, що у зв`язку з відчуження (дарування) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій сторона - 1 передає, в сторона - 2 приймає частку в зазначеному товаристві у розмірі 9 901, 00 грн., що відповідає 16, 67% статутного капіталу товариства.

Акт в повному обсязі засвідчує волю та волевиявлення сторін з передачі частки в статутному капіталі товариства від сторони - 1 до сторони - 2 (п. 3).

В позовній заяві позивач вказав, що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 Договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій від 24.10.2019 має бути визнаним судом недійсним, оскільки вказаний правочин не відповідає вимогам законодавства України та порушує права та інтереси учасників Товариства.

Крім того, позивач зазначив, що ОСОБА_2 втратила прав власності на частку у статутному капіталі відповідача з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, а отже, за доводами позивача втратила і корпоративні права як учасник товариства та не мала право відчужувати частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій на підставі укладення вказаного договору.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, з наступних підстав.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (за приписами ст.16 Цивільного кодексу України). Аналогічні положення містить ст.20 Господарського кодексу України.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Також суд зазначає, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

За змістом Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" №9 від 06.11.2009 відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Слід зазначити, що право на частку в статутному капіталі є майновим та відповідно до статті 190 Цивільного кодексу України є різновидом майна. Тобто частка в статутному капіталі товариства може бути об`єктом права власності.

Разом з цим від права на частку слід відрізняти корпоративні права учасника, так звані права з частки . Корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства. Корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об`єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства. Однак з набуттям особою права власності на частку у статутному капіталі товариства така особа автоматично не набуває корпоративних прав.

Набуття права на частку в статутному капіталі товариства надає такій особі право на вступ до товариства, яке новий власник частки як зацікавлена в набутті корпоративних прав особа може реалізувати та набути корпоративних прав учасника товариства шляхом звернення до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства, про розміри часток у статутному капіталі в порядку, передбаченому частиною 5 статті 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, чинній після внесення змін Законом України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ). Наведене підтверджується і тим, що в розумінні пункту 8 частини 1 статті 1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань особа, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю або уповноважена нею особа - у разі подання акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є заявником державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Крім того відповідно до підпункту ґ пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є документом, на підставі якого здійснюється державна реєстрація змін до відомостей про склад учасників товариства, розмір часток у статутному капіталі товариства.

За змістом пункту 1 частини 1 статті 346 Цивільного кодексу України відчуження власником свого майна є підставою припинення права власності.

Отже відчуження власником свого майна (у спірних правовідносинах - частки в статутному капіталі) за правочином (купівлі-продажу, дарування, міни тощо) є підставою припинення права власності на це майно, що залежить саме від волі власника.

Відповідно до частини 1 статті 717 Цивільного кодексу України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Право власності обдаровуваного на дарунок виникає з моменту його прийняття (частина 1 статті 722 Цивільного кодексу України).

Отже за загальним правилом право власності на дарунок у обдаровуваного виникає з моменту прийняття дарунку. Відповідно припинення права власності на дарунок у дарувальника відбувається також в момент прийняття дарунку обдаровуваним, якщо інше не передбачено договором. До того часу, поки дарунок ще не був реально вручений (переданий) обдаровуваному дарувальником останній має право відмовитись від договору дарування.

Відповідно до частини 1 статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарські товариства можуть бути створені, зокрема у формі товариства з обмеженою відповідальністю (частина 2 статті 113 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 114 Цивільного кодексу України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина 1 статті 167 Господарського кодексу України).

У пункті 3 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України закріплено право учасників господарського товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства.

Положеннями ст.ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що до компетенції загальних зборів належить, зокрема, виключення учасника з товариства.

Відповідно до ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

За приписами ст. 3 Цивільного кодексу України цивільне законодавство ґрунтується на принципах справедливості, добросовісності та розумності.

Тобто, виключення учасника з товариства в порядку ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" є примусовою дією, зумовленою наявністю певних негативних наслідків діяльності або бездіяльності такого учасника.

Відповідно до частини 1 статті 23 Закону України Про господарські товариства (в редакції станом на 16.04.2015) управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. (частина 2 статті 97 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 145 Цивільного кодексу України та частини 1 статті 58 Закону України Про господарські товариства (в редакції від 16.04.2015) загальні збори учасників товариства є вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю.

Згідно з частиною 1 статті 58 Закону України Про господарські товариства (в редакції від 16.04.2015) загальні збори учасників складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Посилання позивача в позовній заяві на те, що ОСОБА_2 втратила право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій", оскільки з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство про виключення її зі складу учасників та після прийняття рішення Господарського суду міста Києва від 30.11.2015 відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не вносились є безпідставними, з огляду на таке.

Відповідно до частини 5 статті 89 Цивільного кодексу України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Отже, не внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_2 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій" на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 30.11.2015 у справі № 910/24141/15 не свідчить про те, що ОСОБА_2 не мала після 30.11.2015 статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій". Відсутність таких відомостей в реєстрі за наявності не скасованого судового рішення, яке набрало законної сили та яким права учасника товариства були поновлені, про що були обізнані і Товариство з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій" і ОСОБА_1 як учасники судового процесу у справі № 910/24141/15 не може бути підставою для незалучення ОСОБА_2 до участі в реалізації своїх корпоративних прав шляхом прийняття участі в загальних зборах.

Така ж правова позиція викладена в постановах Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 04.09.2018 у справі № 915/593/17 та від 10.10.2019 у справі № 916/1807/17.

Відповідно до вимог статті 4 та статті 51 Закону України Про господарські товариства в редакції, чинній станом на дату прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій" від 16.04.2015, відомості про склад учасників товариства, про розмір часток кожного з учасників, є обов`язковими відомостями установчих документів (статуту) товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до статті 7 Закону України Про господарські товариства в редакції, чинній станом на дату прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Лабораторія інформаційних систем та технологій" від 16.04.2015, зміни, які сталися в установчих документах товариства і які підлягають державній реєстрації у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Товариство зобов`язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Згідно з пунктом 8 частини 4 статті 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в редакції, чинній станом на дату прийняття спірних рішень, оформлених протоколом 16.04.2015, установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі, віднесено до документів, які подаються для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи.

На думку суду, доданий до позовної заяви акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій , підтверджує, що він в повному обсязі засвідчує волю та волевиявлення сторін з передачі частки в статутному капіталі товариства від сторони - 1 до сторони - 2 та свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін двосторонніх правочинів дарування на припинення та набуття певних цивільних прав на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій . В акті зазначено про факт прийняття дарунку, а саме, части у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій .

Позивачем не надано суду доказів на підтвердження укладення договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія інформаційних систем та технологій з порушенням чинного законодавства України з урахуванням статей 203, 215 Цивільного кодексу України, а тому суд приходить до висновку про відмову у задоволені позовних вимог.

Відповідно до ч. 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно з ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

У відповідності до статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбаченим цим Кодексом.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Надаючи оцінку іншим доводам сторін судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі Руїс Торіха проти Іспанії ). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі Проніна проти України , в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини Серявін та інші проти України (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. ) від 9 грудня 1994 року, серія A, 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі Суомінен проти Фінляндії (Suominen . ), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не впливають на висновки суду щодо відмови в задоволенні позовних вимог.

Згідно ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір залишається за позивачем.

Керуючись ст.ст.74, 129, 238 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити повністю.

2. Відповідно до ст.241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

3. Відповідно до ч.1 ст.256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

4. Згідно з п.п.17.5 п.17 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 №2147-VІІІ до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 30.09.2020.

Суддя М.Є.Літвінова