Ухвала

від 29.09.2020 по справі 904/6345/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

29.09.2020м. ДніпроСправа № 904/6345/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Загребі В.С.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Компанія "Агроспейс" (49033, м.Дніпро, пр. Богдана хмельницького, буд. 147, ідентифікаційний код юридичної особи 41084815)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 21, ідентифікаційний код юридичної особи 40941494)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: Домашовець К.О., дов.№б/н від 03.01.2020, ТОВ "Торгова Компанія "Агроспейс"

від боржника: Черненченко Д.А., посв. №195 від 28.02.2020, ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова Компанія "Агроспейс" (49033, м.Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, буд. 147, ідентифікаційний код юридичної особи 41084815) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 21, ідентифікаційний код юридичної особи 40941494).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.01.2020 прийнято до розгляду, призначено підготовче судове засідання на 29.01.2020 о 11:15.

Ухвалою суду від 29.01.2020 відкрито провадження у справі №904/6345/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Компанія "Агроспейс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" про визнання банкрутом, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Компанія "Агроспейс" на суму 1600 000, 00грн., введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 17.07.2020, розпорядником майна боржника - призначено арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (49044, м.Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №195 від 28.02.2013.

Вказаною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 17.03.2020 о 10:00год.

На виконання вимог ухвали суду від 29.01.2020, господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 21, ідентифікаційний код юридичної особи 40941494) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Ухвалою господарського суду від 17.03.2020 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Компанія "Агроспейс", м.Дніпро на суму 19 210,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 1 600 000,00грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

В зазначеній ухвалі судом встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 21.04.2020 на 10:30год.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 21.04.2020:

* припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 21, ідентифікаційний код юридичної особи 40941494);

* припинено повноваження арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво №195 від 28.02.2013 (49044, м.Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 21, ідентифікаційний код юридичної особи 40941494);

* визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 21, ідентифікаційний код юридичної особи 40941494) банкрутом;

* відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 21.04.2021;

* призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 21, ідентифікаційний код юридичної особи 40941494) арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (49044, м.Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №195 від 28.02.2013.

На виконання ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором надіслано звіт Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 21, ідентифікаційний код юридичної особи 40941494) з додатками.

Ухвалою суду від 24.07.2020 призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 02.09.2020 о 10:30год.

Окрім викладеного, у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Головного управління ДПС у Київській області на постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 21.04.2020, судом були виготовлені матеріали оскарження постанови суду від 21.04.2020 та направлені на адресу Центрального апеляційного господарського суду 13.08.2020.

02.09.2020 ухвалою суду відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 29.09.2020 о 10:40год.

З інформації, що міститься в базі "Діловодство спеціалізованого суду" встановлено, що ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.09.2019 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Київській області на постанову господарського суду Дніпропетровської області від 21.04.2020 у справі №904/6345/19.

Заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд встановив наступне.

Приступивши до своїх обов`язків у відповідності до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором Черненченко Д.А. на підставі наказу №01/01 від 15.05.2020 було створено інвентаризаційну комісію у складі: одноосібно - ліквідатора Черненченко Д.А. (том 2, а.с.29).

На підставі наказу №02/01 від 15.05.2020 було організовано та забезпечено проведення інвентаризації активів та зобов`язань банкрута. Інвентаризація проводилась у період з 18.05.2020 по 17.07.2020, за результатами якої були складені відповідні інвентаризаційні описи від 17.07.2020 (том 2, а.с. 31-39).

Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарський суд встановив, що ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до державних та комунальних установ та отримано наступні відповіді:

- Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області за №Вих-15/7905 від 19.05.2020 - в електронно-обліковій системі "Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів" відсутні інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області техніки за ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД";

- Регіонального сервісного центру №1249 Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області за №31/4-1249-348 від 22.05.2020 за ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" транспортних засобів не зареєстровано;

- Дніпропетровської регіональної філії ДП "Центр державного земельного кадастру" Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру за №29126-1 від 11.06.2020 - інформація щодо реєстрації прав власності або користування на земельні ділянки за ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" відсутні;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за №10/01/8255 від 01.06.2020 - ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" не є власником пакету голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств;

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області за №3312-21/04 від 20.05.2020 за ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" не зареєстровані великотоннажні та інших технологічні транспортні засоби;

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" ("Укрпатент") за №Вих-7354/2020 від 04.06.2020, ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" не є власником об`єктів промислової власності;

- Державної служби морського та річкового транспорту України за №3104/03/15-20 від 25.05.2020, в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД";

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України за №12.1/1192-20 від 31.03.2020, повітряні судна за ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" не зареєстровані;

- Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області за №1004-1.18/1098 від 19.05.2020, відсутня інформація щодо видачі/реєстрації документів, що дають право на виконання підготовчих або будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів на території Дніпропетровської області від ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД";

- Дніпровської митниці Держмитслужби за №75-08-03-1/23/13/4939 від 29.05.2020 ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, згідно бази даних митної статистики станом на 24.05.2020, на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД";

- Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" за №59/781 від 02.06.2020 ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" не є власником вагонів або локомотивів;

- Державного космічного агентства України за №1839/10-16Д04.1/20 від 25.05.2020 за ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" не зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності та космічної техніки;

- Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях за №18-09-02698 від 20.05.2020 за ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" об`єкти державної власності не значаться;

- Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" за №80/09.4/5652/20 від 21.05.2020 ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №66445878 від 22.06.2020) - інформація про обтяження рухомого майна відсутня;

- Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №213397986 від 22.06.2020 - інформація у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутня;

- Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 23.06.2020 №1006810589 ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" не є засновником юридичної особи або громадського формування.

Окрім викладеного, ліквідатором отримано відповідь від Дніпровського районного відділу державної виконавчої служби Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) за №24649/5 від 01.06.2020, відповідно до якої в зазначеній установі відсутні виконавчі провадження стороною в яких є ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" (том 2, а.с. 47) .

Для встановлення розміру кредиторської заборгованості ліквідатором банкрута були направлені повідомлення-запити та отримані відповіді від наступних державних органів/установ/фондів:

* Головного управління ДПС у Дніпропетровській області листом за №54025/10/04-36-53-60 від 04.06.2020 повідомлено, що ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" не має заборгованості перед бюджетом;

* Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області довідкою за №0400-0506-8/44771 від 18.06.2020 повідомило, що заборгованість ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" перед органами пенсійного фонду відсутня;

* Дніпровського відділення УВД Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області - згідно довідки Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області від 18.06.2020 заборгованість зі сплати страхових коштів відсутня;

* Дніпровського міського центру зайнятості - згідно відповіді Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області від 18.06.2020 - заборгованість ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" перед фондом відсутня.

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута.

Всього кредиторських вимог на загальну суму 1 619 210,00грн., з них:

- першої черги - 19 210, 00грн. - судовий збір сплачений ТОВ "Торгова Компанія "Агроспейс";

- четвертої черги - 1 600 000,00грн. - кредитор - ТОВ "Торгова Компанія "Агроспейс".

Ліквідатором отримано лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за №57146/10/04-36-53-80-30 від 12.06.2020 (том.2, а.с.44-45) на початок ліквідаційної процедури ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" обліковувалися відкриті рахунки а наступних банківських установах:

- АБ "ПІВДЕННИЙ" (рахунок № НОМЕР_2 ).

Під час інвентаризації було встановлено, що станом на 21.04.2020 на рахунку в АБ "ПІВДЕННИЙ" № НОМЕР_2 були наявні грошові кошти у сумі 5 035,77грн.

Зазначені кошти були використані під час ліквідаційної процедури у повному обсязі наступним чином (том 2, а.с. 75-80):

- 864,00 грн. - оплата за отримання інформації від ДП "Український інститут інтелектуальної власності" (УКРПАТЕНТ);

- 3 060,82 грн. - оплата за проведення робіт з підготовки семантичної інформації (ДП "Центр земельного кадастру" Дніпропетровська регіональна філія Дніпропетровський міський виробничий відділ);

- 119,71грн. - часткове погашення кредиторських вимог ТОВ "Торгова Компанія "Агроспейс" (вимоги першої черги);

- 991,24 грн. - оплата за розрахунково-касове обслуговування рахунку в АБ "ПІВДЕННИЙ".

Рахунок ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" в АБ "ПІВДЕННИЙ" був закритий 21.07.2020, що підтверджується повідомленням про закриття поточного рахунку (том 2, а.с.46).

Також, ліквідатором було здійснено аналіз фінансового становища банкрута, в результаті якого було встановлено, що ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" не має активів, за рахунок яких було б можливо погасити кредиторську заборгованість, оскільки розмір заборгованості досить значний - 1 619 210,00грн.

Таким чином, можливим зробити висновок, що ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" є збитковим підприємством. Причиною такого фінансового стану стало:

- наявність великої кредиторської заборгованості;

- відсутність активів банкрута, які б могли бути джерелом погашення всього розміру кредиторської заборгованості;

- відсутність інвесторів.

За відсутності майнових активів банкрута, які б могли бути джерелом погашення кредиторської заборгованості та за відсутністю жодних інвесторів бажаючих посприяти у відновленні платоспроможності банкрута, підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах, тобто відновити платоспроможність ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" неможливо.

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор передав в ТОВ "Юридично-архівне бюро "Легіс" на довготривале зберігання архівні документи ТОВ "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД", що підтверджується Довідкою №109 від 06.07.2020 про прийняття документів (том 2, а.с. 120).

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 29.09.2020 до господарського суду Дніпропетровської області жодних заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 21, ідентифікаційний код юридичної особи 40941494).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОКРАФТ-ЗАХІД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Теплична, буд. 21, ідентифікаційний код юридичної особи 40941494) .

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Компанія "Агроспейс", м.Дніпро на суму 1 619 090,29грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 29.09.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 02.10.2020.

Суддя А.В. Суховаров