Ухвала

від 02.10.2020 по справі 916/1035/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"02" жовтня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/1035/18

Господарський суд Одеської області у складі судді Петрова В.С., розглянувши матеріали справи № 916/1035/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Курорт-2", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_6 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - приватний нотаріус Одеського нотаріального округу Таранська Аліна Миколаївна, ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав, скасування рішення загальних зборів учасників та визнання права власності на частку в статутному капіталі, -

ВСТАНОВИВ:

У травні 2018 року ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Курорт-2" про:

- розірвання договору купівлі-продажу частки у розмірі 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Курорт-2" від 03.06.2016 р., укладеного між позивачем та відповідачами - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ;

- скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Курорт-2", оформленого протоколом від 03.06.2016 р.;

- визнання за позивачем права власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Курорт-2" у розмірі 40%, яка належала ОСОБА_2 , та на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Курорт-2" у розмірі 20%, яка належала ОСОБА_3 , а всього на частку в розмірі 60% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Курорт-2".

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначила, що 03.06.2016 р. ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, за яким її частка в статутному капіталі ТОВ "Інвест-курорт-2" у розмірі 60% перейшла у власність інших осіб - ОСОБА_2 (частка 40%) та ОСОБА_3 (частка 20%). Проте сума коштів, яка мала бути сплачена позивачу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , в порушення умов договору позивач не отримала. Кошти за договором ані в готівковій формі, ані в безготівковій формі ОСОБА_1 не передавались та не перераховувались. Так, фактично був укладений багатосторонній договір купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Інвест-курорт-2", за яким права на частки (разом продано 80%) у статутному капіталі ТОВ "Інвест-курорт-2" перейшли від продавців ОСОБА_1 (продала частку 60%), ОСОБА_5 (продав частку 20%) до трьох покупців: 1) ОСОБА_2 (набув частку 40%), 2) ОСОБА_3 (набула частку 20%) та 3) ОСОБА_4 (набула частку 20%). У зв`язку з порушенням умов договору, а саме внаслідок того, що покупці не здійснили розрахунок з ОСОБА_1 , позивачка була позбавлена того, на що розраховувала при укладенні договору, а саме на отримання грошових коштів від продажу належних їй корпоративних прав. Поряд з цим з метою поновлення корпоративних прав позивача останнім заявлена вимога про скасування рішень загальних зборів. Крім цього, позивач просив визнати право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Інвест-курорт-2", обґрунтовуючи це тим, що ОСОБА_1 була позбавлена права власності внаслідок фактичного обману з боку покупців.

Ухвалою господарського суду Одеської області 05.06.2018 р. (суддя ОСОБА_9 ) було відкрито провадження у справі № 916/1035/18, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження, при цьому призначено підготовче засідання.

04.07.2018 р. позивачем була подана до суду заява про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Таранську А.М.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.07.2018 р. до участі у справі № 916/1035/18 залучено приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Таранську А.М. у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

05.07.2018 р. до господарського суду надійшла заява від ОСОБА_6 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.07.2018 р. заяву про вступ у справу 916/1035/18 третьої особи ОСОБА_6 задоволено.

Також 21.08.2018 р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання ОСОБА_7 про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 27.08.2018 р. у справі 916/1035/18 вказане клопотання ОСОБА_7 задоволено, та останнього залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Рішенням господарського суду Одеської області від 29.10.2018 р. у справі №916/1035/18 (суддя Волков Р.В.) позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено частково, а саме: розірвано договір купівлі-продажу частки у розмірі 80 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-2" від 03.06.2016 року, укладений між позивачем та відповідачами, який посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Таранською А.М. і зареєстрований за реєстр.№ 3095, в частині продажу ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своєї частки у розмірі 60 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-2"; скасовано рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-2", оформлене протоколом від 03.06.2016 року, в частині рішень по наступним питанням: питанню № 1 порядку денного про відступлення ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-2" у розмірі 40 % та ОСОБА_3 частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-2" у розмірі 20 %; питанню № 2 порядку денного про включення до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-2" ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; в задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 06.03.2019 р. у справі № 916/1035/18 рішення господарського суду Одеської області від 29.10.2018 р. у цій справі залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.05.2019 р. рішення господарського суду Одеської області від 29.10.2018 р. та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2019 р. у справі № 916/1035/18 скасовано, а вказану справу передано на новий розгляд до господарського суду Одеської області.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.07.2019 р. справу № 916/1035/18 передано на розгляд судді Бездолі Д.О.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 09.07.2019 р. суддею Бездолею Д.О. заявлено самовідвід від розгляду справи № 916/1035/18 за позовом ОСОБА_10 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-2", за участю третіх осіб, про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав, визнання права власності та скасування рішення загальних зборів учасників товариства.

У зв`язку із заявленням суддею Бездолею Д.О. самовідводу від розгляду справи № 916/1035/18, на підставі розпорядження керівника апарату суду № 259 від 09.07.2019 р. було проведено повторний автоматичний розподіл справи № 916/1035/18, за результатами якого вказану справу передано на розгляд судді господарського суду Одеської області Петрову В.С.

Так, ухвалою господарського суду Одеської області від 12.07.2019 р. справу № 916/1035/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Курорт-2", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_6 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів -приватний нотаріус Одеського нотаріального округу Таранська Аліна Миколаївна, ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав, скасування рішення загальних зборів учасників та визнання права власності на частку в статутному капіталі прийнято до провадження судді ОСОБА_11 , при цьому підготовче засідання призначено на 31 липня 2019 р.

У підготовчому засіданні господарського суду 31 липня 2019 року по справі № 916/1035/18 було протокольно оголошено перерву до 13 серпня 2019 року о 15 год. 00 хв. згідно ч. 5 ст. 183 ГПК України.

13.08.2019 р. позивачем подано до господарського суду пояснення по справі з урахуванням висновків постанови ВС від 28.05.2019 р. по даній справі, згідно яких позивач просить задовольнити позовні вимоги.

Також 13.08.2019 р. третьою особою - ОСОБА_6 подано до господарського суду пояснення по справі з урахуванням висновків постанови ВС від 28.05.2019 р. по даній справі, згідно яких третя особа підтримує позовні вимоги.

У підготовчому засіданні господарського суду 13 серпня 2019 року по справі № 916/1035/18 було протокольно оголошено перерву до 10 вересня 2019 року згідно ч. 5 ст. 183 ГПК України.

06.09.2019 р. позивачем подано до господарського суду клопотання про зобов`язання відповідачів - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 надати докази сплати позивачу грошових коштів за придбані частки у статутному капіталі ТОВ "Інвест-Курорт-2", а також про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів.

10.09.2019 р. позивачем подано до господарського суду письмові пояснення по справі.

Так, протокольною ухвалою суду 10.09.2019 р. судом було відмовлено у задоволенні клопотання позивача про зобов`язання відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 надати суду докази проведення розрахунків.

Поряд з цим під час підготовчого засідання 10.09.2019 р. представник позивача звернувся до суду із заявою про зупинення провадженні у справі № 916/1035/18 до закінчення перегляду справи № 916/667/18 у подібних правовідносинах в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду. Свою заяву позивач обґрунтовував тим, що правові та фактичні обставини у справах № 916/667/18 та № 916/1035/18, в яких позивачем є ОСОБА_10 , є повністю аналогічними, оскільки:

а) спірні правовідносини виникли з договорів купівлі-продажу корпоративних прав укладених між тими ж сторонами - ОСОБА_10 , як продавцем, і ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , як покупцями;

б) ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не розрахувалися з ОСОБА_10 за придбані ними корпоративні права;

в) позивачем заявлено вимоги про розірвання спірних договорів на підставі ч. 2 ст. 651 ЦК України з підстав їх істотного порушення покупцями - відсутності розрахунку;

г) доказів такого розрахунку у будь-якій формі відповідачі (покупці) суду не надавали;

д) п. 5 договорів не може бути доказом проведення розрахунків за відсутності інших належних, допустимих та достатніх доказів таких розрахунків.

Так, ухвалою господарського суду Одеської області від 10.09.2019 р. у справі № 916/1035/18 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, також провадження у справі зупинено до перегляду Великою Палатою Верховного Суду судового рішення у подібних правовідносинах по справі № 916/667/18 на підставі п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України.

25.09.2020 р. представником відповідача - ОСОБА_2 подано до господарського суду клопотання про поновлення провадження у справі, в якому заявник вказує, що Великою Палатою Верховного Суду 08.09.2020 р. прийнято постанову у справі № 916/667/18, якою скасовані судові рішення першої та апеляційної інстанції про часткове задоволення позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Курорт-1" про розірвання договору купівлі-продажу частки, скасування рішення загальних зборів, визнання права власності на частку в статутному капіталі, та прийнято нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Враховуючи вищенаведене та закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду в касаційному порядку судового рішення у подібних правовідносинах по справі № 916/667/18, відповідно обставини, які були підставою для зупинення провадження у даній справі, відпали.

Згідно ст. 230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

Приймаючи до уваги те, що обставини, які були підставою для зупинення провадження у справі, відпали, провадження у справі слід поновити зі стадії, на якій його було зупинено.

Керуючись ст.ст. 230, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі № 916/1035/18 з 16.10.2020 р.

2. Підготовче засідання призначити на "16" жовтня 2020 р. о 11:00 . Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області (м. Одеса, пр. Шевченка, 29), зал № 404, 4-й поверх, тел.0(482)307-992.

3. Повідомити учасників справи про підготовче засідання.

4. Запропонувати учасникам справи надати письмові пояснення по справі з урахуванням висновків ВП ВС в постанові від 08.09.2020 р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає чинності 02.10.2020 р. та оскарженню не підлягає.

Суддя В.С. Петров