Постанова

від 20.10.2020 по справі 918/402/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Рівне

"20" жовтня 2020 р. Справа № 918/402/20

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши матеріали справи

за заявою Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ 21569230)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, пров. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843)

про банкрутство

В судовому засіданні приймали участь:

від кредитора: Кислюк В.В.;

від заявника: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

від розпорядника майна: Самчук А.М..

ВСТАНОВИВ:

Мале підприємство "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012", в якій просило:

- прийняти заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) до розгляду;

- відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843);

- визнати кредиторські вимоги Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" на суму 637 840,98 грн. (шістсот тридцять сім тисяч вісімсот сорок гривень 98 коп.), з яких: 637 840,98 грн. - сума основного боргу; 0 грн. - неустойка (штраф, пеня).

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13 травня 2020 року заяву Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду. Призначено заяву до слухання у підготовчому засіданні на 02 червня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02 червня 2020 року відкрито провадження у справі № 918/402/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, пров. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843). Визнано вимоги кредитора Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ 21569230) у розмірі 637 840,98 грн.. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) до 19 листопада 2020 року. Розпорядником майна призначено Фоменко Андрія Віталійовича, (свідоцтво №1555 від 09.08.2013 року, адреса:14037, м. Чернігів, вул. Громадська, 47А, будова Г-1, оф. 6). Встановлено грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Фоменко Андрію Віталійовичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області. Встановлено дату складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду 21 липня 2020 року. Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 21 липня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22 червня 2020 року Заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" Фоменка Андрія Віталійовича про припинення повноважень розпорядника майна задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Фоменка Андрія Віталійовича від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012". Заяву арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича (43016, м.Луцьк, вул. Ковельська,1, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1863 від 07.02.2018 року) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" задоволено. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича (43016, м.Луцьк, вул. Ковельська,1, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1863 від 07.02.2018 року). Зобов`язано Арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича виконати вимоги ухвали Господарського суду Рівненської області від 02.06.2020 року №918/402/20.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03 серпня 2020 року проведення попереднього засідання суду призначено на "25" серпня 2020 року. Зобов`язано розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати cуду звіт про поведену роботу. Прийнято заяву Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та Заощаджень" про визнання кредитором до розгляду. Призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на "25" серпня 2020 р.. Продовжено арбітражному керуючому Самчуку А.М. строк проведення інвентаризації майна боржника на 30 днів, починаючи з дня завершення карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19).

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 31 серпня 2020 року визнано грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" (04119, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка 83-Д, код 33695095) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) в загальному розмірі 79 975 900,10 грн. з наступною черговістю задоволення:

- 4 204,00 грн. судовий збір (перша черга);

- 66 841 864,25 грн. заборгованість по основному зобов`язанню (четверта черга);

- 4955656,41 грн. заборгованість по процентам (шоста черга);

- 1 979 688,00 грн. пеня за несвоєчасне повернення кредиту (шоста черга);

- 214024,98 грн. пеня за несвоєчасне повернення процентів (шоста черга);

- 2 987955,42 грн. штраф (шоста черга);

- 2996711,13 грн. вартість заставного майна (позачергово).

Зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів з дня винесення даної ухвали внести визнані вимоги до реєстру вимог кредиторів, письмово повідомити кредиторів та боржника з даним реєстром вимог кредиторів та про місце і час проведення зборів кредиторів, та організувати їх проведення.

Призначено підсумкове засідання суду на "20" жовтня 2020 р. на 11:00 год. в приміщенні Господарського суду Рівненської області.

Зобов`язано розпорядника майна до дня засідання подати суду звіт про проведену роботу; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат схвалений або погоджений комітетом кредиторів боржника; протокол зборів кредиторів; протокол засідання комітету кредиторів; рішення комітету кредиторів щодо застосування наступної судової процедури.

19.10.2020 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду розпорядником майна подано клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди розпоряднику майна у справі №918/402/20.

У судове засідання 20.10.2020 року не з`явились представники заявника та боржника, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

У судовому засіданні розпорядник майна арбітражний керуючий Самчук А.М. просив суд припинити процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича, визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича (43016, м. Луцьк, вул. Ковельська,1, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1863 від 07.02.2018 року).

Представник кредитора не заперечувала проти припинення процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, поданий розпорядником майна звіт про роботу, з`ясувавши обставини на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до п.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 02 червня 2020 року відкрито провадження у справі №918/402/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-2012» (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1 код ЄДРПОУ 34490843). Ухвалою господарського суду Рівненської області від 22 червня 2020 року розпорядником майна призначено арбітражного керуючого - Самчука Антона Миколайовича свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1863 від 07.02.2018р..

Під час проведення процедури розпорядження майном розпорядником майна встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-2012» зареєстроване за адресою: 33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1 код ЄДРПОУ 34490843. Керівником боржника є Тихов Олег Ігорович. Основний вид діяльності товариства - 45.32 - Роздрібна торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів.

На виконання вимоги ухвали суду від 22.06.2020р., розпорядником майна було проведено інвентаризацію майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-2012» та складено наступні документи: Акт Про результати інвентаризації грошових коштів , Акт Інвентаризації цінних паперів , Акт Інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних матеріальних активів, капітальних інвестицій , Акт Інвентаризації товаро-матеріальних цінностей .

Відповідно ст. 12 кодексу України з процедур банкрутства Арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Відповідно до ст. 44 кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Як встановлено судом, з метою проведення фінансового аналізу розпорядником майна з Фізичною особою-підприємцем Босаком В.М. було укладено Договір, за умовами якого Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується надати послуги з проведення фінансового аналізу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-2012» .

31.07.2020р. Фізичною особою-підприємцем Босаком В.М., було розроблено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-2012» .

Із загальних висновків по вищенаведеному Звіту, (в тому числі про наявність ознак з дій приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства) та рекомендацій щодо подальшого розвитку підприємства, зокрема, вбачається наступне:

1. Станом на початок 2017 року підприємство було збитковим - розмір непокритого збитку становив 73661,8 тис. грн., а результати діяльності протягом 2017 - 2018 років тільки збільшили суму накопичених збитків до 85326,1 тис.грн., і навіть отримані протягом 2018-2019 років чисті прибутки суттєво не покращили фінансовий стан підприємства.

2. Значні суми непокритих збитків попередніх періодів проїдають власний капітал підприємства, саме вони є причиною від`ємних значень показників власного капіталу підприємства за всі періоди, що аналізуються, а це в свою чергу негативно впливає на існуючий рівень його платоспроможності. Окрім того, від`ємні значення показників функціонального капіталу та суттєве перевищення розміру кредиторської заборгованості над дебіторською протягом всього періоду, що аналізується створює ще більшу загрозу фінансовій стійкості підприємства.

3. Аналізуючи загальні показники діяльності підприємства, слід відзначити, що за досліджуваний період чисельний склад підприємства майже не змінювався. Відомості про розмір фонду заробітної плати за період 2017-2019 років у спрощеній фінансовій звітності відсутні, поточна заборгованість з оплати праці станом на 31.12.2019р., становила 3,3 тис. грн., яка була погашена вчасно у січні 2020 року.

4. Стосовно показників ліквідності підприємства слід зазначити, що в розрізі аналізованих періодів всі вони негативно відрізняються від нормативних значень, окрім того значна їх частина взагалі має від`ємні значення.

5. Щодо показників рентабельності підприємства, то значна їх частина за 2017 рік має від`ємні значення. І хоча у 2018 - 2019 роках по більшості показників рентабельності спостерігається позитивна тенденція до зростання, однак негативним результатом залишається від`ємне значення рентабельності власного капіталу за всі три звітні періоди, що зумовлено його відсутністю, а це свідчить про повну залежність підприємства від позикових коштів, що в свою чергу, має важливе значення з точки зору оцінки ймовірності його банкрутства, яка характеризується неспроможністю погашення зобов`язань.

6. В процесі аналізу для визначення суми, яку можна спрямувати на покриття боргів підприємства, було проведено ранжування присутніх оборотних та необоротних активів підприємства, щодо їх ринкової вартості, ринку ліквідності та можливості стягнення. При найоптимістичніших прогнозах щодо стовідсоткового погашення існуючої дебіторської заборгованості та реалізації запасів за ринковими цінами, суми яка може бути спрямована на покриття боргів буде недостатньо.

7.В цілому, структура балансу підприємства визнана незадовільною. В процесі аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства в якості критеріїв для оцінки незадовільної структури балансу неплатоспроможного підприємства використовувалися наступні показники: загальний коефіцієнт ліквідності, коефіцієнт забезпеченості підприємства власними оборотними засобами, коефіцієнт відновлення (втрати) платоспроможності та коефіцієнт покриття. Отримані значення по вказаних показниках у підприємства за 2017 - 2019 роки, свідчать, що фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли коефіцієнти забезпеченості власними оборотними коштами не лише нижче нормативного, а взагалі мають від`ємні значення. Також від`ємні значення коефіцієнтів маневреності власних оборотних засобів підприємства є свідченням порушення фінансової стійкості компанії та значної залежності від позикових коштів.

8. На момент звернення до суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство підприємство не мало можливості самостійно акумулювати кошти для негайного погашення всіх боргових зобов`язань, оскільки перебуває в нестабільному фінансовому становищі, яке характеризується критичною неплатоспроможністю. Можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів по відновленню платоспроможності боржника не знайдено, тому застосування відкриття процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього ТОВ Мегаполіс-2012

9 . В процесі проведення аналізу фінансово-господарського стану підприємства його інвестиційної й інших видів діяльності та становища на ринку не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неспроможності, ознак фіктивного банкрутства чи дій, які можуть кваліфікуватися за ст. 219 ККУ (доведення до банкрутства) чи інших незаконних дій (бездіяльності) посадових осіб підприємства. Економічних ознак фіктивного банкрутства підприємства та фактів перерозподілу, приховування чи заниження вартості майна на користь іншого суб`єкта підприємницької діяльності не виявлено.

Як встановлено судом, на виконання вимог статей 44, 45, Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна було проведено наступну роботу з метою виявлення активів Товариства "Мегаполіс-2012":

- надіслано запит з вимогою про надання інформації Головним управлінням юстиції у Рівненській області про наявні відкриті виконавчі провадження відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-2012» (від 02.07.2020 року № 02-08/126).

З метою встановлення активів належних Товариству з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-2012» , надіслано запити:

- Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку (від 02.07.2020 р. №02-08/108);

- Міністерству економічного розвитку і торгівлі України (від 02.07.2020 р. №02-08/109);

-Державному підприємству Український інститут промислової власності (від 02.07.2020 р. №02-08/110);

- Державному космічному агентству України (від 02.07.2020 р. №02-08/113);

- Головному інформаційно-обчислювальному центру ПАТ Укрзалізниця (від 02.07.2020 р. №02-08/114);

-Директору ФІЛІЇ УКРАЇНСЬКИЙ ЦЕНТР ІННОВАТИКИ ТА ПАТЕНТНО-ІНФОРМАЦІЙНИХ ПОСЛУГ ДП Український інститут промислової власності (від 02.07.2020 р. №02-08/115);

- Голові Державної служби морського та річкового транспорту України (від 02.07.2020 р. №02-08/116);

- Голові Державної авіаційної служби України (від 02.07.2020 р. №02-08/117);

- Державній службі геології та надр України (від 02.07.2020 р. №02-08/119);

- Начальнику Головного управління Держпраці у Рівненській області (від 02.07.2020 р. №02-08/120);

- Регіональному сервісному центру МВС у Рівненській області (від 02.07.2020 р. №02-08/121);

- Головному управлінню Держпродспоживслужби у Рівненській області (від 02.07.2020 р. №02-08/124);

- Поліська митниця Держмитслужби (від 02.07.2020 року за № 02-08/111);

- Головне управління Держгеокадастру у Рівненській області (від 02.07.2020 року № 02-08/122);

- Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Рівненській області (від 02.07.2020 року № 02-08/112);

- Директору департаменту льотної придатності (від 02.07.2020 року №02-08/118);

- Директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» (від 02.07.2020 року №02-08/123).

З метою встановлення відкритих банківських рахунків було надіслано запит Головному управління Державної податкової служби України у Рівненській області від 02.07.2020 року за №02-08/125.

Cтаном на 11 серпня 2020 року було частково отримано відповіді на запити, а саме:

- Державна служба морського та річкового транспорту України, своїм листом від 14.07.2020 року за вих. № 4079/03/15-20 повідомила про відсутність у власності Товариство з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» суден;

- Західне Міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) своїм листом від 14.07.2020 року за вих. № 1341/1751/0/20-20/0/04.2 повідомило про відсутність відкритих виконавчих проваджень де боржником виступає Товариство з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» ;

- АТ «Укрзалізниця» своїм листом від 15.07.2020 року за вих. № 59/982 повідомило про відсутність даних про реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» парку вантажних вагонів та локомотивів;

- Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Рівненській області своїм листом від 09.07.2020 року за вих. № 1017-909-20 повідомило про те, що згідно Єдиного реєстру документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, не міститься інформація, про Товариство з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» ;

- Державна служба геології та надр своїм листом від 21.07.2020 року за вих. № 10942/01/09-20 повідомила про відсутність реєстрації нерухомого майна за Товариством з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» ;

- Державна авіаційна служба України своїм листом від 29.07.2020 року за вих. № 1.16-6143-20 повідомила про відсутність реєстрації права власності повітряних суден за Товариством з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» ;

- Національна комісія з цінних паперів своїм листом від 23.07.2020 року за вих. № 10/01/11511 повідомила про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє;

- Управління держпраці у Рівненській області своїм листом від 13.07.2020 року за вих. № 01-12/4114, повідомило, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, об`єкти підвищеної небезпеки за Товариством з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» не зареєстровані;

- Головне управління Держгеокадастру своїм листом від 07.07.2020 року за № 29-17-0.2-3583/2-20 повідомило про земельні ділянки на території Рівненської області станом на 01.01.2013 року не зареєстровані;

- Головне управління Держпродспоживслужби в Рівненській області своїм листом від 08.07.2020 року за № 08-17/01-11/2276-20 повідомило про те, що зареєстрована, перереєстрована, знята з обліку сільськогосподарська, дорожньо-будівельна, меліоративна та інша техніка за Товариством з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» не значиться;

- Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Рівненській області своїм листом від 10.07.2020 року за № 31/17-417 повідомило, що за Товариством з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» транспортні засоби не зареєстровані;

- Державне космічне агентство своїм листом від 13.07.2020 року за вих. № 2603/10-19Д04.1/20 повідомило про що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки за Товариством з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс- 2012» немає;

- ДП «Український інститут інтелектуальної власності» зазначило про необхідність сплати для проведення іменного патентно-інформаційного пошуку у своєму листі від 08.07.2020 року за вих. № 8889/2020;

- Поліська митниця Держмитслужби своїм листом від 07.07.2020 року за № 7,13-1/23-01/14-42/5261 повідомила про те, що в зоні діяльності Поліської митниці митне оформлення товарів ТОВ «Мегаполіс-2012» не здійснювало;

- Головне управління ДПС у Рівненській області своїм листом від 08.07.2020 року за № 7785/ФОП/17-00-50-02 надало інформацію про 8 відкритих рахунків в банківських установах та 1 в казначействі України.

Лист, адресований на ім`я керiвника ТОВ «Мегаполіс-2012» повернувся з відміткою поштового відправлення: за закінченням терміну зберігання.

Мінекономіки своїм листом від 09.09.2020 року за № 2312-07/55290-07 повідомило про відсутність реєстрації за Товариством об`єктів прав інтелектуальної власності.

Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо реєстру боржників та реєстру виконавчих проваджень , не вбачається наявності виконавчих проваджень, у яких ТОВ «Мегаполіс-2012» є стягувачем.

Ухвалами господарського суду Рівненської області 02.06.2020 та 03.08.2020 року було визнано та внесено до реєстру вимог кредиторів:

- АТ Банк інвестицій та заощаджень (Код ЄДРПОУ: 33695095) на суму 79 980 104,10 грн., з яких 4 204,00 грн. - 1 черга, 66 841 864,25 грн. - 4 черга, 10 137 324,81 грн. - 6 черга, 2 996 711,13 грн. - позачергово.

- Малого підприємства «Фірма ПТК» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю на суму 637 840,98 грн., (вимоги четвертої черги) та 21 020,00 грн., (вимоги першої черги).

Згідно з положеннями статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Як вбачається із наявного в матеріалах справи протоколу зборів кредиторів №1 від 21 вересня 2020 року, збори кредиторів вирішили звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843).

Відповідно до приписів частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (частина 9 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з нормами статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до частини 1 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Положеннями статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що банкрутство це визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

З системного аналізу норм закону видно, що боржник визнається банкрутом, у разі, якщо господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Як встановлено судом, боржник неспроможний відновити свою платоспроможність, що підтверджено звітом розпорядника майна та рішенням зборів кредиторів від 21 вересня 2020 року.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про припинення процедури розпорядження майном, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців.

У відповідності до частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно з нормами статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як вбачається із протоколу засідання комітету кредиторів №1 від 21 вересня 2020 року, комітет кредиторів вирішив звернутись до Господарського суду Рівненської області з клопотання про призначення арбітражного керуючого Самчука А.М. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, пров. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) .

Нормами статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до положень частини 5 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) арбітражного керуючого Самчука А.М., та встановити грошову винагороду ліквідатору в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Щодо клопотання арбітражного керуючого Самчука А.М. про затвердження звіту арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича про нарахування і виплату грошової винагороди в період з 23 червня 2020 року по 19 жовтня 2020 року за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012", суд зазначає наступне.

Клопотання обґрунтоване необхідністю здійснення оплати грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" в сумі 56 520,53 грн. за період з 23 червня 2020 року по 19 жовтня 2020 року у справі №918/402/20 із депозитного рахунку Господарського суду Рівненської області за рахунок коштів, авансованих Малим підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.

Згідно з положеннями статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Як визначено нормами статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Частиною 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно з положеннями абзацу 5 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абзацу 6 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22 червня 2020 року призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича (43016, м.Луцьк, вул. Ковельська,1, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1863 від 07.02.2018 року).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Самчука А.М. про виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника в сумі 56 520,53 грн. за період з 23 червня 2020 року по 19 жовтня 2020 року у справі №918/402/20 із депозитного рахунку Господарського суду Рівненської області за рахунок коштів, авансованих Малим підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю згідно з платіжними дорученнями № 236 від 30.04.2020 на суму 21 020 грн. 00 коп. та №237 від 30.04.2020 року на суму 42 507,00 грн..

Керуючись статтями 2, 28, 30, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, пров. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича.

2. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, пров. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) банкрутом.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, пров. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича (43016, м. Луцьк, вул. Ковельська,1, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1863 від 07.02.2018 року).

5. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 20 жовтня 2020 року.

6. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

7. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 20 жовтня 2020 року.

8. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

9. Оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, пров. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) банкрутом у встановленому порядку.

10. Зобов`язати ліквідатора після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

11. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

12. Встановити грошову винагороду ліквідатору - арбітражному керуючому Самчуку Антону Миколайовичу (43016, м. Луцьк, вул. Ковельська,1, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1863 від 07.02.2018 року) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора.

13. Задоволити клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, пров. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) про затвердження звіту арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича про нарахування і виплату грошової винагороди в період з 23 червня 2020 року по 19 жовтня 2020 року.

14. Здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Самчуку Антону Миколайовичу (рахунок Iban UA № НОМЕР_1 МФО 303440, ПАТ КБ Приватбанк , код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) в сумі 56 520,53 грн. за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 23 червня 2020 року по 19 жовтня 2020 року у справ і №918/402/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) з депозитного рахунку Господарського суду Рівненської області UA338201720355219002000006463, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, ЗКПО 03500111, за рахунок коштів, авансованих Малим підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, код ЄДРПОУ 21569230) згідно з платіжними дорученнями № 236 від 30.04.2020 на суму 21 020 грн. 00 коп. та №237 від 30.04.2020 року на суму 42 507,00 грн.

15. Копію постанови направити боржнику, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору для виконання.

Постанова господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Постанова господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено та підписано 23.10.2020 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.