Ухвала

від 21.10.2020 по справі 908/997/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/8/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.10.2020 Справа № 908/997/20

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. , розглянувши матеріали справи №908/997/20

Кредитори - 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Центресурс» , 25001, м. Кропивницький, вул. Соборна, 22 Б (69001, м. Запоріжжя-01, а/с 1374 - адреса для листування)

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» , 69057, вул. Гагаріна, 4, код ЄДРПОУ 41424926

Ліквідатор - Сєдова Наталія Іванівна, 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.05.2020. відкрито провадження у справі №908/997/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Дерлюка Василя Дмитровича.

Ухвалою суду від 14.07.2020. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Центресурс» до боржника на суму 4204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 63 200,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Запорізької області від 28.27.2020. Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну.

11.09.2020. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» .

Крім того, 05.10.2020. до господарського суду надійшла заява Головного управління ДПС у Львівській області з грошовими вимогами до банкрута в загальному розмірі 17 092,70 грн.

Ухвалою суду від 06.10.2020. заяву Головного управління ДПС у Львівській області прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 21.10.2020. о/об 11-00.

Також, 28.09.2020. до суду від арбітражного керуючого Дерлюка В.Д. надійшло клопотання про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Центресурс» на його користь відшкодування витрат понесених ним під час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» за період з 05.05.2020. по 24.07.2020. у розмірі 3988,68 грн. Дане клопотання Дерлюк В.Д. обґрунтовує тим, що поданий ліквідатором ліквідаційний баланс свідчить про відсутність у боржника коштів, а тому витрати понесені арбітражним керуючим Дерлюков В.Д. під час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» мають бути відшкодовані за рахунок коштів кредиторів.

Ухвалою суду від 06.10.2020. у зв`язку з неявкою у судове засідання представників кредитора та ліквідатора, надходженням заяви Головного управління ДПС у Львівській області з грошовими вимогами до банкрута, яка на даний час не розглянута, та надходженням клопотання Дерлюка В.Д. судове засідання відкладено на 21.10.2020.

Ухвалою суду від 21.01.2020. визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у Львівській області, 79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» на суму 4204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 17 092,70 грн. 6-та черга задоволення вимог кредиторів.

У судове засідання 21.10.2020. представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Центресурс» до боржника на суму 4204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення, на суму 63 200,00 грн. - 4 черга задоволення;

2. Головне управління ДПС у Львівській області, 79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» на суму 4204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення, на суму 17 092,70 грн. 6-та черга задоволення.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані усі необхідні заходи, а саме: проведена інвентаризація майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» , направлені запити до відповідних установ з метою виявлення майна підприємства, закриті поточні рахунки банкрута.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Крім того, до звіту ліквідатором доданий протокол засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» №2 від 10.09.2020. відповідно до якого комітетом був схвалений звіт ліквідатора та ліквідаційним баланс банкрута та затверджено звіт арбітражного керуючого Сєдової Н.І. про нарахування та виплату основної винагорода за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» у період з 28.07.2020. по 10.09.2020. у розмірі 20 997,26 грн. та звіт про відшкодування витрат у розмірі 213,00 грн.

Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Також, слід зазначити, частиною 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Таким чином, суд вважає за необхідне затвердити звіт арбітражного керуючого Сєдової Н.І. про нарахування та виплату основної винагорода за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» у період з 28.07.2020. по 10.09.2020. у розмірі 20 997,26 грн. та звіт про відшкодування витрат у розмірі 213,00 грн.

Що стосується клопотання арбітражного керуючого Дерлюка В.Д. про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Центресурс» на його користь відшкодування витрат понесених ним під час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» за період з 05.05.2020. по 24.07.2020. у розмірі 3988,68 грн., суд зазначає наступне:

За змістом положень статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства:

арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду;

грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород;

розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень;

право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень;

витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг;

сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі;

кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду;

звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором;

звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З огляду на наведене, оплата послуг ліквідатора за період виконання ним своїх повноважень здійснюється за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу його майна (майнових прав), або із фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, якщо такий створено комітетом кредиторів боржника.

У випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

Тому суд вважає, що керуючись принципом пропорційності голосів кредиторів на зборах кредиторів кількості їх грошових вимог, відповідно до ч. 4 ст. 48 Кодексу, господарський суд вправі застосувати такий принцип до розподілу між кредиторами витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури (в тому числі на виплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора), за відсутності у боржника коштів від господарської діяльності, від реалізації його майна та рішення комітету кредиторів про утворення фонду для оплати грошової винагороди ліквідатору чи відшкодування його витрат (правові позиції Верховного Суду у постанові від 01.08.2018 у справі №912/1783/16 та постановах Вищого господарського суду України від 27.10.2015 у справі №911/1056/13, від 08.11.2016 №915/1961/14).

На підставі вищевикладеного, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ОСОБА_1 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Центресурс» на його користь відшкодування витрат понесених ним під час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» за період з 05.05.2020. по 24.07.2020. у розмірі 3988,68 грн.

Керуючись ст. ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання арбітражного керуючого Дерлюка В.Д. задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Центресурс» , 25001, м. Кропивницький, вул. Соборна, 22 Б (69001, м. Запоріжжя-01, а/с 1374 - адреса для листування) код ЄДРПОУ 41318397 на користь арбітражного керуючого Дерлюка Василя Дмитровича, вул. Університетська, 2ю, оф. 50, м. Ірпінь, Київська обл, Україна, 08205, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 відшкодування витрат понесених ним під час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» за період з 05.05.2020. по 24.07.2020. у сумі 3988,68 грн. Видати наказ.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Сєдової Н.І. про нарахування та виплату основної винагорода за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» у період з 28.07.2020. по 10.09.2020. у розмірі 20 997,26 грн. та звіт про відшкодування витрат у розмірі 213,00 грн.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест Табакко Груп» , 69057, вул. Гагаріна, 4, код ЄДРПОУ 41424926 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/997/20 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутсва, арбітражному керуючому Дерлюку В.Д.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 23.10.2020.

Суддя Л.М. Сушко