Постанова

від 27.10.2020 по справі 904/1349/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

27.10.2020м. ДніпроСправа № 904/1349/20

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНРОЯЛ", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Гідразін" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 16, офіс 8; ЄДРПОУ 42731463)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора представник не з`явився

від боржника не з`явився

розпорядник майна Толстих А.В. не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНРОЯЛ", м. Київ подано заяву щодо банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Гідразін" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 16, офіс 8; ЄДРПОУ 42731463).

Ухвалою господарського суду від 10.03.20р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял", м. Київ залишено без руху. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял", м. Київ протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме, надати до господарського суду Дніпропетровської області: докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

13.03.20р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял", в якому останній просить долучити оригінал квитанції № 5368-10-013/С від 10.03.20р. про сплату авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2020р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 25.03.2020 о 11:15год.

Ухвалою господарського суду від 25.03.20р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гідразін" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 16, офіс 8; ЄДРПОУ 42731463). Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНРОЯЛ", м. Київ в загальній сумі 25 734 405,28 грн. (основний борг - 25 713 385,28 грн., судовий збір - 21 020,00 грн.). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів. Розпорядником майна ТОВ "Гідразін" призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.15р., адреса офісу: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411). Кандидатури арбітражних керуючих Толстих А.В., Дубовик С.В., Корницької О.О., Вербицького О.В. - відхилені. Призначено попереднє засідання суду на 19.05.2020р. о 12:30год.

25.03.2020 на офіційному Веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення № 64692 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

27.04.20р. до господарського суду від арбітражного керуючого Дубовик С.В. надійшла апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.20 по справі № 904/1349/20 в частині призначення розпорядника майна.

27.04.20р. справу № 904/1349/20 направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.06.20р. апеляційні скарги арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича та арбітражного керуючого Дубовик Світлани Валеріївни задоволено частково. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2020 року у справі № 904/1349/20 в частині призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гідразін" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича скасовано. Справу №904/1349/20 направлено до господарського суду Дніпропетровської області для подальшого розгляду. В іншій частині ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2020 року залишено без змін.

13.07.20р. справу №904/1349/20 повернуто до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 14.07.2020 призначено судове засідання для розгляду заяви арбітражних керуючих Толстих А.В., Дубовик С.В., Вербицького О.В., Шимана Є.О., Комлика І.С., Сиволобова М.М. щодо призначення розпорядника майна ТОВ "Гідразін" на 28.07.2020р. о 11:45год. Визнано обов`язковою явку в підготовче засідання арбітражних керуючих Толстих А.В., Дубовик С.В., Вербицького О.В., Шимана Є.О., Комлика І.С., Сиволобова М.М., представників ініціюючого кредитора та боржника.

У зв`язку з надходженням до Центрального апеляційного господарського суду заяви арбітражного керуючого Дубовик С.В. про винесення додаткового рішення у справі № 904/1349/20, справа 20.07.2020р. була направлена на адресу Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.08.2020р. відмовлено арбітражному керуючому Дубовик С.В. в задоволені заяви про винесення додаткового рішення у справі № 904/1349/20.

Ухвалою господарського суду від 19.08.2020 призначено судове засідання для розгляду заяви арбітражних керуючих Толстих А.В., Дубовик С.В., Вербицького О.В., Шимана Є.О., Комлика І.С., Сиволобова М.М. щодо призначення розпорядника майна ТОВ "Гідразін" на 08.09.2020р. о 12:15год.

Ухвалою суду від 08.09.2020р. розпорядником майна у справі № 904/1349/20 про банкрутство ТОВ "Гідразін" призначено арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича (свідоцтво № 735 від 24.04.2013р., адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 1-Н; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Кандидатури арбітражних керуючих Дубовик С.В., Вербицького О.В., Корницької О.О., Шимана Є.О., Комлика І.С., Сиволобова М.М. - відхилено. Встановлено розмір основної винагороди розпоряднику майна Толстих А.В. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гідразін" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Зобов`язано розпорядника майна в строк до 06.10.2020р. подати до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів. Призначено попереднє засідання суду на 06.10.2020р. о 10:30год.

Ухвалою суду від 06.10.2020р. завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внести до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНРОЯЛ", м.Київ були включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів на суму 25 713 385,28грн. (4 черга задоволення) та судовий збір у розмірі 21 020,00грн. (1 черга задоволення). Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Толстих А.В., у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Встановлено дату проведення зборів кредиторів: 21.10.2020р. Рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів направити господарському суду до початку підсумкового засідання. Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначено на 27.10.2020р. о 10:15 год. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою.

26.10.2020р. до суду від арбітражного керуючого Шимана Є.О. надійшло клопотання № 01-34/947 від 23.10.2020 про нарахування і виплату основної грошової винагороди. Судом клопотання прийнято до розгляду.

26.10.2020р. до суду від розпорядника майна ТОВ "Гідразін" арбітражного керуючого Толстих А.В. надійшло клопотання № 02-01/16-13 від 26.10.2020р. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О., затвердження звіту арбітражного керуючого Толстих А.В. про нарахування і виплату грошової винагороди за період з вересня 2020р. по жовтень 2020р. та сплати основної винагороди розпоряднику майна арбітражному керуючому Толстих А.В. за період з 08.09.2020р. по 26.10.2020р. по справі № 904/1349/20 в сумі 24 081,00грн. Судом клопотання прийнято до розгляду.

26.10.2020р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" надійшло клопотання № 23/10/20 від 23.10.2020р. про розгляд справи без їх участі. Судом клопотання прийнято до відома.

26.10.2020р. до суду електронною поштою від арбітражного керуючого Шимана Є.О. надійшла заява № 01-34/9746 від 23.10.2020р. про згоду на участь у справі про банкрутство. Судом заяву прийнято до відома.

В судовому засіданні прийнято постанову.

Розглянувши в судовому засіданні 27.10.2020р. наявні матеріали справи, клопотання арбітражного керуючого Шимана Є.О. № 01-34/947 від 23.10.2020 про нарахування і виплату основної грошової винагороди, клопотання розпорядника майна ТОВ "Гідразін" арбітражного керуючого Толстих А.В. № 02-01/16-13 від 26.10.2020р. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О., затвердження звіту арбітражного керуючого Толстих А.В. про нарахування і виплату грошової винагороди за період з вересня 2020р. по жовтень 2020р. та сплати основної винагороди розпоряднику майна арбітражному керуючому Толстих А.В. за період з 08.09.2020р. по 26.10.2020р. по справі № 904/1349/20 в сумі 24 081,00грн., заяву арбітражного керуючого Шимана Є.О. № 01-34/9746 від 23.10.2020р. про згоду на участь у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

Згідно з ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч.6 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч.2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

За ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

В матеріалах справи також міститься звіт за результатам проведення аналізу фінансово- господарської діяльності ТОВ "Гідразін", з якого свідчить про збиткову діяльність підприємства. Всі показники ліквідності не відповідають нормативному значенню, що вказує на нездатність підприємства в повному обсязі розрахуватися по своїх поточних зобов`язаннях. Підприємство боржника є нерентабельним, фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. Враховуючи відсутність достатньої кількості активів у боржника, погашення наявної кредиторської заборгованості власними ресурсами боржника є не можливим. Наявність виявленого майна (активів) не достатньо для погашення наявної кредиторської заборгованості. Ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства на підприємстві, приховування банкрутства на підприємстві відсутні.

Враховуючи, що пропозицій відносно санації боржника до суду не надійшло, підприємство не здійснює фінансово-господарську діяльність та не представляється можливим поновити господарську діяльність, боржник неспроможній відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, активи боржника менше за кредиторські вимоги, у зв`язку з вищевикладеним протоколом зборів кредиторів від 21.10.2020р. прийняті наступні рішення: обрано комітет кредиторів; схвалено рішення про закінчення процедури розпорядження майном, визнання ТОВ "Гідразін" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Гідразін" арбітражного керуючого Шимана Є.О. (свідоцтво арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015р.), за його згодою. Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Толстих А.В. звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання ТОВ "Гідразін" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Гідразін" арбітражного керуючого Шимана Є.О. (свідоцтво арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015), за його згодою; схвалено звіт арбітражного керуючого про виконану роботу при виконанні повноважень розпорядника майна ТОВ "Гідразін"; схвалено звіт арбітражного керуючого Толстих А.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди на загальну суму 24 081,00грн.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд встановив, що клопотання розпорядника майна ТОВ "Гідразін" арбітражного керуючого Толстих А.В. № 02-01/16-13 від 26.10.2020р. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, з урахуванням протоколу зборів кредиторів від 21.10.2020р. не суперечить діючому законодавству, та підлягає задоволенню судом.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Гідразін" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 16, офіс 8; ЄДРПОУ 42731463).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича (свідоцтво № 735 від 24.04.2013р., адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 1-Н; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гідразін" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 16, офіс 8; ЄДРПОУ 42731463).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Гідразін" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 16, офіс 8; ЄДРПОУ 42731463) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів від 21.10.2020р. та заяви № 01-34/946 від 23.10.2020р. арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича про згоду на участь у справі про банкрутство, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Гідразін" призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.15р., адреса офісу: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства в 6 місячний строк.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч.3 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Гідразін" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 16, офіс 8; ЄДРПОУ 42731463) банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Згідно ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Керуючись ст.ст.30, 48, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Гідразін" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 16, офіс 8; ЄДРПОУ 42731463).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича (свідоцтво № 735 від 24.04.2013р., адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 1-Н; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гідразін" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 16, офіс 8; ЄДРПОУ 42731463).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Гідразін" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 16, офіс 8; ЄДРПОУ 42731463) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців.

Ліквідатором ТОВ "Гідразін" призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.15р., адреса офісу: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч.3 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Гідразін" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 16, офіс 8; ЄДРПОУ 42731463) банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Заявлення кредиторських вимог в обов`язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України „Про судовий збір» та ліквідатору в порядку Кодексу України з процедур банкрутства.

Заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 20-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови складено 28.10.2020р.

Копію постанови надіслати: кредитору; боржнику; розпоряднику майна Толстих А.В.; ліквідатору Шиману Є.О.; Шевченківському ВДВС міста Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області; державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя І.В. Владимиренко