Рішення

від 10.11.2020 по справі 910/13216/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.11.2020Справа № 910/13216/20

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланіка"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія

"Прімінвест"

про стягнення 140 000, 00 грн,

Суддя Зеленіна Н.І.

Без виклику сторін

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ланіка" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прімінвест"

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем зобов`язань зі сплати виконаних робіт за Договором № 03/11/1 від 03.11.2016 (надалі - Договір) з виконання фактичних дій, направлених на пошук покупця для об`єкта.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2020 відкрито провадження у справі; визнано справу малозначною, постановлено здійснювати розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами; задоволено клопотання позивача про витребування доказів; зобов`язано відповідача надати суду належним чином завірену копію договору відчуження корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Р.О.С.Т." або інші документи (правочини), що підтверджують перехід права власності корпоративних прав від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Прімінвест" до ОСОБА_1 - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали.

06.10.2020 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого просить суд відмовити у задоволенні позову.

Крім того, відповідачем подано документи на виконання вимог ухвали суду від 04.09.2020.

19.10.2020 від відповідача надійшли додаткові документи по справі.

Дослідивши наявні в справі матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

03.11.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прімінвест" (далі - замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ланіка" (далі - виконавець) було укладено Договір.

Відповідно до п.1.1. Договору виконавець, в інтересах замовника, здійснює фактичні дії, спрямовані на пошук покупця для об`єкту (об`єктів), а замовник оплачує надані виконавцем послуги.

Як передбачено п.1.3. Договору вартість послуг виконавця складає 3% від вартості основного договору відчуження об`єкта.

03.11.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прімінвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ланіка" було підписано Додаток №1 до Договору №03/11/1 від 03.11.2016.

У відповідності до п.6.2. Договору всі додатки, доповнення, зміни до чинного договору здійснюються у письмовій формі та підписуються представниками обох сторін, є невід`ємною частиною та мають юридичну силу.

Згідно п. 1.3. опис та вартість об`єкта (ів) встановлюється замовником в додатку №1.

Згідно з п. 1. Додатку №1 об`єктом - є корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю "Р.О.С.Т.".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Р.О.С.Т." володіє на праві власності нежитловою будівлею - дитячий садок (початкова школа): загальна площа будівлі 2911,30 м 2 ; місце розташування: м. Київ, пр. Героїв Сталінграда, 12-Н. Право власності на корпоративні права підтверджується: статутом; реєстраційними даними з державного реєстру права власності на нежитлову будівлю - витягом з реєстру права власності на нерухоме майно від 01.07.2011 №30474599; свідоцтвом про право власності САС №249874 від 02.09.2009.

Як зазначає позивач, метою його роботи був пошук інвестора, готового придбати будівлю, яка юридично оформлена на Товариство з обмеженою відповідальністю "Р.О.С.Т.", а враховуючи необхідність законної оптимізації витрат і наявність всіх необхідних документів для функціонування будівлі, оформленої на Товариство з обмеженою відповідальністю "Р.О.С.Т.", відповідач юридично шукав покупця на корпоративні права.

Виконавцем було надано замовнику інформацію про потенційних покупців шляхом направлення на його адресу супровідного листа №2 від 17.07.2017, Акту наданих послуг від 03.05.2017 та Додатку №1 до Акту наданих послуг, які відповідачем не підписані.

Позивач зазначає, що йому стало відомо про продаж корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Р.О.С.Т.", шляхом відчуження на користь ОСОБА_1 - потенційного покупця, знайденого виконавцем у відповідності до умов Договору та п.13 Додатку №1 до Акту наданих послуг від 03.05.2017.

У зв`язку з викладеним, позивач посилається на те, що в межах Договору №03/11/1 від 03.11.2016, ним були належним чином виконані взяті на себе зобов`язання та надані послуги щодо пошуку покупця для об`єкта, у зв`язку з чим замовник - відповідач зобов`язаний оплатити надані послуги.

Крім того, в підтвердження своєї позиції позивач посилається на те, що укладений між ним та відповідачем Договір є договором підряду, а отже відмова замовника від підписання акту виконаних робіт не звільняє його від обов`язку щодо оплати.

Проте, суд звертає увагу на ту обставину, що відповідно до положень Договору № 03/11/1 від 03.11.2016 виконавець надає замовнику послуги .

Так, у відповідності до п.1.2. Договору послуги, які надає виконавець: а) підготовка технічного завдання на об`єкт продажу та розробка стратегії пошуку покупця; б)управління маркетингом і ведення системного пошуку покупця; в) збирання, приймання та систематизація вхідної інформації; г) виявлення осіб, що приймають рішення про купівлю. Ведення попередніх перемовин, у тому числі, перемовин про вартість об`єктів з урахуванням інтересів замовника; д) розробка структури і процедури угоди на усіх етапах (юридичне, технічне, комерційне супроводження); є) інші дії, необхідні для виконання договору.

Враховуючи викладене, до укладеного Договору №03/11/1 застосовуються положення Цивільного кодексу України як до договору про надання послуг.

Зобов`язанням, згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 901 Цивільного кодексу України визначено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

За правилами ст. 903 цього ж Кодексу, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором. У разі неможливості виконати договір про надання послуг, що виникла не з вини виконавця, замовник зобов`язаний виплатити виконавцеві розумну плату. Якщо неможливість виконати договір виникла з вини замовника, він зобов`язаний виплатити виконавцеві плату в повному обсязі, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. ст. 626-629 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства; договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено обов`язковість договору для виконання сторонами.

В силу положень ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як встановлено ст. ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 79 Кодексу передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Судом встановлено, що позивачем по справі не надано належних доказів, на підтвердження того, що покупець, з яким відповідач уклав Договір купівлі-продажу корпоративних прав, був запропонований Товариством з обмеженою відповідальністю "Ланіка".

Крім того, надані сторонами докази, а саме: Акт наданих послуг від 03.05.2017 та Додаток до Акту від 03.05.2017, суттєво відрізняються.

Так, наданий позивачем Акт наданих послуг від 03.05.2017 та Додаток до Акту від 03.05.2017 не містить підпису та печатки відповідача, у свою чергу надані Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прімінвест" документи містять підписи та печатки обох сторін.

Як передбачено п.6.2. Договору №03/11/ від 03.11.2016 всі додатки, доповнення, зміни до чинного договору здійснюються у письмовій формі та підписуються представниками обох сторін, є невід`ємною частиною та мають юридичну силу.

Викладене вище, свідчить про те, що надані відповідачем докази повністю простовують заявлені позивачем вимоги.

В порядку, передбаченому ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вищевикладене, суд вважає позовні вимоги недоведеними та непідтвердженими наявними в матеріалах справи доказами, а відтак такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір залишаються за позивачем.

Керуючись ст. ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланіка" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прімінвест" про стягнення 140 000, 00 грн.

Рішення суду набирає законної сили у порядку і строки, передбачені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня проголошення.

Суддя Н.І. Зеленіна