Ухвала від 12.11.2020 по справі 915/1736/19

УХВАЛА

12 листопада 2020 року

м. Київ

Справа № 915/1736/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О. М. - головуючий, Мамалуй О. О., Студенець В. І.,

за участю секретаря судового засідання Натаріної О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяви про відмову від касаційних скарг ОСОБА_1 , ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Миколаївської області

у складі судді Ткаченка О.В.

від 25.02.2020

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Таран С.В., Поліщук Л.В., Філінюк І.Г.

від 12.08.2020

за позовом ОСОБА_3

до: 1. ОСОБА_1

2. ОСОБА_2

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Агроальянс

про визнання недійсним договору, скасування реєстраційної дії, розірвання договору та зобов?язання вчинити певні дії

за участю представників:

від позивача: Крикун А.Ю.

від відповідача-1: Нікішина В.Ф., Портний М.І.

від відповідача-2: Портний М.І.

від третьої особи: не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Миколаївської області із позовом до відповідачів: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Агроальянс від 26.04.2013, скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії № 15131070055000091 проведеної 11.07.2019 стосовно зміни учасників ТОВ Агроальянс , а також про внесення змін до відомостей про ТОВ Агроальянс , які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, стосовно змін у складі учасників.

Заявою від 20.11.2019 про зміну предмету позову, позивач вимоги заявлені у позові доповнив додатковою вимогою та просив:

Визнати недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акт приймання передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю Агроальянс від 19.06.2019, укладених між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , внаслідок яких ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю Агроальянс , що складає 268 500,00 грн в розмірі 50% статутного капіталу .

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 позов задоволено повністю.

Визнано недійсними договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю Агроальянс від 19.06.2019, укладених між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , внаслідок яких ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю Агроальянс , що складає 268500,00 грн в розмірі 50% статутного капіталу.

Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019 №15131070055000091 стосовно зміни учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агроальянс (ідентифікаційний код 31935238).

Розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агроальянс (ідентифікаційний код 31935238) від 26 квітня 2013 року.

Внесено зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Агроальянс (ідентифікаційний код 31935238), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: зміни до відомостей про учасника ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного капіталу - 1626,06 грн та включено відомості про учасника ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного капіталу - 535 373,94 грн.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 витрати зі сплати судового збору у сумі 5763,00 грн.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 витрати зі сплати судового збору у сумі 1921,00 грн.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.08.2020 рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 у справі №915/1736/19 скасовано в частині задоволення позовних вимог про внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Агроальянс , які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників. У задоволенні позовних вимог в цій частині відмовлено.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 у справі №915/1736/19 в частині розподілу судових витрат змінено, в решті - залишено без змін.

Викладено резолютивну частину рішення в такій редакції: Позов ОСОБА_3 до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задовольнити частково.

Визнати недійсними договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю Агроальянс від 19.06.2019, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , внаслідок яких ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю Агроальянс , що складає 268 500 грн в розмірі 50% статутного капіталу.

Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019 за №15131070055000091 стосовно зміни учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агроальянс (ідентифікаційний код 31935238).

Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агроальянс від 26.04.2013.

У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 3842 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 1921 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 2881,50 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги .

ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.08.2020 у справі № 915/1736/19, у якій просила їх скасувати, справу передати на новий розгляд.

Підставою касаційного оскарження скаржником визначено наявність випадку, передбаченого пунктом 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

ОСОБА_2 також звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.08.2020 у справі № 915/1736/19, у якій просив скасувати рішення суду першої інстанції повністю, рішення суду апеляційної інстанції в частині задоволених позовних вимог, та прийняти нове рішення про відмову в позові повністю.

Підставою касаційного оскарження визначено наявність випадку, передбаченого пунктом 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Позивач відзивів на касаційні скарги не надав, що не перешкоджає здійсненню касаційного перегляду.

Склад суду у даній справі визначений згідно з витягами з протоколів автоматизованого розподілу судової справи від 27.08.2020, 21.09.2020, 20.10.2020, які наявні в матеріалах справи.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження особа, яка подала касаційну скаргу, заявила клопотання про відмову від скарги, за винятком випадків, коли є заперечення інших осіб, які приєдналися до касаційної скарги.

Відповідно до частини четвертої статті 298 Господарського процесуального кодексу України особа, яка подала касаційну скаргу, має право відмовитися від неї, а інша сторона має право визнати касаційну скаргу обґрунтованою в повному обсязі чи в певній частині до закінчення касаційного провадження. У разі відмови від касаційної скарги суд, за відсутності заперечень інших осіб, які приєдналися до касаційної скарги, постановляє ухвалу про закриття касаційного провадження.

Приписами частини п`ятої статті 298 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі закриття касаційного провадження у зв`язку з відмовою від касаційної скарги на судові рішення повторне оскарження цих рішень особою, що відмовилася від скарги, не допускається.

Адвокатом Портним М.І. - представником ОСОБА_2 подано заяву, яка надійшла до Верховного Суду 22.10.2020, про відмову від касаційної скарги та закриття касаційного провадження на підставі частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України, в якій він просить прийняти відмову від касаційної скарги і закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.08.2020.

26.10.2020 до Верховного Суду надійшла заява адвоката Портного М.І. - представника ОСОБА_1 про відмову від касаційної скарги та закриття касаційного провадження на підставі частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України, в якій він просить прийняти відмову від касаційної скарги і закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.08.2020.

Заяви про відмову від касаційної скарги від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_1 підписано адвокатом Портним А.І. повноваження якого на вчинення відповідних дій підтверджено долученими до заяв копіями довіреностей, які належно засвідчені, та підтверджують наявність у представника відповідачів повноважень на вчинення таких процесуальних дій.

11.11.2020 через систему Електронний суд та 12.11.2020 безпосередньо до Верховного Суду адвокатом Портним М.І. - представником ОСОБА_2 надіслано нотаріально посвідчене клопотання ОСОБА_2 у якому він повідомляє суд про свою про відмову від касаційної скарги на рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.08.2020 у справі № 915/1736/19 та просить закрити касаційне провадження у даній справі.

ОСОБА_1 у судовому засіданні 12.11.2020 також підтримала свою заяву про відмову від касаційної скарги на рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.08.2020 у справі № 915/1736/19 та просила закрити касаційне провадження у даній справі, зазначила, що наслідки закриття касаційного провадження у зв?язку з відмовою від касаційної скарги їй відомі.

Адвокат Портний А.І. підтвердив, що ОСОБА_2 відомі наслідки закриття касаційного провадження у зв?язку з відмовою від касаційної скарги.

З огляду на наведене, суд приймає відмови відповідачів від касаційних скарг та закриває касаційні провадження за вказаними касаційними скаргами у справі № 915/1736/19.

Керуючись статтями 234, 235, 296, 298 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про відмову від касаційних скарг у справі № 915/1736/19 задовольнити.

2. Закрити касаційні провадження за касаційними скаргами ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.08.2020 у справі № 915/1736/19.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Мамалуй

В. Студенець