Ухвала

від 20.01.2021 по справі 915/1736/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

20 січня 2021 року Справа № 915/1736/19

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ткаченко О.В., розглянувши матеріали справи за позовом : ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 .

до відповідача 1: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 .

АДРЕСА_3 .

до відповідача 2: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 .

Третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", 56000, Миколаївська область, Казанківський район, смт. Казанка, вул. Героїв України, 1-б, ЄДРПОУ 31935438, -

про : скасування реєстраційної дії, розірвання договору купівлі-продажу та зобов`язання вчинити певні дії, -

За участю секретаря Сулейманової С.М.

Представники:

від позивача: не з`явився.

від відповідача: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

СУТЬ СПОРУ: 15.07.2019 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Миколаївської області із позовом від 15.07.2019 року до відповідачів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агроальянс", скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії № 15131070055000091 проведеної 11.07.2019 стосовно зміни учасників ТОВ "Агроальянс", а також про внесення змін до відомостей про ТОВ "Агроальянс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, стосовно змін у складі учасників.

До позовної заяви позивач надав суду заяву про забезпечення позову від 15.07.2019, згідно якої просив:

- накласти арешт на корпоративні права - частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" (ЄДРПОУ 31935438) у розмірі 268500,00 грн, яка належить ОСОБА_3 ;

- заборонити державним реєстраторам, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОАЛЬЯНС" (код ЄДРПОУ 31935438) , в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства.

За результатами розгляду, ухвалою суду від 17.07.2019 заяву позивача було задоволено, вжито відповідні заходи забезпечення позову.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 позов було задоволено в повному обсязі та ухвалено:

1. Визнати недійсними договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОАЛЬЯНС" від 19.06.2019, укладених між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , внаслідок яких ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОАЛЬЯНС", що складає 268500,00 грн в розмірі 50% статутного капіталу.

2. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019р. №15131070055000091 стосовно зміни учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОАЛЬЯНС" (ідентифікаційний код 31935238).

3. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОАЛЬЯНС" (ідентифікаційний код 31935238) від 26 квітня 2013 року.

4. Внести зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОАЛЬЯНС" (ідентифікаційний код 31935238), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: зміни до відомостей про учасника ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_4 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 29.02.2000 року, РНОКПП НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного капіталу - 1626,06 гри. та включити відомості про учасника ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_5 , виданий Довгинцівським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 08.12.1997 року, РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного капіталу - 535373,94 грн.

5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору у сумі 5763,00 грн.

6. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору у сумі 1921,00 грн.

Постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 12.08.2020 апеляційну скаргу ОСОБА_3 задоволено частково.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 у справі №915/1736/19 скасувати в частині задоволення позовних вимог про внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників. У задоволенні позовних вимог в цій частині відмовити.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2020 у справі №915/1736/19 в частині розподілу судових витрат змінити, в решті - залишити без змін, виклавши його резолютивну частину в наступній редакції:

"Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задовольнити частково.

Визнати недійсними договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 19.06.2019, укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , внаслідок яких ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс", що складає 268500 грн в розмірі 50% статутного капіталу.

Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Первомайської міської ради Завадською Валентиною Григорівною 11.07.2019 за №15131070055000091 стосовно зміни учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" (ідентифікаційний код 31935238).

Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" від 26.04.2013.

У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 3842 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 1921 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви".

Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 2881,50 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

26.08.2020 року до суду від позивача - ОСОБА_1 надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих згідно ухвали господарського суду Миколаївської області від 17.07.2019 року по даній справі.

У зв`язку із надходженням з суду апеляційної інстанції запиту на справу № 915/1736/19 ухвалою суду від 07.09.2020 вирішення питання про прийняття до розгляду заяви про скасування заходів забезпечення позову було відкладено до повернення матеріалів справи № 915/1736/19 з суду апеляційної інстанції.

Враховуючи, що 29.12.2020 матеріали справи № 915/1736/19 повернуті до господарського суду Миколаївської області, а також зважаючи на період перебування головуючого у справі у відпустці з 04.01.2021 по 15.01.2021, ухвалою суду від 31.12.2020 клопотання ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову у справі №915/1736/19 призначено до розгляду у судовому засіданні на 20 січня 2021 року о 10:00, а також запропоновано учасникам справи до 18.01.2021 надати свої пояснення по суті поданої заяви про скасування заходів забезпечення позову.

До судового засідання 20.01.2021 учасники справи не з`явились.

У судовому засіданні 20.01.2021 судом було постановлено ухвалу.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі наявні докази, господарський суд приходить до висновку про обґрунтованість заявлених щодо скасування заходів забезпечення позову вимог з огляду на наступне.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 145 ГПК України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду.

Відповідно до ч. 7 ст. 145 ГПК України у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Постанова Південно-Західного апеляційного господарського суду від 12.08.2020 у справі №915/1736/19 набрала чинності 12.08.2020 року. Отже, враховуючи приписи ч. 7 ст. 145 ГПК України, заява позивача - ОСОБА_1 від 26.08.2020 року про скасування заходів забезпечення позову у справі №915/1736/19 підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 145, ст. 234 ГПК України, господарський суд,-

У Х В А Л И В :

1. Заяву позивача - ОСОБА_1 від 26.08.2020 року про скасування заходів забезпечення позову - задовольнити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову у справі № 915/1736/19, застосовані на підставі ухвали Господарського суду Миколаївської області від 17.07.2019 року, якою:

1. Накладено арешт на корпоративні права - частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс" (ЄДРПОУ 31935438) у розмірі 268500,00 грн, яка належить ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ).

2. Заборонено державним реєстраторам, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОАЛЬЯНС" (код ЄДРПОУ 31935438) , в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства.

3. Ухвала набирає законної сили з 20.01.2021р.

4. Ухвала може бути оскаржена. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України із врахуванням його перехідних положень.

5. Оригінал ухвали направити позивачу та Департаменту надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20), копію ухвали направити на адресу відповідачів та третьої особи.

Повний текст ухвали складений та підписаний 20 січня 2021 року.

Cуддя О.В. Ткаченко