Рішення

від 05.11.2020 по справі 903/54/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

05 листопада 2020 року Справа № 903/54/20

Господарський суд Волинської області у складі: головуючої судді - Дем`як В.М., судді Вороняк А.С., Кравчук А.М., за участю секретаря судового засідання Русинчук М.М., розглянувши справу

за первісним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартисанс-К", Донецька область, місто Маріуполь

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Форест Волинь", Волинська область, місто Луцьк

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Геліосфор"

про повернення нерухомого майна та визнання не чинним та скасування записів про реєстрацію права власності

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Форест Волинь" Волинська область, місто Луцьк

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартисанс-К", Донецька область, місто Маріуполь

про визнання недійсними договорів

за участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): Мартіросян М. В., ордер серія АС №1006229;

від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом): Матвіїв В. М., ордер серія АС №1003809;

від третьої особи: не прибув

Встановив: Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мартисанс-К" звернувся з позовом в якому просить зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Форест Волинь" повернути нерухоме майно, а саме:

1. реєстраційний номер нерухомого майна 1839638007101 - прохідна /Б-1/ - нежиле приміщення, загальною площею 10,9 кв. м., яке розташоване за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Ранкова, б. 1;

2. реєстраційний номер нерухомого майна 1839612607101 - адмінбудинок/А- 1/ - нежиле приміщення, загальною площею 82 кв. м., яке розташоване за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Ранкова, б. 1;

3. реєстраційний номер нерухомого майна 1839672007101 - склад /Е-1/ - нежиле приміщення, загальною площею 522,8 кв. м., яке розташоване за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Ранкова, б. 1;

4. визнати не чинним та скасувати запис про реєстрацію права власності №31752469 в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно їх обмежень на не житлове приміщення: склад /Е-1/, загальною площею 522,8 кв. м., яке розташоване за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Ранкова, б. 1, що зроблений нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Луцького міського нотаріального округу Пастуховою Н.В., згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №168348161 від 28.05.2019;

5. визнати не чинним та скасувати запис про реєстрацію права власності №31751152 в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обмежень на не житлове приміщення: адмінбудинок /А-1/, загальною площею 82 кв. м., яке розташоване за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Ранкова, б. 1, що зроблений нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Луцького міського нотаріального округу Пастуховою Н.В., згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №168337826 від 28.05.2019;

6. визнати не чинним та скасувати запис про реєстрацію права власності № 31751674 в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обмежень на не житлове приміщення: прохідна/Б-1, загальною площею 10.9 кв. м., яке розташоване за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Ранкова, б. 1, що зроблений нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Луцького міського нотаріального округу Пастуховою Н.В., згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №168341788 від 28.05.2019.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем умов договору купівлі-продажу за №4-452, №4-450, №4-454 від 28.05.2019, в частині несвоєчасного розрахунку за придбане нерухоме майно відповідно до п. 2.2. даного договору. Крім того, звертає увагу суду на те, що договорами про внесення змін до договорів купівлі-продажу, посвідчених державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В. від 28.05.2019 за №4-454, №4-452, №4-450 внесено зміни до п 2.4 розділу 2 ціна договору, виклавши його у новій редакції наступного змісту у разі порушення терміну оплати за майно, визначеного пунктом 2.2 даного договору, продавець має право розірвати цей договір в односторонньому порядку шляхом направлення рекомендованим листом на адресу покупця, або вручення під розписку повідомлення про розірвання. У цьому разі цей договір є розірваним і вважається припиненим в повному обсязі без укладення будь-яких інших документів із дня, наступного за днем направлення повідомлення про розірвання . Позивач доводить, що строк виконання зобов`язань, протягом, якого відповідач зобов`язався сплатити кошти закінчився 30.12.2019, а тому останній 03.01.2020 направив ТзОВ Форест Волинь повідомлення №1, №2, №3 про розірвання договорів купівлі-продажу №4-452, №4-450, №4-454 від 28.05.2019, дані повідомлення залишено без належного реагування. Позивач -ТзОВ Мартисанс-К вважає, що у зв`язку із невиконанням істотних умов договорів купівлі-продажу, а саме відсутністю здійснення розрахунку за придбане майно договори купівлі-продажу №4-452, №4-450, №4-454 від 28.05.2019 є розірваним, а тому на підставі викладено звернувся з позовом про витребування спірного нерухомого майна та визнання нечинними та скасування записів про реєстрацію права власності.

За заявою ТзОВ Мартисанс-К ухвалою суду від 30.01.2020 було накладено арешт на нерухоме майно ТзОВ "Форест Волинь" (вул. Ранкова, 1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 42865866) для забезпечення позову стосовно якого заявлено позов.

19.02.2020 відповідач подав зустрічну позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартисанс-К" в якій просить визнати недійсними:

- договір посвідчений 12.12.2019 державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Ковальчук Т.Б., реєстровий номер 2-776 про внесення змін до договору купівлі-продажу, посвідченого 28.05.2019 державним нотаріусом першої луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В., реєстровий номер 4-450;

- договір посвідчений 12.12.2019 державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Ковальчук Т.Б., реєстровий номер 2-777 про внесення змін до договору купівлі-продажу, посвідченого 28.05.2019 державним нотаріусом першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В., реєстровий номер 4-452;

- договір посвідчений 12.12.2019 державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Ковальчук Т.Б., реєстровий номер 2-778 про внесення змін до договору купівлі-продажу, посвідченого 28.05.2019 державним нотаріусом першої луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В., реєстровий номер 4-454;

В обґрунтування зустрічної позовної заяви посилається на те, що дані договори про внесення змін до договорів купівлі-продажу від імені ТзОВ "Форест Волинь" були підписані ОСОБА_1 , яка не мала повноважень на їх укладення. Позивач доводить, згідно статуту ТзОВ "Форест Волинь" питання про надання згоди на укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів від імені товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів. Учасник ТзОВ "Форест Волинь" ОСОБА_2 не уповноважувала директора - ОСОБА_3 на укладення спірних договорів про внесення змін до договорів купівлі-продажу. Звертає увагу суду на те, що ОСОБА_3 не мав достатнього обсягу повноважень на укладення оспорюваних договорів від імені товариства, а тому останній не міг надати повноваження іншому представнику для їх підписання.

Ухвалою суду від 02.03.2020 первісний та зустрічний позов об`єднано для спільного розгляду у справі №903/54/20.

Ухвалою суду від 18.05.2020 задоволена заява ТзОВ "Форест Волинь" за вх. №01-57/3196/20 від 18.05.2020 про призначення колегіального розгляду по справі №903/54/20.

Згідно витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 19.05.2020 визначено наступний склад суду: головуючий суддя (суддя-доповідач) - Дем`як В.М., судді - Гарбар І.О., Якушева І.О.

Ухвалою суду від 21.05.2020 було прийнято справу до розгляду за правилами загального позовного провадження в колегіальному складі суду: головуючий суддя Дем`як В.М., судді Гарбар І.О., Якушева І.О.

Розгляд справи неодноразово відкладався у зв`язку з введеним Постановою Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" на території України карантинних обмежень.

Постановою Кабінету Міністрів України № 500 від 17.06.2020 "Про внесення змін до деяких актів Кабінету Міністрів України" постановлено внести зміни до постанови Кабінету Міністрів України № 392 від 20.05.2020 "Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, та етапів послаблення протиепідемічних заходів" та продовжено на території України карантин по 31 липня 2020 року.

Ухвалою суду від 15.06.2020 задоволено клопотання представників ТОВ "Форест Волинь" і ТОВ "Геліосфор" та відкладено розгляд справи на 06.07.2020 .

Згідно з відомостями, що містяться в табелі обліку робочого часу програмного комплексу "Діловодство спеціалізованого суду", суддя Якушева І.О. з 06.07.2019 по 24.07.2019 перебувала у відпустці, суддя Гарбар І.О. з 06.07.2020 по 10.07.2020 перебував у відрядженні.

У зв`язку з перебуванням судді Якушева І.О. у відустці, судді Гарбара І.О. у відрядженні здійснено автоматичний перерозподіл складу колегії по справі № 903/54/20.

Згідно витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 06.07.2020 визначено наступний склад суду: головуючий суддя (суддя-доповідач) - Дем`як В.М., судді - Вороняк А.С., Кравчук А.М.

Ухвалою суду від 06.07.2020 прийнято справу до розгляду в колегіальному складі суду: головуючий суддя - Дем`як В.М., судді - Вороняка А.С., Кравчук А.М.

Ухвалою суду від 06.07.2020 відкладено підготовче засідання на 10.08.2020.

Ухвалою суду від 10.08.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.09.2020 .

Згідно довідки про неможливість проведення судового засідання від 14.09.2020 у зв`язку з перебуванням судді Вороняка А.С. у відпустці, судове засідання, що призначене на 14 вересня 2020 на 11:30 год. у справі №903/54/20 не відбулось.

Враховуючи, що відпали обставини, які унеможливили проведення судового засідання 14 вересня 2020, ухвалою суду від 28.09.2020 призначено судове засідання по суті на 19.10.2020.

До початку розгляду справи по суті представник ТзОВ Форест Волинь подав клопотання про витребування доказів за вх.№01-57/6267/20 від 05.10.2020.

Дане клопотання колегією суддів залишено без розгляду, оскільки воно подано повторно та ухвалою суду від 02.03.2020 дане клопотання вирішено по суті.

В судовому засіданні 19.10.2020 оголошено перерву до 05.11.2020 на 10:00 год.

Третя особа в судове засідання не прибула хоча належним чином була повідомлена про час та дату судового засідання.

В судовому засіданні представник ТзОВ "Мартисанс-К" підтримав вимогу за первісним позовом з підстав викладених в позовній заяві та запереченні на відзив, зустрічний позов заперечує з підстав викладених у відзиві на даний позов.

Представник ТзОВ "Форест Волинь" заперечує проти первісного позову з підстав викладених у відзиві на даний позов, зустрічний позов підтримує та просить його задоволити, та до початку судових дебатів подав заяву за вх.№01-91/81/20 від 05.11.2020 про подання доказів на підтвердження понесених судових витрат.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

22.05.2019 ОСОБА_2 яка є одноособовим учасником Товариства, та володіє у сукупності 100% статутного капіталу прийнято рішення засновника №2 ТзОВ Форест Волинь про уповноваження директора ОСОБА_1 на укладення та підписання договорів купівлі-продажу наступного нерухомого майна :

а)склад /Е-1/ загальною площею 522,8 кв.м., який розташований за адресою: м. Луцьк, Волинської області, вулиця Ранкова,1, що належить на праві приватної власності юридичній особі Дубліта Спільне українсько-литовське підприємство у формі ТзОВ, ціна - 47 053,00 грн.;

б)адмінбудинок/А-1/ загальною площею 82,0 кв.м., який розташований за адресою: м. Луцьк Волинської області, вул. Ранкова, 1 що належить на праві приватної власності юридичній особі Дубліта Спільне українсько-литовське підприємство у формі ТзОВ, ціна - 7381,01 грн.;

в) прохідна/Б-1/ загальною площею 10,9 кв.м., яка розташована за адресою: м. Луцьк Волинської області, вул. Ранкова, 1 що належить на праві приватної власності юридичній особі Дубліта Спільне українсько-литовське підприємство у формі ТзОВ, ціна - 982,00 грн. (а.с. 61, Т.3)

На виконання даного рішення 28.05.2019 між Спільним українсько-литовським підприємством "Дубліта" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, яке згідно рішення загальних зборів учасників від 15.07.2019 № 5 (а.с.24 т.1) змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю "Мартисанс-К" (Продавець) в особі директора Пшеничної Н. В., що діяла на підставі Статуту та ТзОВ "Форест Волинь" (Покупець) в особі директора ОСОБА_1, що діяла на підставі Статуту затвердженого рішенням засновника Товариства від 05.03.2019 за №1, підпис на якому засвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Валянською Т.П 05.03.2019 за №792 було укладено:

1) договір купівлі-продажу реєстровий номер 4-454 від 28.05.2019 за умовами договору (п.1.1) продавець передає у власність покупцеві, а Покупець приймає об`єкт нерухомості, а саме: склад /Е-1/ загальною площею 522,8 кв.м., який розташований за адресою: м. Луцьк, Волинської області, вулиця Ранкова,1 сплативши його вартість за ціною 47 053,00 грн. та на умовах встановлених цим договором. Майно, яке відчужується перебуває у власності продавця на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Перчук І.М. 15.07.2003 за №1528. Право власності зареєстроване Волинським обласним бюро технічної інвентаризації електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 15.08.2003 за №2297106, та записано в книзі 4 за №2262 (п. 1.2)(а.с. 10-13, т.1);

2) договір купівлі-продажу реєстровий номер № 4-450 від 28.05.2019 за умовами договору (п.1.1) продавець передає у власність покупцеві, а Покупець приймає об`єкт нерухомості, а саме: адмінбудинок/А-1/ загальною площею 82,0 кв.м., який розташований за адресою: м. Луцьк Волинської області, вул. Ранкова, 1 сплативши його вартість за ціною 7381,01 грн. та на умовах встановлених цим договором. Майно, яке відчужується перебуває у власності продавця на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Перчук І.М. 15.07.2003 за №1528. Право власності зареєстроване Волинським обласним бюро технічної інвентаризації електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 15.08.2003 за №2296645, та записано в книзі 4 за №2262(а.с. 16-17, т.1);

3) договір купівлі-продажу реєстровий номер № 4-452 від 28.05.2019 за умовами договору (п.1.1) продавець передає у власність покупцеві, а Покупець приймає об`єкт нерухомості, а саме: прохідна/Б-1/ загальною площею 10,9 кв.м., яка розташована за адресою: м. Луцьк Волинської області, вул. Ранкова, 1 сплативши його вартість за ціною 982,00 грн. та на умовах встановлених цим договором. Майно, яке відчужується перебуває у власності продавця на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Перчук І.М. 15.07.2003 за №1528. Право власності зареєстроване Волинським обласним бюро технічної інвентаризації електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 15.08.2003 за №2296944, та записано в книзі 4 за №2262(а.с. 20-21, т.1);

За умовами вищезазначених договорів, а саме п.п. 2.2 розрахунок за придбане майно здійснюється покупцем протягом 150 банківських днів після підписання цього договору шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок продавця, або шляхом готівкового розрахунку.

Пунктом 2.4 даних договорів сторони передбачили, що у разі порушення терміну оплати за майно покупець сплачує продавцю пеню у розмірі облікової ставки НБУ за кожен день прострочення.

Згідно актів приймання-передачі від 28.05.2019 продавець передав, а покупець прийняв зазначене в них нерухоме майно (а.с.15,19, 23, том. 1).

Відповідно до витягів з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності власниками спірного майна є ТзОВ Форест - Волинь . (а.с.14,18, 22 том.1)

Крім того, ОСОБА_2 , яка є одноособовим учасником Товариства, та володіє у сукупності 100% статутного капіталу 03.06.2019 прийнято рішення засновника №2-1 ТзОВ Форест -Волинь , про схвалення вчинення директором товариства ОСОБА_1 правочини-договори купівлі - продажу нерухомого майна від 28.05.2019. Погоджено укладення договорів від 28.05.2019 №4-450, №4-452, №4-454 у тій редакції в якій їх було укладено. Зобов`язано директора ТзОВ Форест-Волинь ОСОБА_1 на здійснення розрахунку по цих договорах. (а.с. 62, Т.3)

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців ТзОВ Форест Волинь встановлено, що ОСОБА_3 - керівник з 23.09.2019, ОСОБА_1 - економіст з 23.09.2020. (а.с. 61-65, Т. 2),

27.09.2009 (в документі перекреслена на 2019) видано ТзОВ Форест Волинь в особі ОСОБА_3 довіреність №681 про уповноваження ОСОБА_1 вчиняти будь-які дії та всі дії, які можуть бути необхідними або рекомендованими у зв`язку із цією довіреністю включаючи але не обмежуючись цим:

-укладати договори від імені товариства для ведення господарської діяльності.

Дана довіреність посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тумайкіною М.Ю. місце і дата посвідчення м. Київ 27.08.2019, однак виправлено на вересня. (а.с. 223-224, Т.1)

За доводами ТзОВ Мартисанс-К у зв`язку з тим, що ТзОВ Форест - Волинь не здійснив оплату за нерухоме майно, 12.12.2019 державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Ковальчук Т.Б. було посвідчено між ТзОВ Мартисанс-К в особі директора Коновалова Г.В., який діє на підставі Статуту в новій редакції затвердженого рішенням єдиного учасника №11/2019 та ТзОВ Форест Волинь в особі ОСОБА_1 , яка діє на підставі довіреності посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тумайкіною М.Ю. 27.09.2019 за реєстровим №681 , три договори:

-реєстровий номер 2-776 про внесення змін до договору купівлі-продажу, посвідченого 28.05.2019 державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В., реєстровий номер 4-450 (а.с.30, 216-217, Т.1);

-реєстровий номер 2-777 про внесення змін до договору купівлі-продажу, посвідченого 28.05.2019 державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В., реєстровий номер 4-452 (а.с.31, 218-219, Т.1);

-реєстровий номер 2-778 про внесення змін до договору купівлі-продажу, посвідченого 28.05.2019 державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В., реєстровий номер 4-454 (а.с. 220-221, Т.1).

За умовами вищезазначених договорів внесено зміни до п. 2.4 розділу 2 Ціна договору , виклавши його у новій редакції наступного змісту:

У разі порушення терміну оплати за майно визначеного п. 2.2 даного договору продавець має право розірвати цей договір в односторонньому порядку шляхом направлення рекомендованим листом на адресу покупця, вказану в цьому договорі, або вручення під розписку повідомлення про розірвання. У цьому разі цей договір є розірваним і вважається припиненими в повному обсязі без укладення будь-яких інших документів із дня, наступного за днем направлення повідомлення про розірвання.

2. Внесено зміни до розділу 2 Ціна договору , доповнено його п. 2.5 наступного змісту: 2.5 У разі розірвання (припинення) цього договору з підстав, передбачених п.2.4 договору, покупець зобов`язується повернути продавцю майно, що було предметом цього договору, протягом 3-х календарних днів з моменту направлення продавцем на адресу покупця повідомлення про розірвання .

Отже, позивач за первісним позовом доводить, що строк виконання зобов`язань протягом, якого відповідач зобов`язувався сплатити кошти закінчився за договором купівлі-продажу 30.12.2019, а тому на виконання умов договорів про внесення змін до договорів купівлі-продажу ТзОВ Мартисанс-К направив на адресу ТзОВ Форест - Волинь повідомлення №1 від 03.01.2020 про розірвання договору купівлі-продажу №4-452 від 28.05.2019, повідомлення №2 від 03.01.2020 про розірвання договору купівлі-продажу №4-450 від 28.05.2019, повідомлення №3 від 03.01.2020 про розірвання договору купівлі-продажу №4-454 від 28.05.2019 (а.с. 32-34), однак ТзОВ Форест - Волинь останні залишенні без належного реагування та задоволення.

Позивач -ТзОВ Мартисанс-К вважає, що у зв`язку із невиконанням істотних умов договорів купівлі-продажу та додаткових договір, а саме відсутністю здійснення розрахунку за придбане нерухоме майно в строк договори купівлі-продажу №4-452, №4-450, №4-454 від 28.05.2019 є розірваним, а тому на підставі викладено звернувся з позовом про витребування спірного нерухомого майна та визнання нечинними та скасування записів про реєстрацію права власності.

Водночас, ТзОВ Форест Волинь звернувся із зустрічним позовом про визнання додаткових угод реєстрові номери №4-450, 4-452, 4-454 від 12.12.2019 про внесення змін до договору купівлі-продажу недійсними від 28.05.2019. Позивач за зустрічним позовом доводить, згідно статуту ТзОВ "Форест Волинь" питання про надання згоди на укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів від імені товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів. Учасник ТзОВ "Форест Волинь" ОСОБА_2 не уповноважувала директора - ОСОБА_3 на укладення спірних договорів про внесення змін до договорів купівлі-продажу. Звертає увагу суду на те, що ОСОБА_3 не мав достатнього обсягу повноважень на укладення оспорюваних договорів від імені товариства, а тому останній не міг надати повноваження іншому представнику для їх підписання.

Отже, надаючи правову оцінку даним правовідносинам суд виходив із такого:

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Цивільні права здійснюються особою у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

Згідно з частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).

При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 у справі № 911/2129/17.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема в разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України).

За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), Закону України "Про господарські товариства" (статті 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як слідує із матеріалів справи учасником ТзОВ Мартисанс -К фізична особа громадянин Республіки Литва - ОСОБА_5 будучи одноособовим учасником ТзОВ Мартисанс-К , який володіє у сукупності 100% Статутного капіталу товариства прийняв рішення №2 від 11.12.2019, яким уповноважив здійснити підписання додаткових правочинів із внесенням змін вказаних в п.1 даного рішення до договорів купівлі-продажу від 28.05.2019 та реєстрацію відповідних змін у нотаріуса для вчинення всіх необхідних дій уповноважено директора товариства Коновалова Григорія Васильовича . (а.с. 27, Т.1)

12.12.2019 учасником ТзОВ Форест Волинь фізичною особою, громадянином України ОСОБА_2 , яка є одноособовим учасником Товариства, та володіє у сукупності 100% статутного капіталу прийнято рішення №3 про уповноваження фізичної особи ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Луцьким МВ УМВС України у Волинській області 23.06.1999 здійснити підписання від імені Товариства всіх необхідних документів в тому числі правочинів про внесення змін до договорів в редакції на умовах на її розсуд. (а.с. 28 Т.1)

Однак, 12.12.2019 учасником ТзОВ Форест Волинь фізичною особою, громадянином України ОСОБА_2 , яка є одноособовим учасником Товариства, та володіє у сукупності 100% статутного капіталу прийнято рішення №3-1 в якому скасовано рішення №3 учасника ТзОВ Форест - Волинь від 12.12.2019 про внесення змін до договорів купівлі-продажу від 28.05.2019 реєстрові №4-452, №4-450, №4-454, які нотаріально посвідчені державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В. та про уповноваження фізичної особи ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Луцьким МВ УМВС України у Волинській області 23.06.1999 на здійснення підписання від імені Товариства всіх необхідних документів в тому числі правочинів про внесення змін до договорів в редакції на умовах на її розсуд. Пунктом 3 даного рішення визначено, що усі без виключення умови правочинів про внесення змін до договорів в обов`язковому порядку до їх підписання мають бути погоджені з учасником ТзОВ Форест Волинь . (а.с. 222, Т.1)

Крім того, учасником ОСОБА_2 прийнято рішення 24.01.2020 про відсторонення керівника (директора) ТзОВ Форест Волинь ОСОБА_3 та призначення тимчасово в.о. керівника директора ОСОБА_2 (а.с.121-124, Т.1), на підставі чого видано наказ №1від 24.01.2020 (а.с. 124, Т.1) у зв`язку із втратою довіри до керівника товариства через створення перешкод у проникненні учасником на територію товариства та в належні товариству приміщення, загрозу втрати товариством належного йому майна, зокрема, але не виключно через передачу його/ речових прав на нього в тому числі з ТзОВ Мартисанс-К , ненадання звіту про фінансово-господарську діяльність товариства, відсутність установчих документів товариства та правовстановлюючих документів на майно; тривалу відсутність на робочому місці, видачу довіреностей невідомому для учасника товариства кола осіб і з невідомими повноваженнями , а також з метою запобігання ймовірним негативним наслідкам для прав та законних інтересів товариства та його учасника, виникла необхідність відсторонення керівника товариства.

Також в.о. керівником ОСОБА_2 видано наказ №2 від 27.01.2020 про тимчасове відсторонення працівників ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 (а.с. 125, Т.1)

Згідно із заяви свідка - ОСОБА_2 , яка нотаріально посвідчена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Т.О., зареєстровано в реєстрі №556 (а.с. 58-60, Т.3) про те, що у вересні ОСОБА_1 повідомила ОСОБА_2 про необхідність зміни директора ТзОВ Форест Волинь та запропонувала на цю посаду кандидатуру ОСОБА_3 . Дана особа ОСОБА_2 не була відома, але ОСОБА_1 запевнила її, що ОСОБА_3 знається на управлінні товариствами і належно виконуватиме свою роботу. Між тим, ОСОБА_1 повідомила, що бажає працювати у товаристві на іншій посаді - економіста та зможе допомагати новому директору. Починаючи з 23.09.2019 директором ТзОВ Форест Волинь був ОСОБА_3 , а ОСОБА_1 з цього часу була призначена на посаду економіста. ОСОБА_1 сказала, що зробила необхідне рішення, яке ОСОБА_2 має підписати для уповноваження її на підписання додаткових договорів. Це рішення №3 від 12.12.2019 було підписано на передодні 11.12.2019, оскільки ОСОБА_1 пояснила, що підписання рішення попередньою датою буде зручніше, бо 12.12.2019 їй потрібно буде здійснити ряд інших дій і не буде часу на підписання рішення. ОСОБА_2 доводить, що наступного дня 12.12.2019 (вранці) вона прийняла нове рішення №3-1, яким скасувала дію попереднього рішення №3 про уповноваження ОСОБА_1 на підписання додаткових договорів. Про наявність іншого рішення №3-1 я повідомила ОСОБА_1 по телефону. Також стверджує, що ні ОСОБА_1 ні тодішній директор ОСОБА_3 не повідомляли останню про факт укладення додаткових договорів, не повідомляли їх змісту та не надавали їй примірки для ознайомлення. Крім того, ОСОБА_1 на прохання ТзОВ Мартисанс-К двічі з`являлась до нотаріуса Кухлевської М.В. де підписувала заяви свідка з власними поясненнями. ОСОБА_3 звільнений з посади директора ТзОВ Форест-Волинь за прогул 23.01.2020, а ОСОБА_1 з цієї ж підстави 24.01.2020.

Статутом ТзОВ Форест Волинь , який затверджено Рішенням засновника ТзОВ Форест Волинь №1 від 05.03.2019 (а.с. 227-242, Т.1) визначено в ст. 5 Статуту загальний розмір Статутного капіталу в грошовій формі становить 20 000 грн. Підпункту 6.1 Статуту визначено, що органами товариства є загальні збори учасників товариства та виконавчий орган.

Згідно положень п.п (а) п. 6.5 Статуту ТзОВ Форест Волинь зазначено, що до компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод):

(а) Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу приймаються виключно загальними зборами учасників.

Пунктом 7.7 статуту ТзОВ Форест Волинь визначено , що директор має право про укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод) за винятком тих правочинів (договорів та інших правочинів) прийняття рішення про укладення, зміну чи розірвання по яких відноситься до компетенції загальних зборів.

Частинами 1 та 2 ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою відповідальністю визначено, що статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини) . Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Частиною 2 ст. 13 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні визначено, що перший звітний період новоствореного підприємства може менше як 12 місяців, але небільше 15 місяців.

Отже, початок звітного періоду для підприємства пов`язується з датою його державної реєстрації, ТзОВ Форест Волинь засноване 05.03.2019.

Згідно п. 4 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку №19 (затвердженого Міністерством фінансів України №163 від 07.07.1999) чисті активи - це активи підприємства за вирахувань його зобов`язань.

Статтею 1 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні визначено поняття активи та зобов`язання суб`єкта господарювання:

1) активи - ресурси контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому.

2) зобов`язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди.

Як слідує із матеріалів справи, ТзОВ Форест -Волинь за 2019 не мало чистого та за цей період товариство не здійснювало господарської діяльності в результаті, якої могло отримати дохід. ( зустрічна позовна заява а.с.191-202, Т.1)

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази, які підтверджують вартість активів ТзОВ Форест Волинь в порядку визначеному п. 6.5 (а), 7.7 Статуту.

При цьому, договори купівлі-продажу нерухомого майна посвідчені 28.05.2019 державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В., реєстрові номери №4-450,№4-452, №4-454 є значними правочинами, оскільки були укладені на підставі рішення учасника ТзОВ Форест-Волинь №2 від 22.05.2019, яким ОСОБА_1 уповноважена на укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна.

Зміна умов значного правочину повинна відбуватися у такому самому порядку, як це передбачено для укладення значних правочинів.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного суду№906/1029/16 від 06.06.2018.

Враховуючи вищезазначене, укладення спірних додаткових договорів, посвідчених 12.12.2019 державним нотаріусом першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Ковальчук Т.Б., реєстрові номери №2-776, №2-777, № 2-778 повинно було бути здійснено в такий же спосіб як і укладення основних договорів купівлі-продажу від 28.05.2019 реєстрові номери №4-450,№4-452, №4-454 виключно на підставі рішення ТзОВ Форест-Волинь .

Однак, в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази того, що учасником ТзОВ Форест Волинь - ОСОБА_2 надано згоду на укладення спірних додаткових договорів до договору купівлі-продажу від 28.05.2019. Наявне в матеріалах справи рішення учасника ТзОВ Форест Волинь №3 від 12.12.2019 не може бути взято до уваги суду, оскільки дія цього рішення скасована рішенням ОСОБА_2 №3-1 від 12.12.2019. Разом з тим, з оскаржуваних додаткових договорів вбачається, що вони укладенні від імені ТзОВ Форест Волинь ОСОБА_1, яка діяла на підставі довіреності від 27.09.2019 реєстровий номер №681, а не на підставі рішення учасника ТзОВ Форест Волинь №3 від 12.12.2019.

Як вже вказувалося вище, згідно з положеннями статей 203, 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину може бути вчинення його особою за відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності та невідповідність волевиявлення учасника правочину його внутрішній волі.

Відповідно до положень статей 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання

Аналогічна правова позиція викладено у Постанові Великої Палати Верховного суду від 27.06.2018 по справі № 668/13907/13-ц.

Здійснення суб`єктивних цивільних прав повинно відбуватись у суворій відповідності до принципів правомірності здійснення суб`єктивних цивільних прав, автономії волі, принципів розумності і добросовісності. Їх сукупність є обов`язковою для застосування при здійсненні усіх без винятку суб`єктивних цивільних прав.

Добросовісність при правовому регулюванні цивільних відносин повинна розглядатися як відповідність реальної поведінки учасників таких відносин вимогам загальносоціальних уявлень про честь і совість. Іншими словами, щоб бути добросовісним, дії та вчинки учасників цивільних відносин мають здійснюватися таким чином, щоб вони викликали схвальну оцінку з боку суспільної моралі, зокрема в аспекті відповідності застосованих засобів правового регулювання тим цілям, які перед ним ставляться. (позиція, викладена в постанові ВС КЦС від 22.05.2019 №234/3341/15-ц)

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 18.03.2020 №902/417/18 зазначила, що справедливість, добросовісність, розумність належать до загальних засад цивільного законодавства, передбачених статтею 3 ЦК України, які обмежують свободу договору, встановлюючи певну межу поведінки учасників цивільно-правових відносин.

Отже, судом встановлено, що ОСОБА_3 перебуваючи на посаді керівника товариства, знав про наявність обмеження на укладення додаткових договорів від 12.12.2019 про внесення змін до договору купівлі продажу від 28.05.2019 відповідно до вимог Статуту ТзОВ Форест Волинь .

Таким чином, ОСОБА_1 на підставі довіреності №681 укладаючи спірні додаткові угоди реєстрові номери №2-776, №2-777, № 2-778 від 12.12.2019 про внесення змін до договору купівлі-продажу реєстрові номери №4-450, 4-452, 4-454 від 28.05.2019, вступаючи у відносини з ТзОВ Мартисан-К діяла недобросовісно, зокрема, знала про відсутність необхідного обсягу повноважень на їх укладення .

Отже, матеріалами справи підтверджено, що укладаючи спірні додаткові угоди реєстрові номери №2-776, №2-777, № 2-778 від 12.12.2019 про внесення змін до договору купівлі-продажу №4-450, 4-452, 4-454 від 28.05.2019, були укладені з недодержанням (у момент укладення угод) вимог, передбачених частинами 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

Щодо первісної вимоги про витребування нерухомого майна, суд вказує наступне.

Відповідно до статей 330, 387 ЦК України, віндикаційний позов може бути пред`явлений тільки тоді, коли відповідач незаконно заволодів річчю внаслідок передачі йому такої речі не позивачем, а іншою особою. Подання такого позову не вимагає визнання недійсними усього ланцюга правочинів, за якими майно потрапило від позивача до відповідача від третіх осіб. Від недобросовісного набувача майно може бути витребувано за його наявності та незалежно від винятків, передбачених для добросовісного набувача частиною 3 статті 388 ЦК України.

Статтею 1212 ЦК України визначено загальні положення про зобов`язання особи, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави. Така особа зобов`язана повернути законному власнику це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення з повернення безпідставно набутого майна застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються, зокрема, при витребуванні майна власником із чужого незаконного володіння (пункт 2 частини 3 статті 1212 ЦК України), при поверненні виконаного однією із сторін у зобов`язанні (пункт 3 частини 3 статті 1212 ЦК України), якщо повернення майна допускається в силу договору чи закону.

Отже, юридичний склад зобов`язання за статтею 1212 ЦК України виникає за наявності сукупності таких юридичних фактів: а) факту придбання або збереження майна боржником (боржником в даному випадку є особа яка отримала майно); б) факту набуття або збереження майна іншої особи; в) факту відсутності (або відпадіння в майбутньому) визначених законом підстав набуття права власності на спірне майно. Для виникнення зобов`язання за наслідком безпідставного набуття (збереження майна) майна за рахунок іншої особи вина боржника не має юридичного значення. Факт відсутності підстав набуття (збереження) майна у боржника має наслідком неправомірність наслідків з набуття майна та породжує зобов`язання відповідно до статті 1212 ЦК України з повернення такого майна.

Необхідність у поверненні виконаного однією із сторін договору за правилом пункту 3 частини 3 статті 1212 ЦК України виникає в разі дострокового припинення договору, зокрема, його розірвання за рішенням суду. Якщо одна сторона своє зобов`язання до моменту розірвання договору належно виконала, таке виконання втрачає правову підставу після розірвання договору. Якщо відповідний правовий інститут, який регулює правовідносини сторін щодо розірваного договору, не передбачає обов`язку повернути отримане на виконання припиненого зобов`язання, то повернення виконаного здійснюється відповідно до норм інституту набуття або збереження майна без достатньої правової підстави за статтею 1212 ЦК України.

При цьому, застосуванню статті 1212 ЦК України на перешкоджає частина 4 статті 653 ЦК України (сторона договору не має права вимагати того, що було виконано сторонами за зобов`язаннями до моменту зміни або розірвання договору), оскільки після розірвання договору суб`єкти, які його укладали, втратили статус "сторін договору", а зобов`язання у таких суб`єктів згідно глави 83 ЦК України (статті 1212 ЦК України) виникли після зміни їх правового статусу.

За таких обставин додаткові угоди реєстрові номери №2-776, №2-777, № 2-778 від 12.12.2019 про внесення змін до договорів купівлі-продажу №4-450, 4-452, 4-454 від 28.05.2019 визнанні судом недійсними на підставі ч. 1,2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

За змістом ч.1 ст. 216 ЦК України визначено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Основні договори купівлі-продажу №4-450, 4-452, 4-454 від 28.05.2019 є дійсними та підлягають сторонами до повного їх виконання, а тому вимога про повернення майна є безпідставною.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами ч.ч.1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Враховуючи вищевикладені обставини справи суд дійшов висновку, що зустрічний позов підлягає задоволенню в повному обсязі, а в первісному слід відмовити, як безпідставно заявленому.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 129, 231, 236, 237, 238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В первісному позові ТзОВ Мартисанс-К відмовити.

2. Зустрічний позов ТзОВ Форест Волинь задоволити.

3. Визнати недійсним договір посвідчений 12.12.2019 державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Ковальчук Т.Б., реєстровий номер 2-776 про внесення змін до договору купівлі-продажу, посвідченого 28.05.2019 державним нотаріусом першої луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В., реєстровий номер 4-450.

4. Визнати недійсним договір посвідчений 12.12.2019 державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Ковальчук Т.Б., реєстровий номер 2-777 про внесення змін до договору купівлі-продажу, посвідченого 28.05.2019 державним нотаріусом першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В., реєстровий номер 4-452.

5. Визнати недійсним договір посвідчений 12.12.2019 державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Волинської області Ковальчук Т.Б., реєстровий номер 2-778 про внесення змін до договору купівлі-продажу, посвідченого 28.05.2019 державним нотаріусом першої луцької державної нотаріальної контори Волинської області Пастуховою Н.В., реєстровий номер 4-454.

6. Призначити судове засідання щодо розподілу судових витрат на 17.11.2020 на 10:00 год.

7. Надати позивачу за зустрічним позовом строк для подання доказів щодо розміру понесених судових витрат до 11.11.2020 та докази надіслання іншій стороні надати суду.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний текст рішення складено 16.11.2020

Головуюча суддя В. М. Дем`як

суддя А.С. Вороняк

суддя А.М. Кравчук