Ухвала

від 05.11.2020 по справі 907/922/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

88000, м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а

e-mail: inbox@zk . arbitr . gov . ua

веб-адреса: http://zk . arbitr . gov . ua

УХвала

"05" листопада 2020 р. Справа № 907/922/15

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

За участю секретаря судового засідання Мешко Р.В.

розглянувши справу за заявою Ужгородської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Закарпатській області, м. Ужгород

До публічного акціонерного товариства "Берегівський комбінат хлібопродуктів", м. Ужгород

про банкрутство

За участю представників:

від кредитора (ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк") - не з`явився

від кредитора ПАТ "Аграрний фонд" - Єлісєєв А.В. (дов. від 28.12.18 р. 204-02/19) - в режимі відеоконференції

від ініціюючого кредитора - Дацків Віталій Володимирович представник за довіреністю від 16.09.2020 року №16/07-16-05-05

від банкрута -

ліквідатор - Пазина Ростислав Олексійович, арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Постановою господарського суду Закарпатської області у справі №907/922/15 від 08.02.2016р. визнано банкрутом публічне акціонерне товариство „Берегівський комбінат хлібопродуктів" (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул. Боженка б.2, оф4, код 00954142).

Оприлюднення повідомлення про визнання ВАТ "Ужгородмолоко", м. Ужгород банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури здійснено судом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 09.02.2016р. за номером 28045.

Ліквідатором публічного акціонерного товариства "Берегівський комбінат хлібопродуктів", м. Ужгород призначено арбітражного керуючого Пазину Ростислава Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 27 від 15.02.2013 р., м. Ужгород, вул. Підградська, 59), якого зобов`язано за результатами роботи подати звіт та ліквідаційний баланс.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.12.2018, справу №907/922/15 передано на розгляд судді Ремецькі О.Ф.

Ухвалою суду від 19.12.2018 прийнято справу №907/922/15 до провадження та призначено її розгляд справи у судовому засіданні.

Ліквідатором подано звіт про виконану ним роботу про вжиті заходи у ліквідаційній процедурі публічного акціонерного товариства "Берегівський комбінат хлібопродуктів", м. Ужгород.

Також, ліквідатором подано звіт від 01.11.2019 про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди у справі №907/922/15 за період з 28.08.2018 року по 31.10.2019 р. та звіт від 31.01.2020 р. про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди у справі №907/922/15 за період з 28.08.2018 року по 30.11.2019 р.

З огляду на те, що 18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті "Голос України" № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення у дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, у тому числі, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Враховуючи викладене вище, розгляд справи №907/922/15 здійснюється із застосуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 27.02.2020 призначено заслуховування звіту ліквідатора на 18.03.2020.

12.03.2020 до Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" про проведення судового засідання в режимі відеоконференції (вх. №02.3.1-03/1419/20), також 12.03.2020 до суду надійшло клопотання представника ПАТ "Аграрний фонд" (вх. №02.3.1-03/1430/20) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

17.03.2020 до Господарського суду Закарпатської області надійшли клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції. А саме клопотання ПАТ "Аграрний фонд" б/н від 11.03.2020 (вх.02.3.1-03/1519/20) та клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" №Pі0027011032020о (1094680) від 11.03.2020.

17.03.2020 до Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання представника ПАТ "Аграрний фонд" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 24.03.2020 розгляд справи по заслуховуванню звіту ліквідатора, а також клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди відкладено у межах розумного строку.

Ухвалою від 01.10.2020 було здійснено заміну кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" м. Київ на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Правовий Альянс Україна" (49044, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 37, код ЄДРПОУ 43599094) у справі №907/922/15 Господарського суду Закарпатської області про банкрутство публічного акціонерного товариства "Берегівський комбінат хлібопродуктів".

Ухвалою від 01.10.2020 було призначено розгляд справи по заслуховуванню звіту ліквідатора, а також клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди на 22.10.2020.

03.11.2020 до Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Пазина Р.О. про стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого у процедурі ліквідації.

Ухвалою суду від 22.10.2020 відкладено судове засідання по розгляду заяви ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди у процедурі банкрутства за період з 08.02.2016 по 27.06.2019, а також по заслуховуванню ліквідаційного звіту та закриття провадження у справі на 05.11.2020.

До Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Пазина Р.О. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання обов`язків ліквідатора ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів .

Представник ініціюючого кредитора у засіданні суду не заперечує стосовно клопотання ліквідатора в частині затвердження ліквідаційного звіту.

Присутні у засіданні представники кредиторів також підтримують клопотання ліквідатора та просять суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, ліквідувати боржника та провадження у справі закрити.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту.

Як вбачається з матеріалів справи, за результатами вжитих заходів щодо розшуку майна банкрута, проведення інвентаризації майна, встановлено наявність наступного майна:

1) Комплекс будівель млинзаводу № 3, що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., Берегівський район, с. Гать, вул. Головна, 221, яке перебуває в іпотеці ТОВ Торгово-промисловий центр ;

2) транспортний засіб МАЗ 533603-221, Державний номерний знак НОМЕР_1 , який перебуває у заставі ТОВ Фінансова компанія Приватні інвестиції ;

3) Транспортний засіб МАЗ 533603-221, Державний номерний знак НОМЕР_2 , який перебуває у заставі ТОВ Фінансова компанія Приватні інвестиції ;

4) транспортний засіб МАЗ 533603-221, Державний номерний знак НОМЕР_3 , який перебуває у заставі ТОВ Фінансова компанія Приватні інвестиції .

Іншого майна банкрута за результатами вжитих ліквідатором заходів не виявлено.

На виконання повноважень ліквідатора ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів , арбітражний керуючий Пазина Ростислав Олексійович вжив ряд заходів щодо підготовки майна банкрута до реалізації, в тому числі і нерухомого майна банкрута, яке перебуває в іпотеці скаржника.

Так, в газеті Голос України розміщено оголошення про проведення конкурсу з відбору організатора торгів щодо продажу майна банкрута ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів . Вартість розміщення такого оголошення' в газеті' Голос України становить 790,00 грн., що підтверджується актом прийому-передачі наданих послуг та відповідним рахунком.

Окрім того, ліквідатором, арбітражним керуючим Пазиною Р.О. вжито заходів щодо виготовлення технічного паспорту на комплекс будівель, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Берегівський район, с. Гать, вул. Головна, 221, вартість якого становить 3495,00 грн.

З метою присвоєння кадастрового номеру земельній ділянці, яка перебуває в постійному користуванні ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів та з метою укладення за результатами аукціону договору купівлі-продажу майна, яке перебуває в іпотеці скаржника, 29.11.2017 року' укладено договір № 80 на виконання робіт щодо виготовлення технічної документації із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельної ділянки в натурі (на місцевості). Вартість наданих послуг щодо виготовлення технічної документації становить 10003,01 грн.

З метою здійснення реалізації майна банкрута шляхом проведення відкритих торгів (аукціону), отримано згоду від кредитора ТОВ Торгово-промисловий центр , на продаж майна в ліквідаційній процедурі, яке перебуває у заставі на підставі Договору іпотеки № ВЕМ4447685 від 26.12.2006 року.

На виконання ст. 43 та ст. 44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ліквідатором визначено початковою вартістю цілісного майнового комплексу сукупність визнаних кредиторських вимог. Відповідні оголошення про проведення аукціону (в тому числі повторного та другого повторного аукціону) розміщені на сайті Вищого господарського суду' України та Міністерства юстиції України за № 46994, № 47954, № 49844.

Проте, аукціон, повторний аукціон та другий повторний аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів не відбулися у зв`язку з відсутністю поданих заявок на участь в аукціонах.

Відповідно до вимог частини 5 ст. 44 Закону про банкрутство передбачено, що у разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

У зв`язку з цим, 27.04.2018 року проведено комітет кредиторів ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів , за результатами якого схвалено пропозицію щодо реалізації майна банкрута ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів шляхом розміщення оголошення про проведення аукціону (в тому числі повторного та другого повторного) з продажу майна ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів на веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України, частинами, а саме:

- Лот № 1 - комплекс будівель, що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., Берегівський район, с. Гать, вул. Головна, 221;

- Лот № 2 - транспортний засіб МАЗ 533603-221, Державний номерний знак НОМЕР_1 ;

- Лот № 3 - транспортний засіб МАЗ 533603-221, Державний номерний знак НОМЕР_2 ;

- Лот № 4 --транспортний засіб МАЗ 533603-221, Державний номерний знак НОМЕР_3 .

На цьому ж засіданні комітету кредиторів схвалено пропозицію ліквідатора щодо проведення оцінки майна банкрута у відповідності до Закону України Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність .

На виконання зазначеного вище рішення комітету кредиторів, ТОВ Експерт і К складено звіт про оцінку комплексу млинзаводу № 3, що розташований за адресою: Закарпатська-обл., берегівський район, с. Гать, вул. Головна, 221. Витрати, понесені ліквідатором ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів на проведення оцінки нерухомого майна, яке перебуває в іпотеці ТОВ Торгово-промисловий центр становлять 8000,00 грн., що підтверджується договором на надання послуг з оцінки майна, актом .прийому-передачі наданих послуг та рахункам ня оплату.

За результатами проведення оцінки нерухомого майна банкрута, яке перебуває в іпотеці ТОВ Торгово-промисловий центр , визначено вартість майна, що становить 422 740,00 грн.

Кредитор ТОВ "Торгово-промисловий центр не заперечив щодо реалізації майна, яке перебуває в іпотеці, за початковою вартістю, яка визначена за результатами проведення оцінки, у розмірі 422 740,00 грн, що підтверджується відповідним листом від 20.06.2018 року.

22.06.2018 року проведено комітет кредиторів ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів , за результатами якого схвалено пропозицію щодо реалізації майна банкрута, визначивши початковою вартістю кожного лоту вартість, яка визначена за результатами проведення оцінки майна, зокрема щодо лоту № 1 Комплексу будівель, що знаходиться за адресою: с. Гать, вул. Головна, 221 Берегівського району Закарпатської області, за ціною 422 740,00 грн.

23.06.2018 року на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено оголошення за № 52285 про проведення аукціону з продажу майна банкрута ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів .

24.07.2018 року відбувся аукціон з продажу майна (активів) ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів , за результатами проведення якого в частині лоту № 1 - комплекс будівель млинзаводу № 3 - визначився переможець, який запропонував найвищу ціну за вказаний лот у розмірі 460 786,60 грн., що є більшою, ніж погоджена заставним кредитором.

30.07.2018 року на сайті Вищого господарського суду' України та Міністерства юстиції України розміщено повідомлення № 53789 про результати проведення аукціону з продажу майна банкрута, призначеного на 24.07.2018 року.

31.07.2018 року проведено комітет кредиторів ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів , за результатами якого уповноважено ліквідатора, арбітражного керуючого Пазину Р.О. на підписання з переможцем аукціону ТОВ ЕКО-Формат договору купівлі-продажу лоту № 1 за результатами проведення аукціону, який відбувся 24.07.2018 року.

02.08.2018 року проведено комітет кредиторів ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів , за результатами якого визначено порядок розподілу коштів, які надійшли від реалізації майна банкрута, яке перебуває у заставі ТОВ Торгово-промисловий центр , наступним чином:

- 8754,95 грн. - Закарпатській товарній біржі Ініціаліс винагорода організатора торгів за організацію та проведення аукціону з продажу майна ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів , що становить 1,9% від ціни, що визначилася за результатами аукціону.

- 8000,00 грн. - відшкодування витрат ліквідатора, понесених на оцінку нерухомого майна ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів , яке перебуває в іпотеці ТОВ Торгово-промисловий центр .

- 61067,59 грн. - ліквідатору ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів в рахунок часткової оплати основної грошової винагороди ліквідатора, що становить 65% від нарахованої грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора з 08.02.2016 року по 31.07.2018 року.

- 382 964,06 грн. - товариству з обмеженою відповідальністю Торгово- промисловий центр в рахунок погашення вимог заставного кредитора.

Отримані від реалізації майна грошові кошти були розподілені згідно рішення комітету кредиторів, що підтверджується також платіжними дорученнями з відміткою банку про їх виконання.

Згідно інформаційної довідки Державного реєстру речових прав на нерухоме майна та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ліквідатором було встановлено наявність зареєстрованих за банкрутом об`єктів нерухомого майна.

Крім того, ліквідатором також не було виявлено залишку грошових коштів на рахунках банкрута.

Таким чином, у зв`язку з відсутністю у банкрута будь яких майнових активів непогашеними залишились кредиторські вимоги.

27.06.2019 відбулось засідання комітету кредиторів ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів на якому було прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів б/н від 27.06.2019.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до положень ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Враховуючи викладене вище, а також те, що майнових активів для задоволення вимог кредиторів не виявлено, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, наявні всі підстави ліквідувати банкрута - ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів .

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. 30, 64-66, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд Закарпатської області

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута.

3. Головному управлінню Державної податкової служби у Закарпатській області зняти банкрута - публічне акціонерне товариство "Берегівський комбінат хлібопродуктів" (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул. Боженка б.2, оф4, код 00954142) з податкового обліку.

4. Ліквідувати банкрута - публічне акціонерне товариство "Берегівський комбінат хлібопродуктів" (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул. Боженка б.2, оф4, код 00954142) як юридичну особу в зв`язку з банкрутством.

5. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення - публічного акціонерного товариства "Берегівський комбінат хлібопродуктів" (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул. Боженка б.2, оф4, код 00954142) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення ПАТ Берегівський комбінат хлібопродуктів як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

8. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

9. Провадження у справі № 907/922/15 закрити.

10. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 23.11.2020.

Суддя О.Ф. Ремецькі