Ухвала

від 17.11.2020 по справі 913/401/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

17 листопада 2020 року м.Харків Справа № 913/401/20

Провадження №22б/913/401/20

Господарський суд Луганської області у складі судді Ковалінас М.Ю., при секретарі судового засідання В.І. Славич, розглянувши матеріали справи за спільною заявою кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ДМД Констракшин" (код ЄДРПОУ 34484929, вул. Кайсарова, буд.11, м. Київ),

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Нелора Ленд" (код ЄДРОПУ 34484892, вул. Кайсарова, буд.11, м. Київ)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Туристично-оздоровчий

комплекс "Південна бухта" (код ЄДРПОУ 35426784, вул. Гагаріна,

буд.56, м. Сєвєродонецьк Луганської області)

про банкрутство

У засіданні брали участь:

від кредиторів - адвокат Ходош В.Ю., свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю від 23.09.1997 №438, ордер серії ЛГ №001329 від 27.07.2020, довіреність від 20.07.2020 №200720/1 (ТОВ "ДМД Констракшин"), довіреність від 21.07.2020 №21/20-3 (ТОВ "Нелора Ленд");

ліквідатор банкрута Федоренко Д.В. - не прибув (клопотання від 16.11.2020 №16/11-1).

Обставини справи : банкрутство, ліквідаційна процедура за нормами Кодексу України з процедур банкрутства (далі за текстом - КУзПБ ); розгляд спільних заяв ініціюючих кредиторів ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області) про визнання недійсними правочинів укладених боржником, подані в порядку ст. 42 КУзПБ в межах справи про банкрутство.

Сторони та учасники провадження своєчасно та належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи у даному засіданні суду (ухвала від 15.10.2020, рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення від 23.10.2020).

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представника кредиторів, суд

в с т а н о в и в:

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 31.07.2020 відкрито провадження у справі №913/401/20 про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" (код ЄДРПОУ 35426784, вул. Гагаріна, буд.56, м. Сєвєродонецьк Луганської області); визнано вимоги кредиторів ТОВ "ДМД Констракшин" , м. Київ, в розмірі 9106677грн 60коп. основного боргу (4 черга згідно ч.1 ст.64 КУзПБ) та ТОВ "Нелора Ленд", м. Київ, в розмірі 2398838грн 00коп. основного боргу (4 черга згідно ч.1 ст.64 КУзПБ) до боржника ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна бухта", м. Сєвєродонецьк Луганської області; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна бухта", строком на 170 календарних днів, тобто до 18.01.2021; призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна бухта", м. Сєвєродонецьк Луганської області, - арбітражного керуючого Бершадського С. М. (свідоцтво №562 від 01.04.2013).

До Господарського суду Луганської області звернулись ініціюючі кредитори ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд", із заявами до відповідачів ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", в порядку ст. 42 КУзПБ, а саме:

1) заява б/н та б/д (вхідний №1047/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0070, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільського району Київської області, від 31.08.2017, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим №816;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22116016, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 18:20:20 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334126932208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0070, площа (га) - 2,194, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності ТОВ "Шаян Груп";

2) заява б/н та б/д (вхідний №1048/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0030, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим №813;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22115174, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 17:34:54 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1333923632208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0030, площа (га) - 3,0362, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності ТОВ "Шаян Груп";

3) заява б/н та б/д (вхідний №1049/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:003:0044, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим №1610;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22116152, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 18:29:45 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334534532208, кадастровий номер: 3220880900:09:003:0044, площа (га) - 2,2527, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ "Шаян Груп";

4) заява б/н та б/д (вхідний №1050/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

-визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0026, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим №1609;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22115925, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 18:13:05 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 13349667322088, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0026, площа (га) - 3,0691, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ "Шаян Груп";

5) заява б/н та б/д (вхідний №1051/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0029, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим №814;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22115529, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 17:51:31 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1333872232208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0029, площа (га) - 3,0691, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ "Шаян Груп";

6) заява б/н та б/д (вхідний №1052/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0066, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деленян Ліаною Размиківною за реєстровим №1614;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22116652, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 19:14:33 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334172832208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0066, площа (га) - 3,0727, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ "Шаян Груп";

7) заява б/н та б/д (вхідний №1053/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

-визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:003:0085, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліана Размиківна за реєстровим № 1611;

-скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22116299, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 18:43:16, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334813632208, кадастровий номер: 3220880900:09:003:0085, площа (га): 3.0688, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ШАЯН ГРУП";

8) заява б/н та б/д (вхідний №1054/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:005:0028, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим №815;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22115846, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 18:09:03 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334629332208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0028, площа (га) - 2,2535, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ "Шаян Груп";

9) заява б/н та б/д (вхідний №1055/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

-визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880905:06:009:0101, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 24 жовтня 2017 року, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Баршацьким Ігорем Вікторовичем, зареєстровано в реєстрі за № 6309;

-скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22984888, дата та час державної реєстрації 24.10.2017р. 16:34:30, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1337174132208, кадастровий номер: 3220880905:06:009:0101, площа (га): 0.2, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності ТОВ "Шаян Груп";

10) заява б/н та б/д (вхідний №1056/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0063, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим № 812.

-скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22114852, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 17:21:08, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1333987432208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0063, площа (га): 2.1939, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю 'ШАЯН ГРУП";

11) заява б/н та б/д (вхідний №1057/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0025, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим № 1607;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22115060, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 17:28:03, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334702132208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0025, площа (га): 3.0689, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ШАЯН ГРУП";

12) заява б/н та б/д (вхідний №1058/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

-визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0062, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим № 1608;

-скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22115478, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 17:46:07, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334894532208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0062, площа (га): 2.1927, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ШАЯН ГРУП";

13) заява б/н та б/д (вхідний №1059/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

-визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0064, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим № 1615;

-скасувати запис про державну реєстрацію права власності № 22116299, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 18:43:16, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334813632208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0028, площа (га): 3.0688, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ШАЯН ГРУП";

14) заява б/н та б/д (вхідний №1060/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880905:06:009:0102, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 24.10.2017, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Баршацьким Ігорем Вікторовичем за реєстровим №6310;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22985570, дата та час державної реєстрації 24.10.2017 16:58:11 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1337256332224, кадастровий номер: 3220880905:06:009:0102, площа (га) - 2,866, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ "Шаян Груп";

15) заява б/н та б/д (вхідний №1061/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0061, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31 серпня 2017 року, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим № 1613;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22116525, дата та час державної реєстрації 31.08.2017р. 19:02:55, на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334748132208, кадастровий номер; 3220880900:09:002:0061, площа (га): 2.2651, цільове призначення: для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада та належить на праві власності ТОВ "ШАЯН ГРУП";

16) заява б/н та б/д (вхідний №1062/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області) , у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:003:0082, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Ліаною Размиківною за реєстровим №1612;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22116418, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 18:52:37 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1334477632208, кадастровий номер: 3220880900:09:003:0082, площа (га) - 3,2134, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ "Шаян Груп";

17) заява б/н та б/д (вхідний №1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), у якій кредитори просять суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер 3220880900:09:002:0065, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, укладений між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною Катериною Олегівною за реєстровим №811;

- скасувати запис про державну реєстрацію права власності №22115846, дата та час державної реєстрації 31.08.2017 16:49:23 на об`єкт: земельна ділянка, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1333901532208, кадастровий номер: 3220880900:09:002:0065, площа (га) - 3,0687, цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства, адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада - Великоолександрівська та належить на праві власності ТОВ "Шаян Груп".

Ухвалами Господарського суду Луганської області від 15.09.2020 заяви ініціюючих кредиторів ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними - було залишено без руху.

Після усунення недоліків, згідно ухвал Господарського суду Луганської області від 15.10.2020 заяви ініціюючих кредиторів ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними відповідно до ч.2 ст. 7, ст. 42 КУзПБ були прийняті до розгляду в межах справи №913/401/20 про банкрутство ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" за правилами загального позовного провадження та призначені до розгляду у судовому засіданні.

Постановою Господарського суду Луганської області від 03.11.2020 боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" (код ЄДРПОУ 35426784, вул. Гагаріна, буд.56, м. Сєвєродонецьк Луганської області) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 03.11.2021 року; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Федоренка Д.В. (свідоцтво №167 від 07.02.2013), на якого покладено обов`язки та повноваження, по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства.

У дане судове засідання представником ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" надані усні пояснення щодо заявлених вимог та повідомлено, що станом на 17.11.2020 відзивів на заяви від відповідачів кредитори не отримали.

Представники відповідачів у судове засідання не прибули, вимоги ухвал суду від 15.10.2020 не виконали.

На адресу суду від ліквідатора банкрута ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" Федоренка Д.В. надійшло клопотання від 16.11.2020 №16/11-1 про відкладення розгляду заяв на іншу дату, у зв`язку з тим, що на даний час триває процес передачі документації від керівника банкрута ліквідатору.

Як встановленно із заяв кредиторів ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), в обґрунтування позовних вимог за цими заявами кредитори посилаються на приписи ст.ст. 16. 203, 215 ЦК України, ст.ст. 2, 3, 4, 7, 11, 12, 20, 42 ГПК України, ст.ст.2, 42 КУзПБ, ст. 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та правові позиції Верховного Суду викладені у постановах від 30.01.2019 у справі №910/6179/17, від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц.

Підставами для заявлених кредиторами вимог є наступне.

Між боржником ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп" були укладені правочини, а саме:

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №816, кадастровий номер 3220880900:09:002:0070, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною К. О.;

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №813, кадастровий номер 3220880900:09:002:0030, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною К. О.;

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №1610, кадастровий номер 3220880900:09:003:0044, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Л. Р.;

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №1609, кадастровий номер 3220880900:09:002:0026, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Л. Р.;

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №814, кадастровий номер 3220880900:09:002:0029, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною К. О.;

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №1614, кадастровий номер 3220880900:09:002:0066, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деленян Л. Р.;

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №1611, кадастровий номер 3220880900:09:002:0028, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Л. Р.;

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №815, кадастровий номер 3220880900:09:003:0085, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною К. О.;

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 24.10.2017 №6309, кадастровий номер 3220880905:06:009:0101, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Баршацьким І. В.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №812, кадастровий номер 3220880900:09:002:0063, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною К. О.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №1607, кадастровий номер 3220880900:09:002:0025, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Л. Р.;

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №1608, кадастровий номер 3220880900:09:002:0062, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Л. Р.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №1615, кадастровий номер 3220880900:09:002:0064, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Л. Р.;

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 24.10.2017 №6310, кадастровий номер 3220880905:06:009:0102, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Баршацьким І. В.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №1613, кадастровий номер 3220880900:09:002:0061, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Л. Р.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №1612, кадастровий номер 3220880900:09:003:0082, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Л. Р.;

-договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2017 №811, кадастровий номер 3220880900:09:002:0065, розташованої на території Великоолександрівської сільської ради, Бориспільський район, Київська область, від 31.08.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною К. О., при цьому ціна, яка була вказана в вищезазначених договорах купівлі-продажу значно нижча від ринкової вартості земельних ділянок на день продажу, що підтверджується висновками оціночного дослідження проведеного ПП Європроспект від 03.08.2018 б/н (копії висновків додані до заяв).

Станом на дату подання заяв кредиторів оплата за договорами купівлі-продажу здійсненна не була, що підтверджується виписками по рахунку ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта", при цьому боржник не здійснив будь-яких дій щодо стягнення заборгованості з ТОВ ШАЯН ГРУП , що свідчить про відсутність будь-якої ділової мети при укладенні оспорюваних правочинів.

Враховуючи, що у боржника відсутнє інше майно та відсутня реальна господарська діяльність, на думку кредиторів, боржник, зловживаючи своїми правами щодо розпорядження майном як власник, здійснив відчуження майна без огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, за цінами значно нижчими від ринкових, в наслідок чого майна стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Вчиненням цих правочинів боржник позбавив кредиторів можливості задовольнити свої грошові вимоги до боржника через відсутність будь-якого майна, у зв`язку з чим кредитори просять суд визнати вищезазначені договори купівлі-продажу земельних ділянок, які були укладені між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп" недійсними та скасувати записи про державну реєстрацію права власності на ці земельні ділянки.

Відчуження земельної ділянки, яка була єдиним наявним майном у TOB ТОК ПІВДЕННА БУХТА , за цінами нижче ринкових, а фактично безоплатно, суперечить інтересам Кредиторів, оскільки здійснено без огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, чим вчинив втручання у право власності кредиторів. Таким чином, оспорювані договори у такому випадку не направлені на реальне настання правових наслідків, а спрямований на зменшення активів боржника та збільшення заборгованості перед кредиторами. Тобто дії сторін правочинів свідчать про недобросовісну поведінку.

Наявність в діях відповідачів недобросовісної поведінки свідчать про наявність вини у їх діях, наслідком яких, в результаті оспорюваних правочинів, Кредиторам були завдані збитки.

Розмір збитків кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю ДМД Констракшин становить 9106677 грн 60 коп.

Розмір збитків кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Нелора Ленд становить 2398838 грн 00 коп.

Боржник, не маючи на меті досягнення будь-якої розумної ділової мети, зловживаючи своїми правами щодо розпорядження майном як власника, позбавився всіх активів здійснивши безоплатне відчуження майна без огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, чим вчинив втручання у право власності кредиторів. При цьому внаслідок виконання сумнівних договорів Боржник позбувся всього майна за рахунок якого було можливе задоволення вимог кредиторів, що призвело до неплатоспроможності боржника, та завдало збитки Кредиторам.

Це є підставною для визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, укладених в підозрілий період.

А також, відповідно до ч.2 ст. 26 Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень кредитори заявляють вимоги про скасування записів про державну реєстрацію права власноств за ТОВ "Шаян Груп" на земельні ділянки за оспорюваними правочинами..

Дослідивши матеріали справи, заяв кредиторів ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), суд дійшов висновку про необхідність об`єднання цих заяв в одне провадження, з огляду на таке.

Судом встановлено, що заяви б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області) подані ініціюючими кредиторами у справі №913/401/20, а саме ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" до боржника ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та відповідача ТОВ "Шаян Груп", предметом вищезазначених заяв є визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, які були укладені між ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп".

Відповідно до приписів ч.1 ст.42КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Відповідно до ч. 2 ст.42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;боржник уклав договір із заінтересованою особою;боржник уклав договір дарування.

Відповідно до ч. 3 ст.42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

Відповідно до приписів ч.1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Відповідно до приписів ч.2 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами:

1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;

2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;

3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Відповідно до приписів ч.3 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

Відповідно до приписів ч.7 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України про об`єднання справ в одне провадження, роз`єднання позовних вимог, про відмову в об`єднанні справ в одне провадження, роз`єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу.

У даному випадку заяви б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними, подані тими самими кредиторами (позивачами) до одних і тих самих відповідачів-боржника ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ТОВ "Шаян Груп", вимоги за цими заявами пов`язані між собою підставою виникнення та поданими доказами.

З огляду на вищевикладене, суд до початку підготовчого засідання об`єднує в одне провадження заяви ініціюючих кредиторів ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними, та призначає їх до розгляду у підготовчому засіданні на іншу дату.

Керуючись, ст. ст. 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 120, 173, 233- 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Об`єднати в одне провадження заяви ініціюючих кредиторів ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними, в межах справи №913/401/20 про банкрутство ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта".

2.Призначити розгляд заяв ініціюючих кредиторів ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області) у підготовчому засіданні суду на 24.12.2020, на 12 годин 00 хвилин , яке відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, буд.5, зал судових засідань №204.

3.Запропонувати відповідачу ТОВ "Шаян Груп" , - у строк до 21.12.2020 надати відзив на об`єднанні в одне провадження заяви ініціюючих кредиторів ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії господарського суду Луганської області) про визнання правочинів недійсними, з доказами направлення його копії позивачам-кредиторам та ліквідатору банкрута Федоренку Д.В.

У разі не подання відзиву у встановлений строк без повноважних причин суд має право вирішити справу за наявними матеріалами справи відповідно до ч.2 ст. 178 ГПК України.

4. Запропонувати відповідачу ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта" та ліквідатору банкрута Федоренку Д.В. - у строк до 21.12.2020 надати відзив на заяви ініціюючих кредиторів ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" б/н та б/д (вхідні №№ 1047/20, 1048/20, 1049/20, 1050/20, 1051/20, 1052/20, 1053/20, 1054/20, 1055/20, 1056/20, 1057/20, 1058/20, 1059/20, 1060/20, 1061/20, 1062/20 та 1063/20 від 31.08.2020 згідно штампу канцелярії Господарського суду Луганської області), про визнання правочинів недійсними з доказами направлення його копії позивачам-кредиторам та ТОВ Шаян Груп .

5. Запропонувати кредиторам ТОВ "ДМД Констракшн" та ТОВ "Нелора Ленд" - у строк до 21.12.2020 надати відповіді на відзиви відповідачів, з доказами надіслання їх копії відповідачам ТОВ "Туристично-оздоровчий комплекс "Південна Бухта", ТОВ "Шаян Груп" та ліквідатору банкрута Федоренку Д.В., надати документальне підтвердження заявлених вимог - оригінали документів, доданих до заяв кредиторів - для огляду у судовому засіданні.

Явка повноважних представників кредиторів, ліквідатора банкрута Федоренка Д.В. та відповідача - ТОВ "Шаян Груп" є обов`язковою.

Інформація про час і місце судового засідання додатково розміщена на сторінці суду (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/).

Ухвала набрала законної сили з дня її оголошення 17.11.2020 та оскарженню не підлягає.

Суддя М.Ю. Ковалінас

Надр. 10 прим.

1-до справи;

2-3- кредиторам - ТОВ "ДМД КОНСТАКШИН", (вул. Кайсарова, б. 11, м. Київ), ТОВ "НЕЛОРА ЛЕНД", (вул. Кайсарова, б. 11, м. Київ);

4- боржнику - ТОВ "ТУРИСТИЧНО-ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС "ПІВДЕННА БУХТА", (вул.Гагаріна, б. 56, м. Сєвєродонецьк Луганської області);

5-ліквідатору Федоренку Д.В. (а/с 28 м. Київ) ;

6-ТОВ ""Шаян Груп" (вул.. Закревського, буд. 17, кВ. 242, м. Київ)

7-представнику ТОВ "ДМД КОНСТАКШИН" та ТОВ "НЕЛОРА ЛЕНД" адвокату Ходош В.Ю. (вул.. Греківська, 19, м. Харків)

8-9-представнику ТОВ "Шаян Груп" адвокату Довганич О.О. (01030, вул. Богдана Хмельницького, б.15, оф. 2, м. Київ та 07300, пр-т Мазепи, б.3 кв.114 м. Вишгород Київської області);

10- Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків).

Вих.№

9