Ухвала

від 23.11.2020 по справі 918/2067/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

УХВАЛА

"23" листопада 2020 р. м. Рівне Справа № 918/2067/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши у матеріалах справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс"

про визнання банкрутом

клопотання арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича про затвердження звіту про роботу ліквідатора, звіту про нарахування та виплату основної винагороди ліквідатора та відшкодування витрат, та ліквідаційний баланс

В засіданні приймали участь:

від боржника: не з`вився;

від кредиторів: не з`явились;

від ліквідатора: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 19.01.2015 року за заявою ТОВ УкрТехноФос порушено провадження у справі № 918/2067/14 про банкрутство ТОВ УкрТехноФос-Плюс (вул. Б. Штейнгеля, 3а, с. Городок, Рівненського району, Рівненської області, 35331, ІК 32617917). Введено процедуру розпорядження майном ТОВ УкрТехноФос-Плюс .

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 24.06.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів до боржника на суму 31570287,92 грн.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 05.08.2015 року введено процедуру санації ТОВ "УкрТехноФос-Плюс" строком на 6 місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Пурія Р.П.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 12.07.2016 року у справі №918/2067/14 затверджено план санації ПАТ "УкрТехноФос-Плюс". Продовжено строк процедури санації ПАТ "УкрТехноФос-Плюс" та строк повноважень керуючого санацією Пурія Р.В. до 05.02.2017 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 14.03.2018 року у справі №918/2067/14 заяву керуючого санацією про затвердження мирової угоди та клопотання про припинення провадження у справі № 918/2067/14 задоволено. Затверджено мирову угоду від 14.12.2016, укладену між кредиторами та боржником у справі №918/2067/14 про банкрутство ТОВ "УкрТехноФос-Плюс" (ідентифікаційний код 32617917). Припинено провадження у справі № 918/2067/14 про банкрутство ТОВ "УкрТехноФос-Плюс" (вул. Б. Штейнгеля, 3а, с. Городок, Рівненський район, Рівненська область, 35331, ІК 32617917). Припинено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який введено ухвалою суду від 19.01.2015 року.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 14 травня 2018 року Апеляційну скаргу ПП "Західна Аграрна Компанія" залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Рівненської області від 14 березня 2018 року у справі №918/2067/14 в частині затвердження мирової угоди залишено без змін.

Постановою Верховного суду від 04.09.2018 року у справі №918/2067/14 скасовано постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 14.05.2018 року та ухвалу господарського суду Рівненської області від 14.03.2018 року у справі № 918/2067/14, справу передано на новий розгляд до господарського суду Рівненської області.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.10.2018 року господарського суду Рівненської області справу 918/2067/14 передано на розгляд судді Марачу В.В..

Ухвалою господарського суду від 06.11.2018 року справу №918/2067/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" прийнято до свого провадження суддею Марачем В.В..

Постановою господарського суду Рівненської області від 12.02.2019р. Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича.

20.02.2018 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Ліквідатор за результатами роботи склав і подав звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс", в якому просить:

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс", звіт про нарахування та виплату основної винагороди ліквідатора та відшкодування витрат;

- ліквідувати юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс";

- закрити провадження у справі №918/2067/14.

Ухвалою суду від 13.08.2018р. призначено до розгляду звіт про проведену роботу ліквідатора, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута.

В судове засідання 10 листопада 2020 року не з`явились боржник, ліквідатор, кредитори. Про дату, час та місце розгляду справи повідомленні належним чином, про що свідчать наявні в матеріалах справи поштові повідомлення.

Крім того, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від ліквідатора надійшла заява про розгляд справи у відсутності ліквідатора арбітражного керуючого Чепелюка О.О..

Через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від кредиторів надійшли клопотання про розгляд справи у відсутності повноважних представників кредиторів. Крім того, повноважні представники кредиторів просили суд затвердити звіт про роботу ліквідатора, ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі №918/2076/14.

10.11.2020 року представником ГУ ДПС України у Рівненській області подано клопотання про розгляд справи за відсутності повноважного представника.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Неявка учасників процесу не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, з`ясувавши обставини на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до п.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 19.01.2015 року за заявою ТОВ УкрТехноФос порушено провадження у справі № 918/2067/14 про банкрутство ТОВ УкрТехноФос-Плюс (юридична адреса: вул. Б. Штейнгеля, 3а, с. Городок, Рівненського району, Рівненської області, 35331, ІК 32617917). Введено процедуру розпорядження майном ТОВ УкрТехноФос-Плюс .

Постановою господарського суду Рівненської області від 12.02.2019 року по справі № 918/2067/14 припинено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю УкрТехноФос-Плюс ЄДРПОУ 32617917 (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок вул. Б. Штейнгеля, 3а), визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю УкрТехноФос-Плюс ЄДРПОУ 32617917 (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок вул. Б. Штейнгеля, 3а) та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича.

Відомості про визнання боржника банкрутом внесено до відповідних державних реєстрів.

Оголошення щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано (офіційно оприлюднено) 20.02.2019 року № 57668 на веб-сайті ВГСУ за посиланням http://vgsu.arbitr.gov.ua.

Як встановлено судом, на виконання вимог ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та п. 13 резолютивної частини Постанови суду від 12.02.2019 року після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатором подано звіт про результати проведення ліквідаційної процедури.

До 21.10.2020 року, провадження у справі № 918/2067/14 про банкрутство ТОВ УкрТехноФос-Плюс здійснювалось у відповідності до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (у редакції від 19.01.2013 року).

На виконання вимог ст.ст. 38, 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором було:

- видано Наказ № 1ЛП від 12.02.2019 року про завершення господарської діяльності банкрута у зв`язку із відкриттям ліквідаційної процедури;

- видано Наказ № 2ЛП від 20.02.2019 року про передачу керівником ліквідатору печаток, штампів, основних засобів;

- видано Наказ № 1-К від 01.03.2019 року про зміну порядку оплати праці керівника ТОВ УкрТехноФос-Плюс Супрунюка Ю.П., залишивши його на посаді т.в.о. генерального директора без збереження заробітної плати;

- видано Наказ №3ЛП від 04.03.2019 року про використання у ліквідаційній процедурі рахунку № НОМЕР_1 у АТ Укргазбанк ;

- направлено на адресу керівника банкрута ТОВ УкрТехноФос-Плюс та засновника лист № 01-29/01 від 18.03.2019 року щодо передачі ліквідатору печаток, штампів, матеріальних цінностей, бухгалтерської та іншої документації, пов`язаної із провадженням у даній справі про банкрутство;

- направлено на адресу арбітражного керуючого Пурія Р.П., який виконував повноваження керуючого санацією боржника, запит № 01-29/02 від 1.03.2019 року щодо передачі ліквідатору печаток, штампів, матеріальних цінностей, бухгалтерської та іншої документації пов`язаної із провадженням у даній справі про банкрутство;

- направлено 18.03.2019 року запити № 01-29/03; № 01-29/04; № 01-29/05; № 01-29/06; № 01-29/07 на відповідні органи, уповноважені державою здійснювати реєстрацію прав власності, облік майна, майнових прав, цінних паперів, банківських рахунків запити щодо пошуку та встановлення наявності/відсутності майна та майнових прав (автотранспортні засоби, земельні ділянки, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, сільськогосподарські машини, трактори, механізми, водні транспортні засоби, авіаційні транспортні засоби, літальні апарати, права інтелектуальної власності, патенти, дозволи, ліцензії, тощо), відомостей про рахунки банкрута, наявності у власності цінних паперів, тощо, зареєстровані за боржником Товариство з обмеженою відповідальністю УкрТехноФос-Плюс ЄДРПОУ 32617917 (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок вул. Б. Штейнгеля, 3а).

У відповідності до Наказу № 2ЛП від 20.02.2019 року та вимог ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом за Актом приймання передачі 23.03.2019 року арбітражним керуючим Чепелюком О.О. прийнято від керівника ТОВ УкрТехноФос-Плюс Супрунюка Ю.П. печатки та штампи банкрута.

03.04.2019 року ліквідатор звернувся із запитами за відомим місцезнаходженням майна банкрута до Козинської сільської ради Радивилівського р-ну Рівненської обл., Городоцької сільської ради Рівненського р-ну, Радивилівської РДА, Рівненської РДА щодо передачі у власність чи користування земельних ділянок підприємству банкруту.

З метою проведення аналізу фінансового господарського стану банкрута, Ліквідатором 03.04.2019 року було направлено відповідний запит до Головного управління статистики у Рівненській області на отримання фінансової звітності банкрута.

Листом № 01-12/1604 від 28.03.2019 року Управління Держпраці у Рівненській області повідомило про те, що дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки банкруту не видавались, а також про відсутність у власності банкрута великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів.

Листом від 27.03.2019 року № 2779/42/17-70-07 Рівненська митниця ДФС України інформувала про те, що банкрут з 26.02.2010 року обліковується в органах митниці, як особа яка здійснює операції з товарами, проте коштів на депозитному рахунку митниці у банкрута немає.

Листом № 2312-07/13008-07 від 27.03.2019 року Мінекономрозвитку дало вичерпне роз`яснення щодо отримання інформації в сфері промислової власності (щодо обліку винаходів, промислових зразків, знаків для товарів і послуг). У даному листі роз`яснено про необхідність сплати коштів за здійснення пошуку, або використання онлайн версій державних реєстрів.

Листом № 31/17/5641-778 від 27.03.2019 року Територіальний сервісний центр 5641 надав перелік транспортних засобів, зареєстрованих за банкрутом. Однак, надана інформація не відповідає дійсності виходячи з наступного:

- з 2 (двох) реєстраційних карток вбачається про наявність транспортного засобу марки Nissan Patrol д.н.з. НОМЕР_2 , проте як вбачається з самої реєстраційної картки даний транспортний засіб є власністю ТОВ УкрТехноФос ;

- ВАЗ 21213 д.н.з. НОМЕР_3 ;

- ГАЗ 5201 д.н.з. НОМЕР_4 - знято з обліку з вибракуванням;

- 2 (два) транспортних засоби марки УАЗ 3303 д.н.з. НОМЕР_5 та ЗИЛ-ММЗ 554 д.н.з. НОМЕР_6 , а також причіп ТА-НО д.н.з. НОМЕР_7 наявні, що було встановлено в ході інвентаризації майна боржника, однак УАЗ був непридатний для використання, а тому віднесений до металобрухту.

ГУ Держпродспоживслужби в Рівненській області надано довідкову інформацію № 08-08/1611 від 28.03.2019 року про наявність у власності банкрута трактора колісного Т-150К.

Листом № 1826/10-16Д04.1/19 від 02.04.2019 року Державне космічне агентство України повідомило про відсутність запитуваних відомостей щодо майна банкрута в обліку ДКА.

Листом від 03.04.2019 року № 01-29/13 Рівненська РДА направила на адресу ліквідатора копію договору оренди земельної ділянки, який було укладено 19.10.2007 року, однак із самого договору оренди вбачається, що договір оренди укладено з ТОВ УкрТехноФос , а не з ТОВ УкрТехноФос-Плюс .

Листом № 01-29/12 від 03.04.2019 року Радивилівська РДА направила копію договору оренди земельної ділянки від 01.12.2011 року та копію розпорядження № 262 від 26.10.2011 року про передачу в оренду земельної ділянки для банкрута.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку надала відповідь № 01/01/8344 від 04.04.2019 року про відсутність банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів акцій приватних акціонерних товариства та публічних акціонерних товариств.

Листом № 153/21/23-19 від 05.04.2019 року Управління Укртрансбезпеки у Рівненській області інформувало про неможливість надання інформації.

Супровідним листом від 10.04.2019 року 19-10/1517-19 ГУ Статистики у Рівненській області надало копії звітів ТОВ УкрТехноФос-Плюс за 2016, 2017 роки.

Листом № Вих-1390/2019 від 08.04.2019 року ДП Український інститут промислової власності направив на адресу ліквідатора рахунок на оплату за здійснення патентного пошуку.

Листом від 26.04.2019 року 18-05-01596 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області повідомило про те, що Фонд не брав участі у створенні та управлінні банкрутом.

Листом № 2017/2048-2-29-19/052 від 15.04.2019 року Головне територіальне Управління юстиції у Рівненській області проінформувало про відсутність на виконанні у Державній виконавчій службі виконавчих документів за якими стороною є ТОВ УкрТехноФос-Плюс .

Ліквідатором було отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень № 160559111 від 21.03.2019.

Із наведеної у довідці інформації, встановлено, що у власності банкрута є зареєстроване таке нерухоме майно: зернокомплекс загальною площею: 7986,0 (кв.м), що складається з наступного майна: А-1-вагова з навісом-а-1, Б-1-навіс, В-1-склад, Г-1-склад, Д-1-склад, Е-1-склад, Є-1-навіс, З-1-пульт управління, Ж-1-КЗС-2, І-1-КЗС з прибудовою-а-1, К1-1-навіс, К2-1-навіс.

У відповідності до Наказу № 2ЛП від 20.02.2019 року та вимог ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом за Актом приймання передачі 23.04.2019 року Ліквідатором прийнято від керівника ТОВ УкрТехноФос-Плюс Супрунюка Ю.П. документи господарської діяльності банкрута.

Аналізуючи передані керівником ТОВ УкрТехноФос-Плюс документи господарської діяльності Боржника ліквідатором було встановлено, що 26 квітня 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма Трипілля та Товариством з обмеженою відповідальністю УкрТехноФос-Плюс укладено договір купівлі-продажу №26/04/13-1 майнового комплексу, до якого входять: корівник (площа 4613 м.кв.); корівник (площа 4613 м.кв.); насосна будка (площа 12 м.кв.); водонапірна башта металева; свердловина та прийнято дане майно за Актом приймання передачі.

Відповідно до цього Акту засвідчується факт передачі майнового комплексу для ТОВ УкрТехноФос-Плюс у власність. Даний акт завірений підписами керівників та відтиском печаток підприємств.

Ліквідатором, керуючись вимогами ч.1 ст. 38 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , параграфом 1 гл.66 Цивільного кодексу України, з метою захисту майна банкрута, його збереженням (підтриманням) у належному стані було укладено договір оренди №01/19 від 01 квітня 2019 року та передано у платне користування ТОВ Рівтрейд вищезазначене нерухоме майно, а також нежитлові приміщення майнового комплексу в с. Іващуки Радивилівського району які перебувають на балансі ТОВ УкрТехноФос - Плюс .

Оскільки 26.04.2013 року було складено акт приймання - передачі за договором купівлі-продажу майнового комплексу в с. Іващуки, Банкрутом, починаючи з моменту укладення договору купівлі-продажу, сплачувались податки та інші обов`язкові платежі.

20 серпня 2019 року, ліквідатором було подано позовну заяву до відповідача ТОВ Агрофірма Трипілля про визнання права власності на нерухоме майно в межах справи №918/2067/14 та здійснено оплату судового збору, за подання позовної заяви.

Результатом подачі позову до ТОВ Агрофірма Трипілля стало, в подальшому, мирне врегулювання спору і як наслідок 25 вересня 2019 року здійснено укладання та нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу в с. Іващуки, Радивилівського р-ну. З моменту проведення нотаріальних дій по посвідченню договору купівлі продажу - цілісний майновий комплекс в с.Іващуки перейшов у власність боржника.

Таким чином, ліквідатором, в ході провадження у справі про банкрутство було здійснено фактичне повернення до ліквідаційної маси майна боржника та юридичне оформлення права власності на таке майно, вартістю, згідно первинних документів, 636900,00 гривень.

В процесі дослідження документів, отриманих від керівника банкрута, встановлено, що ТОВ УкрТехноФос-Плюс (продавець) 26.03.2018 року було укладено з ТОВ Мінерал-Груп (Покупець) договір купівлі продажу майна, належного банкруту, а саме комплекс будівель та споруд, що знаходиться по вул. Залізнична, 29 А в с. Жадани, Іллінецького р-ну, Вінницької області, та передано таке майно у власність ТОВ Мінерал-Груп . Даний договір було посвідчено приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Дереньком Р.І. та зареєстровано у реєстрі за № 704.

Вказаний правочин було вчинено під час дії мирової угоди від 14.12.2016, яка затверджена ухвалою господарського суду Рівненської області від 14.03.2018 року, з урахуванням ухвали про виправлення описок від 27.03.2018 року, укладеної між кредиторами та боржником у справі №918/2067/14 про банкрутство ТОВ УкрТехноФос-Плюс , на умовах, зазначених в пункті 3 резолютивної частини цієї ухвали. Судом ухвалено, що мирова угода від 14.12.2016 року набуває чинності з дати її затвердження господарським судом, закрито провадження у справі №918/2067/14 про банкрутство ТОВ "УкрТехноФос-Плюс", припинено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який введено ухвалою від 19.01.2015.

Однак, Постановою Верхового суду у складі колегії Касаційного господарського суду Катеринчук Л.Й., Пєсков В.Г. Погребняк В.Я. від 04.09.2018 року було прийнято рішення про скасування Постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 14.05.2018 та ухвали Господарського суду Рівненської області від 14.03.2018 про затвердження мирової угоди у справі №918/2067/14. Справу №918/2067/14 про банкрутство ТОВ УкрТехноФос-Плюс передано до Господарського суду Рівненської області для розгляду на стадію санації в іншому складі суду.

Враховуючи дані обставини, ліквідатором, в межах повноважень визначених абз. 12 ч. 2 ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом 21.05.2019 року було подано до Господарського суду Рівненської області позовну заяву про визнання правочину щодо продажу комплексу будівель та споруд від 26.03.2018 року реєстраційний № 704 укладений між банкрутом Товариством з обмеженою відповідальністю УкрТехноФос-Плюс (продавець) (Код ЄДРПОУ: 32617917) та Товариством з обмеженою відповідальністю Мінерал-Груп (Покупець) (Код ЄДРПОУ 37685405) - недійсним. За результатами проведення судового засідання у задоволенні позовної заяви ліквідатора було відмовлено.

20.05.2019 року на адресу суду та ліквідатора надійшла заява від ГУ ДФС у Рівненській області про визнання додаткових кредиторських вимог у розмірі 35717,73 грн. вимог та 3842,00 грн. судового збору.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10.06.2019 року було задоволено заяву ГУ ДФС, визнано заявлені вимоги до банкрута у розмірі 35717,73 грн. вимог та 3842,00 грн. судового збору та включено їх до 6 черги задоволення вимог кредиторів.

Як встановлено судом, ліквідатором було видано Наказ №1 від 01.03.2019 року про проведення інвентаризації майна банкрута. На виконання виданого наказу було сформовано інвентаризаційну комісію, та розпочато проведення інвентаризації, яка завершена 31 травня 2019 року. За результатами інвентаризації інвентаризаційною комісією було встановлено наступне:

- списати з бухгалтерського обліку дебіторську заборгованість строк позовної давності якої минув в сумі 12128632,75 грн. (додаток №1);

- списати з бухгалтерського обліку дебіторську заборгованість строк позовної давності якої минув та яка становить менше 2000 гривень в зв`язку із тим, що стягнення даної заборгованості являється фінансово недоцільним (мінімальний платіж судового збору станом на 31.05.2019 року становить 1921,00 грн.) в сумі 32320,98 грн. (додаток №2).;

- списати з бухгалтерського обліку дебіторську заборгованість яка становить менше 2000 гривень, в зв`язку із тим, що стягнення даної заборгованості являється фінансово недоцільним (мінімальний платіж судового збору станом на 31.05.2019 року становить 1921,00 грн.) на суму 2226,00 грн. (додаток №3)

- списати з бухгалтерського обліку майно, яке не придатне для подальшого використання в кількості 22 одиниць на суму 4179407,16 грн. та оприбуткувати металобрухт в кількості 5120 кг. (додаток №4);

- вжити заходів щодо здійснення реєстраційних дій по майновому комплексу с. Іващуки, оскільки дане майно згідно реєстрів речових прав є власністю третіх осіб, а договір купівлі-продажу не нотаріально посвідчений, а тому необхідно здійснити дії по нотаріальному посвідченню договору купівлі-продажу, а в разі відсутності такої можливості звернутись до суду про визнання права власності на вищезгадане майно. Даний пункт було виконано і зареєстровано право власності на майно за боржником.

У зв`язку з необхідністю встановлення реальних відомостей щодо дебіторської заборгованості та аналізу на предмет її актуальності чи безнадійності ліквідатором було видано наказ №2 від 01 липня 2019 року та №3 від 02 вересня 2019 року щодо проведення додаткових інвентаризацій.

Таким чином, за результатами проведення роботи по проведенню інвентаризації було встановлено майно та інші активи, які згідно норм Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом підлягають виставленню на аукціон, що і було здійснено. Однак, попередньо ліквідатором було отримано згоду від заставних кредиторів на продаж майна Боржника в справі №918/2067/14.

Під час проведення інвентаризації майна та майнових активів банкрута, було виявлено наявність непогашеної дебіторської заборгованості перед банкрутом з боку контрагентів - юридичних осіб. Вжитими заходами по стягненню даної дебіторської заборгованості (направлення відповідних претензій для повернення заборгованості) було встановлено, що дана дебіторська заборгованість була частково погашена контрагентами боржника, під час провадження господарської діяльності; строки позовної давності за такими вимогами є такими, що минули; грошові зобов`язання контрагентів перед банкрутом відсутні; відсутні первинні документи, що підтверджують таку заборгованість тощо.

Проаналізувавши отримані відповіді, за результатами проведеної інвентаризації, інвентаризаційною комісією було прийнято рішення про часткове списання такої дебіторської заборгованості.

Як встановлено судом, здійснюючи свої повноваження ліквідатора, у зв`язку із необхідністю здійснення реалізації майна банкрута, Ліквідатором, з метою визначення торгуючої організації, було розміщено у засобах масової інформації - друкованому виданні Вісті Рівненщини номер виходу 19 дата виходу 24.05.2019 року оголошення про проведення конкурсу на визначення торгуючої організації. За подання оголошення було сплачено з ліквідаційного рахунку 500,00 грн.

За результатами опублікованого оголошення до ліквідатора надійшла єдина пропозиція від Універсальної товарної біржі Україна-Захід .

21 серпня 2019 року комітетом кредиторів було погоджено торгуючу організацію Універсальну товарну біржу Україна-Захід , і внаслідок погодження біржі 02 жовтня 2019 року було укладено відповідний договір з біржею для проведення аукціону з продажу майна боржника.

У відповідності до оголошення № 63156 від 09.10.2019 року було призначено аукціон з реалізації майна банкрута у вигляді Цілісного майнового комплексу (у складі нерухомого та рухомого майна, а також дебіторської заборгованості банкрута). Проведення аукціону було призначено на 08.11.2019 року.

Даний аукціон не відбувся у зв`язку із відсутністю покупців (відсутністю заявок на участь у аукціоні). Оголошення про те, що аукціон не відбувся у зв`язку із відсутністю покупців (повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ) було опубліковано 11.11.2019 року під № 64047.

У відповідності до оголошення № 63532 від 17.10.2019 року було призначено повторний аукціон з реалізації майна банкрута у вигляді Цілісного майнового комплексу. Проведення аукціону було призначено на 15.11.2019 року.

Даний аукціон не відбувся у зв`язку із відсутністю покупців (відсутністю заявок на участь у аукціоні). Оголошення про те, що аукціон не відбувся у зв`язку із відсутністю покупців (повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ) було опубліковано 15.11.2019 року під № 64123.

У відповідності до оголошення № 63718 від 18.10.2019 року було призначено другий повторний аукціон з реалізації майна банкрута у вигляді Цілісного майнового комплексу (у складі нерухомого та рухомого майна, а також дебіторської заборгованості банкрута). Проведення аукціону було призначено на 18.11.2019 року.

У відповідності до оголошень № 63149 та № 64161 від 19.11.2019 року другий повторний аукціон з реалізації майна банкрута у вигляді Цілісного майнового комплексу (у складі нерухомого та рухомого майна, а також дебіторської заборгованості банкрута) відбувся у призначений час 18.11.2019 року та завершився визначенням переможця аукціону, із яким укладено Акт приймання передачі майна банкрута у вигляді Цілісного майнового комплексу (у складі нерухомого та рухомого майна, а також дебіторської заборгованості банкрута). Вартість реалізації майна (ліквідаційної маси) у вигляді Цілісного майнового комплексу (у складі нерухомого та рухомого майна, а також дебіторської заборгованості банкрута) з прилюдних торгів становить 931656,36 (дев`ятсот тридцять одна тисяча шістсот п`ятдесят шість грн. 36 коп.) гривень. Винагорода торгуючої організації за проведення торгів становить 5 % від вартості реалізації майна, тобто - 46582,82 (сорок шість тисяч п`ятсот вісімдесят дві грн. 82 коп.) гривень. Всього від реалізації майна на ліквідаційний рахунок надійшло 885073,54 (вісімсот вісімдесят п`ять тисяч сімдесят три грн. 54 коп.) гривень.

У відповідності до вимог ст. 49 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

На виконання вимог ст. ст. 41, 49 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ліквідатором на договірних умовах було здійснено упорядкування та передачу на зберігання до Архівної установи - Трудовий архів Рівненського району, документів банкрута, які підлягають обов`язковому державному архівному зберіганню 25.02.2020 року.

21 жовтня 2019 року вступив в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

18 листопада 2019 року згідно ухвали господарському суду Рівненської області було здійснено заміну кредитора, а саме ПП Мінераліз відступило свої вимоги ТОВ Рівтрейд як заставного кредитора, а тому ліквідатором було внесено відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Здійснюючи провадження у справі про банкрутство ліквідатором було забезпечено повернення дебіторської заборгованості, а саме отримано кошти від реалізації майна у справі №8/32, де ТОВ УкрТехноФос-Плюс визнано заставним кредитором.

48083,62 грн. - 26.11.2019 від реалізації заставного майна;

151133,08 грн. - 20.11.2019 року від реалізації заставного майна;

69727,48 грн. - 04.08.2020 року від реалізації заставного майна.

Після проведення відповідних нарахувань основної грошової винагороди ліквідатора та витрат понесених в ліквідаційній процедурі було визначено пропорційність погашення вимог заставних кредиторів, а саме коштів, отриманих від реалізації майна боржника у відсотковій пропорційності від балансової вартості майна, належного банкруту.

Кошти, що надійшли на ліквідаційний рахунок (в т.ч. повернення дебіторської заборгованості, кошти від реалізації майна банкрута, кошти від оренди майна банкрута, тощо) було направлено на часткове погашення вимог забезпечених заставою та оплату основної винагороди ліквідатора та відшкодування витрат ліквідаційної процедури.

Загальний рух коштів по ліквідаційному рахунку за період провадження ліквідаційної процедури становить:

Загальна сума надходження коштів на ліквідаційний рахунок 1 189 751,87 (Один мільйон сто вісімдесят дев`ять тисяч сімсот п`ятдесят одна грн. 87 коп.) гривень, із них:

Вхідний залишок - 1525,30 грн.;

Надходження від реалізації майна в процедурі ліквідації (реалізації майна у вигляді ЦМК) 885073,54 грн.;

Повернення дебіторської заборгованості забезпеченої заставою (надходження від реалізації майна у справі № 8/32) - 268944,18 грн.;

Добровільне погашення дебіторської заборгованості - 3008,85 грн.

Надходження від оренди майна банкрута (переданого в оренду з метою збереження) - 30200,00 грн.;

Повернення невірно сплачених коштів за подання оголошення - 1000,00 грн.

Витрати коштів з ліквідаційного рахунку.

Загальна сума коштів, сплачених з ліквідаційного рахунку - 1189751,87 грн. (Один мільйон сто вісімдесят дев`ять тисяч сімсот п`ятдесят одна грн. 87 коп.) гривень, із них:

Витрати на розрахункове касове обслуговування ліквідаційного рахунку: 9847,44 грн.;

Витрати по сплаті судового збору - 3842,00 грн.;

Витрати за подання оголошення 1500,00 грн.;

Витрати за нотаріальні послуги (витяги з державних реєстрів, сплата за посвідчення договору купівлі продажу) 16210,00 грн.;

Витрати по сплаті до пенсійного фонду страхового внеску з купівлі продажу нерухомого майна - 6369,00 грн.;

Погашення вимог заставних кредиторів у справі про банкрутство:

Вимог ТОВ Рівтрейд - 399810,52 грн.;

Вимог ТОВ Максі Капітал Груп - 56830,91 грн.;

Оплата винагороди ліквідатора та відшкодування витрат ліквідаційної процедури - 695342,00 грн.

Вихідний залишок коштів на рахунку на 04.08.2020 року становить 00,00 грн.

Будь яких інших коштів чи майна банкрута, за рахунок якого можливо було б здійснити задоволення вимог кредиторів у ході здійснення провадження у справі про банкрутство ліквідатором не виявлено, станом на сьогодні таке майно та кошти у банкрута відсутні, зважаючи на що підприємство не вільне від боргів і не може здійснити погашення всієї кредиторської заборгованості.

За наслідками проведення ліквідаційної процедури, продажу майна банкрута та погашення вимог кредиторів було створено ліквідаційний баланс станом 04.08.2020 року.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно зі статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, в редакції на момент винесення даної ухвали, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після розгляду звіту ліквідатора та з`ясування обставин справи, постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Розглянувши ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, дослідивши матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який діяв на момент визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" банкрутом, та Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчих документів в органах ДВС не перебуває.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

За приписами ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Арбітражним керуючим Чепелюком О.О. у встановленому порядку подано суду звіт про нарахування, виплату грошової винагороди та відшкодування витрат у сумі 1434230,70 грн., з яких грошова винагорода ліквідатора 584367,35 грн. (сплачено 528107,00 грн., заборгованість 56260,35 грн.); витрати в ході ліквідаційної процедури 849863,35 грн. (відшкодовано 695342,00 грн., заборгованість 98261,00 грн.) за період з 12.02.2019 року по 30.09.2020 року.

Розглянувши звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, та відшкодування витрат, суд дійшов висновку про його затвердження.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" підлягає ліквідації.

Звіт ліквідатора про роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у сумі 1434230,70 грн., з яких грошова винагорода ліквідатора 584367,35 грн., витрати в ході ліквідаційної процедури 849863,35 грн. за період з 12.02.2019 року по 30.09.2020 року та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню судом.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до частини п`ятої статті 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Керуючись статтями 2, 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статями 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1.Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" у сумі 1434230,70 грн. за період з 12.02.2019 року по 30.09.2020 року.

2.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Б.Штейнгеля,3а, код ЄДРПОУ 32617917).

3.Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Б.Штейнгеля,3а, код ЄДРПОУ 32617917).

4. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрТехноФос-Плюс" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Б.Штейнгеля,3а, код ЄДРПОУ 32617917) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7. Закрити провадження у справі № 918/2067/14.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив або безпосереднього до апеляційного суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.